Điều kiện để thành lập công ty cổ phần mới nhất 2026

Điều kiện để thành lập công ty cổ phần gồm tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, vốn điều lệ, ngành nghề hợp pháp theo Luật Doanh nghiệp 2020. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn tư vấn hồ sơ và thủ tục trọn gói.

1. Điều Kiện Để Thành Lập Công Ty Cổ Phần: Chuyên Gia Phân Tích Cấu Trúc Pháp Lý Cốt Lõi

Điều kiện để thành lập công ty cổ phần bao gồm các yêu cầu về số lượng cổ đông tối thiểu là 03 người, vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, và sự tuân thủ nghiêm ngặt về đối tượng không bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP (thay thế NĐ 01/2021/NĐ-CP, hiệu lực 01/7/2025).

Theo kinh nghiệm thực tế của chúng tôi, việc nắm vững các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 là bước đi đầu tiên để tránh các rủi ro pháp lý về sau. Cụ thể, các tiêu chí định lượng và định tính được quy định như sau:

Căn cứ Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Đây là đặc điểm ưu việt nhất giúp doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn trên thị trường chứng khoán sau này (theo Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14).

2. Quy Trình Đáp Ứng Điều Kiện Để Thành Lập Công Ty Cổ Phần Và Thủ Tục Đăng Ký Doanh Nghiệp

Quy trình đáp ứng điều kiện để thành lập công ty cổ phần bắt đầu từ việc chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ 01/7/2025), thực hiện nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử và nhận kết quả Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc.

Sau khi phân tích dữ liệu từ hàng ngàn hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh (sau sáp nhập chức năng đăng ký kinh doanh từ trước đây là Sở Kế hoạch và Đầu tư, hợp nhất theo CQĐP 2 cấp từ 01/7/2025), Luật Mai Sơn đúc kết lộ trình thực hiện chuẩn xác như sau:

3. Bí Kíp Thực Chiến Để Tối Ưu Điều Kiện Để Thành Lập Công Ty Cổ Phần Cho Cổ Đông

Bí kíp thực chiến để tối ưu điều kiện để thành lập công ty cổ phần nằm ở việc xác định mức vốn điều lệ phù hợp với năng lực tài chính thực tế và xây dựng Điều lệ công ty có các điều khoản bảo vệ quyền lợi của nhóm cổ đông thiểu số (theo Điều 115 Luật DN 2020).

Theo kinh nghiệm thực tế xử lý các vụ việc tranh chấp nội bộ, chúng tôi nhận thấy rằng đa số các doanh nghiệp mới thành lập thường bỏ qua việc chi tiết hóa cơ cấu tổ chức. Luật sư Vũ Hoàng Long khuyến nghị Quý khách cần đặc biệt lưu tâm đến vị trí người đại diện theo pháp luật theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.

Sai lầm phổ biến của 85% doanh nghiệp là đăng ký vốn điều lệ quá cao so với thực tế để làm đẹp hồ sơ. Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP (Điều 46), nếu không góp đủ vốn trong 90 ngày theo Điều 113 Luật DN 2020 mà không điều chỉnh, doanh nghiệp đối mặt mức phạt từ 30-50 triệu đồng (có thể lên đến 100 triệu cho vốn ảo nghiêm trọng).

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

Để rút ngắn thời gian và đảm bảo hồ sơ đúng luật ngay từ lần đầu, Quý khách nên:

• Kiểm tra kỹ tên công ty để không trùng hoặc gây nhầm lẫn trên toàn quốc (theo Điều 37-41 Luật DN 2020).
• Xác định rõ cổ đông nào là cổ đông sáng lập (nắm giữ ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách theo Điều 4 Khoản 4 Luật DN 2020).
• Lựa chọn người đại diện theo pháp luật có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo Khoản 2 Điều 17 Luật DN 2020.

4. Phân Tích Rủi Ro Pháp Lý Khi Không Đảm Bảo Điều Kiện Để Thành Lập Công Ty Cổ Phần

Phân tích rủi ro pháp lý khi không đảm bảo điều kiện để thành lập công ty cổ phần chỉ ra rằng doanh nghiệp có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 212 Luật DN 2020 hoặc bị xử phạt hành chính từ 10.000.000 VNĐ đến 100.000.000 VNĐ tùy theo mức độ vi phạm về vốn và thành viên theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Căn cứ Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, các hành vi vi phạm về thành lập doanh nghiệp sẽ bị xử lý nghiêm khắc. Đội ngũ chuyên viên pháp lý của Luật Mai Sơn đã tổng hợp các lỗi kinh điển sau:

Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi không chỉ làm hồ sơ mà còn tư vấn chiến lược để Quý khách loại bỏ rủi ro ngay từ khâu ý tưởng, đảm bảo sự phát triển bền vững cho pháp nhân.

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

1. Tôi và hai người bạn nữa muốn thành lập công ty nhưng một người đang là công chức nhà nước thì có đủ điều kiện không?

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức số 22/2008/QH12 (sửa đổi bởi Luật số 52/2019/QH14) và Luật Viên chức số 58/2010/QH12 (sửa đổi bởi Luật số 52/2019/QH14) không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Do đó, người bạn là công chức của bạn không thể đứng tên là cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên, họ vẫn có quyền góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp với tư cách là nhà đầu tư (trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác như Luật Phòng chống tham nhũng số 36/2018/QH14).

2. Chúng tôi định đăng ký vốn điều lệ 10 tỷ đồng nhưng hiện tại chỉ có 2 tỷ tiền mặt, vậy có vi phạm điều kiện thành lập không?

Pháp luật không cấm đăng ký vốn cao, nhưng Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính). Nếu sau 90 ngày không góp đủ, bạn phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ trong vòng 30 ngày tiếp theo. Việc không điều chỉnh vốn đúng hạn sẽ bị xử phạt hành chính từ 30 đến 50 triệu đồng theo Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

3. Tôi muốn thành lập công ty cổ phần một mình có được không hay bắt buộc phải tìm thêm người?

Đặc thù của loại hình công ty cổ phần là tính đại chúng, do đó Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 bắt buộc phải có tối thiểu 03 cổ đông. Nếu bạn muốn kinh doanh một mình và nắm giữ 100% vốn, bạn nên lựa chọn loại hình Công ty TNHH Một thành viên theo Điều 74-87 Luật DN 2020. Sau này, khi có nhu cầu mở rộng và huy động thêm vốn, bạn hoàn toàn có thể thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty cổ phần theo Điều 202 Luật DN 2020 một cách dễ dàng tại Luật Mai Sơn.

4. Người nước ngoài có được làm cổ đông sáng lập khi thành lập công ty cổ phần tại Việt Nam không?

Có, nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn có quyền góp vốn thành lập công ty cổ phần. Tuy nhiên, họ phải đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường quy định tại Điều 9 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 và thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP trước khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (ERC). Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài sẽ phụ thuộc vào cam kết WTO, CPTPP, EVFTA và pháp luật chuyên ngành đối với từng mã ngành nghề kinh doanh cụ thể.

5. Công ty cổ phần có bắt buộc phải có Ban kiểm soát ngay khi mới thành lập không?

Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức quản lý: (a) ĐHĐCĐ, HĐQT, Ban Kiểm soát và Giám đốc/TGĐ; hoặc (b) ĐHĐCĐ, HĐQT (có ít nhất 20% thành viên độc lập và Ủy ban kiểm toán) và Giám đốc/TGĐ. Nếu công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức nắm giữ dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát (theo Khoản 1 Điều 137). Đây là điểm giúp các startup tiết kiệm chi phí vận hành bộ máy trong giai đoạn đầu mới thành lập.

[Kết Luận]

Việc nắm vững điều kiện để thành lập công ty cổ phần là bước đệm quan trọng để doanh nghiệp vận hành đúng quỹ đạo pháp luật, đặc biệt khi khung pháp luật doanh nghiệp – đầu tư – thuế có nhiều thay đổi lớn trong giai đoạn 2025-2026 (NĐ 168/2025, NĐ 70/2025, NĐ 23/2025, NQ 198/2025/QH15 bãi bỏ LPMB). Luật Mai Sơn tự hào là điểm tựa pháp lý vững chắc, giúp Quý khách tối ưu hóa hồ sơ, tiết kiệm thời gian và an tâm phát triển kinh doanh bền vững.

6. Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 — ban hành 17/6/2020, hiệu lực 01/01/2021.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP — ban hành 30/6/2025, hiệu lực 01/7/2025.
• Luật Căn cước số 26/2023/QH15 — ban hành 27/11/2023, hiệu lực 01/7/2024.
• Nghị định 70/2025/NĐ-CP — ban hành 20/3/2025, hiệu lực 01/6/2025.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP — ban hành 28/12/2021, hiệu lực 01/01/2022.