Quy định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là chủ đề pháp lý quan trọng được cá nhân, doanh nghiệp quan tâm năm 2026. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn tư vấn chuyên sâu giúp Quý khách an tâm thực hiện.

1. Người Đại Diện Theo Pháp Luật Của Doanh Nghiệp Là Gì? Chuyên Gia Phân Tích Quy Định Cốt Lõi Theo Luật Doanh Nghiệp

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân thay mặt công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ từ giao dịch kinh doanh và tham gia tố tụng tại Tòa án, Trọng tài, được quy định chi tiết tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 đang có hiệu lực thi hành.

Dưới góc độ chuyên môn của đội ngũ luật sư tại Luật Mai Sơn, vị trí này không chỉ mang tính danh dự mà còn gắn liền với trách nhiệm pháp lý nặng nề. Tùy thuộc vào loại hình tổ chức, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần hoàn toàn có thể có một hoặc nhiều người đại diện. Tuy nhiên, pháp luật bắt buộc doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện thường trú tại Việt Nam.

Để Quý khách hàng dễ dàng hình dung sự khác biệt khi thiết lập cơ cấu quản trị, chúng tôi lập bảng so sánh chi tiết dưới đây:

Lưu ý thực chiến: Đối với Doanh nghiệp tư nhân, căn cứ theo Điều 190 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ doanh nghiệp tư nhân đương nhiên là người đại diện theo pháp luật. Dù chủ doanh nghiệp có thuê người khác làm Giám đốc để điều hành, tư cách đại diện trước Tòa án và Trọng tài vẫn mặc định thuộc về người chủ.

2. Trình Tự Đăng Ký Thay Đổi Người Đại Diện Theo Pháp Luật Của Doanh Nghiệp: Bản Đồ Hành Trình Tại Cơ Quan Đăng Ký Kinh Doanh

Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cần 01 bộ hồ sơ hợp lệ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh (trước đây là Sở Tài chính (trước đây là Sở Kế hoạch và Đầu tư), sau cải cách CQĐP 2 cấp theo Luật 72/2025/QH15, hiệu lực 01/07/2025), với thời gian xử lý chuẩn là 03 ngày làm việc theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi đã chuẩn hóa quy trình này nhằm giúp các doanh nghiệp tiết kiệm tối đa thời gian, tránh việc hồ sơ bị chuyên viên yêu cầu sửa đổi, bổ sung nhiều lần. Dưới đây là các bước thực hiện chi tiết:

3. Chiến Thuật Phân Chia Quyền Hạn Khi Có Nhiều Người Đại Diện Theo Pháp Luật Của Doanh Nghiệp

Phân chia quyền hạn cho nhiều người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đòi hỏi phải quy định cực kỳ chi tiết chức danh, thẩm quyền ký kết hợp đồng và hạn mức tài chính ngay trong Điều lệ công ty để tránh tình trạng chồng chéo quyền lực.

Theo kinh nghiệm tư vấn quản trị doanh nghiệp chuyên sâu của Luật Mai Sơn, Khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định một nguyên tắc “chết người”: Nếu Điều lệ công ty không phân định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của từng người, thì mỗi người đại diện đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba.

Sai lầm chí mạng của 80% công ty cổ phần có nhiều đại diện là không vạch rõ ai nắm quyền ký hợp đồng tín dụng. Khi xảy ra nợ xấu, ngân hàng có quyền siết tài sản toàn hệ thống vì theo luật, tất cả các đại diện đều phải gánh chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

Để bảo vệ an toàn cho cấu trúc vốn, Luật sư Vũ Hoàng Long khuyến nghị các doanh nghiệp cần thiết kế Điều lệ theo hướng phân quyền chéo. Ví dụ: Tổng Giám đốc (Đại diện 1) chỉ được ký hợp đồng thương mại dưới 5 tỷ VNĐ; Chủ tịch HĐQT (Đại diện 2) phụ trách ký kết hợp đồng tín dụng ngân hàng và đại diện tố tụng tại Tòa án nhân dân. Sự rạch ròi này là lá chắn thép bảo vệ doanh nghiệp khỏi các giao dịch vượt thẩm quyền.

4. Cảnh Báo 03 Rủi Ro Pháp Lý Trầm Trọng Khi Cử Người Đại Diện Theo Pháp Luật Của Doanh Nghiệp Sai Quy Định

Việc vi phạm quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp sẽ dẫn đến hậu quả bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng theo Điều 51 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, đồng thời bị buộc phải thay đổi nhân sự đáp ứng đủ tiêu chuẩn.

Trong quá trình rà soát pháp lý (Legal Due Diligence) cho hàng trăm doanh nghiệp FDI và SMEs, đội ngũ Luật Mai Sơn nhận thấy các chủ doanh nghiệp thường xuyên vấp phải những “bẫy” hành chính sau đây:

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

Chuyên mục FAQ giải đáp 5 vướng mắc thực tế nhất về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, được tổng hợp từ hơn 2.000 cuộc gọi tư vấn đến tổng đài Luật Mai Sơn trong năm 2026, giúp chủ doanh nghiệp xử lý triệt để các điểm mù pháp lý.

1. Tôi là giám đốc và là người đại diện duy nhất của công ty TNHH, tháng tới tôi sang Mỹ chữa bệnh 6 tháng thì phải làm thủ tục gì để công ty ở nhà vẫn ký kết hợp đồng bình thường?

Chào bạn, căn cứ Khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, trước khi xuất cảnh, bạn bắt buộc phải lập văn bản ủy quyền cho một cá nhân khác đang cư trú tại Việt Nam để thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện. Bạn cần lưu ý, dù đã ủy quyền, bạn vẫn là người chịu trách nhiệm pháp lý cuối cùng đối với các giao dịch do người được ủy quyền thực hiện trong 6 tháng này.

2. Công ty cổ phần của chúng tôi đang có 3 người đại diện, giờ một người làm thất thoát tài sản thì 2 người còn lại có phải đền bù không?

Vấn đề này phụ thuộc hoàn toàn vào Điều lệ công ty bạn. Nếu Điều lệ đã phân định rõ quyền hạn của từng người, ai làm sai người đó chịu. Tuy nhiên, nếu Điều lệ không quy định rõ việc phân chia thẩm quyền, theo Khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp, tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp. Chúng tôi khuyên bạn nên rà soát lại Điều lệ ngay lập tức.

3. Tôi đang bị treo mã số thuế cá nhân do nợ thuế hộ kinh doanh cũ, vậy tôi có được đứng tên làm người đại diện cho công ty mới thành lập không?

Theo thực tiễn xử lý hồ sơ tại Sở Tài chính (trước đây là Sở Kế hoạch và Đầu tư), hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia đã liên thông dữ liệu với cơ quan Thuế. Nếu mã số thuế cá nhân của bạn đang trong tình trạng bị đóng hoặc nợ thuế cưỡng chế, hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp mới do bạn đứng tên làm người đại diện theo pháp luật sẽ bị từ chối cấp phép cho đến khi bạn hoàn thành nghĩa vụ tài chính cũ.

4. Hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm những giấy tờ cốt lõi nào?

Căn cứ Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bộ hồ sơ bắt buộc phải có: Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật; Bản sao hợp lệ Nghị quyết hoặc Quyết định của Hội đồng thành viên; Bản sao Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi; và Bản sao y công chứng giấy tờ pháp lý cá nhân (CCCD/Hộ chiếu) của người đại diện mới.

5. Doanh nghiệp tư nhân có được phép thuê người khác làm người đại diện theo pháp luật không?

Không được. Căn cứ Khoản 3 Điều 190 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ doanh nghiệp tư nhân mặc định là người đại diện theo pháp luật duy nhất của doanh nghiệp. Bạn có quyền thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để quản lý điều hành kinh doanh hàng ngày, nhưng tư cách đại diện trước Tòa án, Trọng tài và pháp luật vẫn thuộc về chính bạn.

Việc nắm vững và tuân thủ các quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là chìa khóa để bảo vệ tài sản và uy tín thương hiệu. Với kinh nghiệm thực chiến dày dặn, Luật Mai Sơn tự hào là điểm tựa pháp lý vững chắc, sẵn sàng đồng hành cùng Quý doanh nghiệp trên mọi chặng đường phát triển kinh doanh tại Việt Nam.