Cách chia cổ phần trong công ty cổ phần chuẩn luật

Cách chia cổ phần trong công ty cổ phần là chủ đề pháp lý quan trọng được cá nhân, doanh nghiệp quan tâm năm 2026. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn tư vấn chuyên sâu giúp Quý khách an tâm thực hiện.

1. Cách Chia Cổ Phần Trong Công Ty Cổ Phần: Phân Tích Cấu Trúc Vốn Theo Luật Doanh Nghiệp

Cách chia cổ phần trong công ty cổ phần là việc phân định vốn điều lệ thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, được ghi nhận thông qua cổ phiếu hoặc sổ đăng ký cổ đông theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15). Việc phân chia này xác định tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và mức độ chịu trách nhiệm hữu hạn của cổ đông trong phạm vi số vốn đã góp.

Theo phân tích dữ liệu từ Luật Doanh nghiệp 2020, cấu trúc vốn trong công ty cổ phần được xây dựng dựa trên các loại hình cổ phần khác nhau, mỗi loại mang lại quyền lợi và nghĩa vụ riêng biệt cho cổ đông:

• Cổ phần phổ thông: Đây là loại cổ phần bắt buộc phải có. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông và nhận cổ tức dựa trên kết quả kinh doanh.
• Cổ phần ưu đãi: Bao gồm ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và ưu đãi biểu quyết. Đặc biệt, cổ phần ưu đãi biểu quyết thường dành cho cổ đông sáng lập nhằm giữ quyền kiểm soát doanh nghiệp trong những giai đoạn then chốt.
• Cổ phiếu quỹ: Theo Thông tư 200/2014/TT-BTC, cổ phiếu quỹ là cổ phiếu do công ty mua lại từ chính số đã phát hành. Lưu ý rằng cổ phiếu quỹ không được nhận cổ tức và không có quyền bầu cử.

2. Quy Trình Thực Hiện Cách Chia Cổ Phần Trong Công Ty Cổ Phần Khi Tổ Chức Lại Doanh Nghiệp

Quy trình thực hiện cách chia cổ phần trong công ty cổ phần khi tiến hành chia, tách doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt trình tự thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đăng ký tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020. Kết quả của quá trình này là sự hình thành các pháp nhân mới với cơ cấu cổ đông được chuyển đổi tương ứng từ công ty bị chia.

Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi hướng dẫn khách hàng thực hiện theo các bước chuẩn hóa sau đây để đảm bảo tính pháp lý tuyệt đối:

3. Kinh Nghiệm Thực Chiến Về Cách Chia Cổ Phần Trong Công Ty Cổ Phần Để Giữ Quyền Kiểm Soát

Cách chia cổ phần trong công ty cổ phần hiệu quả nhất không chỉ nằm ở con số góp vốn mà còn ở việc thiết lập các ngưỡng quyền lực 36%, 51% và 65% để kiểm soát các quyết định trọng yếu của Đại hội đồng cổ đông. Dựa trên kinh nghiệm xử lý hơn 1.000 hồ sơ doanh nghiệp, Luật Mai Sơn khuyến nghị cổ đông sáng lập cần đặc biệt lưu ý đến các điều khoản hạn chế chuyển nhượng và quyền ưu tiên mua.

Sau khi phân tích dữ liệu từ các vụ tranh chấp nội bộ, chúng tôi nhận thấy việc thiếu minh bạch trong cách chia cổ phần trong công ty cổ phần thường dẫn đến bế tắc quản trị. Để tối ưu thời gian và chi phí, doanh nghiệp nên cụ thể hóa các nội dung sau:

• Tỷ lệ 65%: Ngưỡng an toàn tuyệt đối để thông qua các quyết định về thay đổi ngành nghề, tổ chức lại công ty hoặc bán tài sản có giá trị lớn.
• Tỷ lệ trên 10%: Quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông và đề cử người vào Hội đồng quản trị (theo Điều lệ).
• Cổ tức và lợi nhuận: Theo Nghị định 126/2020/NĐ-CP, người đại diện phần vốn nhà nước hoặc cổ đông lớn phải biểu quyết chi trả cổ tức khi công ty có đủ lợi nhuận và hoàn thành nghĩa vụ thuế.

Sai lầm phổ biến của 85% startup là chia đều cổ phần 50/50. Khi phát sinh mâu thuẫn, công ty sẽ rơi vào trạng thái tê liệt vì không bên nào có quyền quyết định cuối cùng. Hãy luôn thiết lập một cổ đông có quyền chi phối tối thiểu 51% để đảm bảo vận hành liên tục.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

4. Rủi Ro Pháp Lý Và Sai Lầm Khi Thực Hiện Cách Chia Cổ Phần Trong Công Ty Cổ Phần

Rủi ro lớn nhất trong cách chia cổ phần trong công ty cổ phần là việc kê khai vốn ảo hoặc không thực hiện góp vốn đúng hạn 90 ngày, dẫn đến việc bị xử phạt hành chính và mất quyền cổ đông theo quy định pháp luật. Luật sư Vũ Hoàng Long cảnh báo rằng việc không ghi nhận chính xác giá trị cổ phiếu quỹ trên Bảng cân đối kế toán theo Thông tư 200/2014/TT-BTC cũng là lỗi kế toán kinh điển gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

Dưới đây là các lỗi sai mà khách hàng thường mắc phải khi tự thực hiện thủ tục:

• Vi phạm thời hạn góp vốn: Cổ đông không góp đủ vốn trong 90 ngày nhưng vẫn thực hiện quyền biểu quyết, dẫn đến các Nghị quyết sau đó có nguy cơ bị Tòa án tuyên hủy.
• Sai sót trong sổ đăng ký cổ đông: Không lập hoặc cập nhật sổ đăng ký cổ đông, khiến việc xác nhận quyền sở hữu khi chuyển nhượng gặp khó khăn pháp lý.
• Nhầm lẫn về cổ tức: Chia cổ tức khi công ty chưa bù đắp hết lỗ hoặc chưa thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn, vi phạm Điều 135 Luật Doanh nghiệp.

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

1. Tôi và hai người bạn muốn thành lập công ty, cách chia cổ phần trong công ty cổ phần như thế nào để không ai bị lép vế nhưng vẫn quyết định được công việc?

Chào bạn, đây là câu hỏi rất hay. Để vừa đảm bảo sự tôn trọng vừa giữ được tính quyết đoán, bạn nên áp dụng công thức 40-30-30 hoặc 51-24-25. Tỷ lệ 51% cho người điều hành chính đảm bảo các quyết định thường kỳ được thông qua nhanh chóng. Tuy nhiên, các quyết định quan trọng cần 65% (như bán tài sản, giải thể) sẽ cần sự đồng thuận của ít nhất hai người. Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi thường tư vấn khách hàng soạn thảo thêm Thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement) để chi tiết hóa các cam kết này ngoài Điều lệ công ty.

2. Công ty tôi đang nắm giữ cổ phiếu quỹ, chúng tôi có được dùng số cổ phiếu này để chia cổ tức cho cổ đông hiện hữu không?

Theo hướng dẫn tại Thông tư 200/2014/TT-BTC và Thông tư 133/2016/TT-BTC, trị giá vốn của cổ phiếu quỹ khi sử dụng để trả cổ tức hoặc thưởng được tính theo phương pháp bình quân gia quyền. Tuy nhiên, bạn cần lưu ý rằng khi đang ở trạng thái cổ phiếu quỹ, chúng không được nhận cổ tức. Việc dùng cổ phiếu quỹ để chia thưởng/cổ tức thực chất là một hình thức tái phát hành, cần tuân thủ quy định về chào bán chứng khoán và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nếu là công ty đại chúng.

3. Chúng tôi muốn chia tách công ty cổ phần thành hai công ty mới, cổ đông cũ có bắt buộc phải giữ nguyên tỷ lệ sở hữu không?

Không bắt buộc. Theo Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị quyết chia công ty có thể quy định cách thức phân chia cổ phần linh hoạt. Cổ đông có thể giữ nguyên tỷ lệ tại cả hai công ty mới, hoặc cổ đông A lấy toàn bộ cổ phần công ty mới 1, cổ đông B lấy toàn bộ cổ phần công ty mới 2. Điều quan trọng là phương án này phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và đảm bảo nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ nợ của công ty bị chia một cách minh bạch.

4. Tôi là cổ đông sáng lập, tôi có được tự do bán cổ phần của mình cho người ngoài ngay sau khi thành lập không?

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn bán cho người không phải là cổ đông sáng lập, bạn phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Sau thời hạn 03 năm này, mọi hạn chế sẽ bị bãi bỏ và bạn có quyền tự do chuyển nhượng theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp.

5. Nếu một cổ đông không góp đủ vốn như cam kết ban đầu thì phần cổ phần đó xử lý ra sao?

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn (sau 90 ngày đầu), công ty phải thực hiện thay đổi vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực góp. Phần cổ phần chưa góp đủ sẽ được chào bán theo quyết định của Hội đồng quản trị. Cổ đông chưa góp đủ chỉ có quyền biểu quyết và nhận cổ tức tương ứng với phần vốn thực tế đã góp, đồng thời phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị cổ phần đã đăng ký đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian trước khi điều chỉnh vốn.

Kết Luận: Hiểu rõ cách chia cổ phần trong công ty cổ phần là chìa khóa để xây dựng một doanh nghiệp bền vững và đoàn kết. Luật Mai Sơn tự hào là điểm tựa pháp lý vững chắc, hỗ trợ Quý khách hàng tối ưu hóa cấu trúc sở hữu và bảo vệ quyền lợi hợp pháp trong mọi giao dịch vốn.

6. Tài liệu tham khảo

• Thông tư 200/2014/TT-BTC — ban hành 22/12/2014, hiệu lực Năm tài chính 2015.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP — ban hành 30/6/2025, hiệu lực 01/7/2025.
• Nghị định 126/2020/NĐ-CP — ban hành 19/10/2020, hiệu lực 05/12/2020.
• Thông tư 133/2016/TT-BTC — ban hành 26/8/2016, hiệu lực 01/01/2017.