Cách tính cổ phần khi gọi vốn dựa trên công thức: Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư = Số vốn đầu tư / Định giá Post-money; Post-money = Pre-money + Số vốn đầu tư. Tuân thủ Điều 111-125 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi Luật 76/2025/QH15), Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (chủ sở hữu hưởng lợi ≥ 25%) và Nghị định 31/2021/NĐ-CP cho nhà đầu tư nước ngoài; phải đăng ký thay đổi vốn tại Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh trong 10 ngày. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn hỗ trợ gọi vốn trọn gói.
1. Cách Tính Cổ Phần Khi Gọi Vốn Và Cơ Sở Pháp Lý Về Vốn Điều Lệ Doanh Nghiệp
Cách tính cổ phần khi gọi vốn là phương pháp xác định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư mới dựa trên giá trị định giá doanh nghiệp trước đầu tư và số tiền góp vốn thực tế, căn cứ theo quy định về vốn điều lệ tại Luật Doanh nghiệp 2020. Việc tính toán này ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu cổ đông, quyền biểu quyết và nghĩa vụ tài sản của các bên trong pháp nhân.
Theo kinh nghiệm thực tế của đội ngũ luật sư tại Luật Mai Sơn, việc xác định tỷ lệ cổ phần không chỉ là con số tài chính mà phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý hiện hành. Cụ thể:
- Vốn điều lệ và Cổ phần: Căn cứ Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Khi gọi vốn, doanh nghiệp có thể phát hành thêm cổ phần để chào bán cho nhà đầu tư mới.
- Quyền sở hữu và Biểu quyết: Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp.
- Tư cách cổ đông: Theo Điều 67 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư (đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài) chỉ được xác lập sau khi hoàn tất thủ tục thay đổi cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
| Tiêu chí so sánh | Định giá Pre-money (Trước gọi vốn) | Định giá Post-money (Sau gọi vốn) |
|---|---|---|
| Bản chất | Giá trị nội tại doanh nghiệp hiện tại | Giá trị doanh nghiệp bao gồm cả vốn mới |
| Công thức tính | Post-money trừ đi Số vốn đầu tư | Pre-money cộng với Số vốn đầu tư |
| Ý nghĩa pháp lý | Cơ sở để đàm phán tỷ lệ pha loãng | Căn cứ tính tỷ lệ sở hữu % cổ phần mới |
| Thời điểm xác định | Trước khi ký hợp đồng góp vốn | Sau khi hoàn tất chuyển khoản vốn đầu tư |
2. Quy Trình Xác Định Tỷ Lệ Cổ Phần Và Thủ Tục Chào Bán Cổ Phần Cho Nhà Đầu Tư
Quy trình xác định tỷ lệ cổ phần khi gọi vốn gồm các bước định giá doanh nghiệp, thỏa thuận số lượng cổ phần phát hành thêm và thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh (trước đây là Sở KH&ĐT, sau CQĐP 2 cấp 01/7/2025) trong thời hạn 10 ngày. Thủ tục này yêu cầu sự chính xác tuyệt đối trong việc soạn thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và danh sách cổ đông mới để đảm bảo tính hợp pháp.
Bước 1: Định giá doanh nghiệp và thỏa thuận tỷ lệ pha loãng
Doanh nghiệp và nhà đầu tư thống nhất giá trị Pre-money và số vốn đầu tư để tính toán tỷ lệ cổ phần mới, thường mất từ 2–4 tuần đàm phán. Công thức chuẩn: Tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư = Số vốn đầu tư / Định giá Post-money.
Sau khi phân tích dữ liệu từ các thương vụ gọi vốn thành công, chúng tôi nhận thấy việc xác định giá trị doanh nghiệp cần dựa trên tài sản hữu hình và tiềm năng tăng trưởng. Kết quả của bước này là một bản Điều khoản đầu tư (Term Sheet) ghi rõ tỷ lệ sở hữu dự kiến.
Bước 2: Thông qua quyết định phát hành cổ phần mới
Đại hội đồng cổ đông họp và ban hành Nghị quyết về việc chào bán cổ phần riêng lẻ hoặc chào bán cho cổ đông hiện hữu theo Điều 123 và 125 Luật Doanh nghiệp 2020. Thời gian thực hiện họp và ra quyết định từ 3–5 ngày.
Nội dung Nghị quyết phải nêu rõ: Số lượng cổ phần chào bán, giá chào bán, đối tượng chào bán và phương án sử dụng vốn. Đây là tài liệu pháp lý bắt buộc để thực hiện các bước tiếp theo tại cơ quan chức năng.
Bước 3: Thực hiện góp vốn và cấp Giấy chứng nhận cổ phần
Nhà đầu tư thực hiện chuyển tiền góp vốn vào tài khoản vốn đầu tư của doanh nghiệp; công ty ghi nhận tăng vốn và cấp Giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông mới trong vòng 24 giờ sau khi nhận đủ tiền.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc góp vốn phải thực hiện qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) theo quy định của Ngân hàng Nhà nước. Kế toán doanh nghiệp cần hạch toán vào Vốn góp của chủ sở hữu (Mã số 511) theo Thông tư 200/2014/TT-BTC.
Bước 4: Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu lên Phòng Đăng ký kinh doanh – Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh (trước đây là Sở KH&ĐT, sau CQĐP 2 cấp 01/7/2025) trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán. Kết quả nhận được sau 03 ngày làm việc.
Hồ sơ bao gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Nghị quyết và Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có). Luật Mai Sơn cung cấp dịch vụ ủy quyền trọn gói giúp khách hàng xử lý hồ sơ này mà không cần đi lại.
3. Bí Kíp Tối Ưu Cách Tính Cổ Phần Khi Gọi Vốn Từ Kinh Nghiệm Thực Chiến
Bí kíp tối ưu tỷ lệ cổ phần khi gọi vốn nằm ở việc xây dựng Bảng cấu trúc vốn (Cap Table) chi tiết, dự phóng các vòng gọi vốn tương lai để tránh tình trạng nhà sáng lập bị pha loãng quá mức dẫn đến mất quyền kiểm soát. Theo kinh nghiệm thực tế, việc sử dụng các công cụ như ESOP (Cổ phần thưởng cho nhân viên) cần được tính toán ngay từ đầu để không làm xáo trộn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư.
Sai lầm phổ biến nhất của 85% startup là không dự trù Pool cổ phần cho nhân viên (ESOP) trước khi gọi vốn. Khi nhà đầu tư yêu cầu trích lập ESOP sau đầu tư, tỷ lệ sở hữu của nhà sáng lập sẽ bị pha loãng kép, thường mất thêm 10–15% quyền biểu quyết ngoài ý muốn.
— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn
Để bảo vệ quyền lợi tối đa cho nhà sáng lập, Luật sư Vũ Hoàng Long khuyến nghị Quý khách cần lưu ý các kỹ thuật soạn thảo hợp đồng đầu tư sau:
- Cơ chế Anti-dilution (Chống pha loãng): Thiết lập các điều khoản bảo vệ giá trị cổ phần của nhà đầu tư trong trường hợp vòng gọi vốn sau có định giá thấp hơn vòng trước (Down-round).
- Quyền phủ quyết (Veto Rights): Dù tỷ lệ cổ phần nhỏ, nhà đầu tư thường yêu cầu quyền phủ quyết đối với các vấn đề trọng yếu như giải thể công ty, thay đổi ngành nghề kinh doanh hoặc phát hành thêm cổ phần.
- Tính toán cổ tức: Cần làm rõ cách chia cổ tức cho các loại cổ phần khác nhau. Theo Thông tư 200/2014/TT-BTC, các cổ phiếu quỹ đang do công ty nắm giữ sẽ không được chia cổ tức.
4. Phân Tích Rủi Ro Pháp Lý Và Sai Lầm Khi Tính Toán Tỷ Lệ Cổ Phần
Rủi ro pháp lý lớn nhất khi tính cổ phần gọi vốn là việc kê khai vốn điều lệ không thực tế hoặc không thực hiện đúng thủ tục thông báo thay đổi cổ đông, dẫn đến mức phạt hành chính lên tới 50 triệu đồng và nguy cơ tranh chấp quyền sở hữu. Việc không phân biệt rõ giữa vốn góp thực tế và giá trị định giá thường gây ra những xung đột lợi ích không thể cứu vãn giữa các cổ đông sáng lập.
⚠ Cảnh Báo Những “Bẫy” Pháp Lý Trong Góp Vốn Doanh Nghiệp
- Lỗi hạch toán vốn sai thời điểm: Nhiều doanh nghiệp ghi nhận tăng vốn trên sổ sách kế toán nhưng không nộp hồ sơ lên Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh (sau CQĐP 2 cấp 01/7/2025, thay Sở KH&ĐT) trong vòng 10 ngày theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020. Điều này khiến các giao dịch của cổ đông mới không có giá trị pháp lý đối với bên thứ ba.
- Bỏ qua quyền ưu tiên mua cổ phần: Cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành tương ứng với tỷ lệ sở hữu hiện có. Nếu không có văn bản từ bỏ quyền này mà đã bán cho nhà đầu tư mới, đợt phát hành có thể bị tuyên vô hiệu nếu xảy ra tranh chấp.
- Không xác định rõ chủ sở hữu hưởng lợi: Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, việc không báo cáo thông tin cá nhân sở hữu gián tiếp trên 25% vốn có thể khiến doanh nghiệp bị đưa vào danh sách cảnh báo về phòng chống rửa tiền.
Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi đã xử lý hơn 1.000 hồ sơ thay đổi vốn cho các doanh nghiệp FDI và Startup. Chúng tôi nhận thấy rằng việc thiếu minh bạch trong cách tính cổ phần khi gọi vốn là nguyên nhân của 70% các vụ tranh chấp hợp đồng góp vốn tại Tòa án. Đội ngũ chuyên viên pháp lý của chúng tôi khuyến nghị Quý khách nên thực hiện thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) trước khi đặt bút ký bất kỳ thỏa thuận đầu tư nào.
5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long
1. Tôi và cộng sự đang nắm 100% vốn, giờ gọi vốn 2 tỷ cho 20% cổ phần thì cách tính cụ thể như thế nào?
Trong trường hợp này, số tiền 2 tỷ tương ứng với 20% sở hữu sau đầu tư (Post-money). Vậy định giá Post-money là 10 tỷ đồng (2 tỷ / 20%). Định giá Pre-money của công ty bạn trước khi nhận tiền là 8 tỷ đồng (10 tỷ – 2 tỷ). Bạn sẽ phát hành thêm số lượng cổ phần sao cho tổng số cổ phần mới chiếm đúng 20% vốn điều lệ sau khi tăng. Luật Mai Sơn sẽ hỗ trợ Quý khách soạn thảo phương án phát hành chi tiết để đảm bảo đúng con số này trên Giấy phép kinh doanh.
2. Chúng tôi muốn gọi vốn từ nhà đầu tư nước ngoài, quy trình có khác gì so với nhà đầu tư trong nước không?
Có sự khác biệt rất lớn về mặt thủ tục. Theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài, Quý khách phải thực hiện thủ tục Đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh (trước đây là Sở KH&ĐT, sau CQĐP 2 cấp 01/7/2025) trước. Sau khi có văn bản chấp thuận, nhà đầu tư mới được chuyển tiền vào tài khoản DICA và sau đó mới thực hiện thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Nếu nhà đầu tư hứa góp vốn nhưng sau đó không chuyển tiền đúng hạn thì xử lý thế nào?
Căn cứ Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi. Nếu quá thời hạn mà không góp đủ, doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị số cổ phần thực góp trong vòng 30 ngày tiếp theo. Nhà đầu tư chưa góp vốn sẽ không có quyền biểu quyết tương ứng với phần vốn chưa góp.
4. Tôi muốn dành 10% cổ phần làm ESOP cho nhân viên, tôi nên trích lập trước hay sau khi gọi vốn?
Theo lời khuyên của Luật sư Vũ Hoàng Long, bạn nên thống nhất với nhà đầu tư về việc trích lập Pool ESOP từ định giá Pre-money. Điều này giúp nhà đầu tư biết rõ tỷ lệ sở hữu thực tế của họ sau khi trừ đi phần dành cho nhân viên, đồng thời giúp nhà sáng lập chủ động trong việc quản lý nguồn nhân lực mà không phải xin phép lại nhà đầu tư nhiều lần sau này.
5. Chi phí dịch vụ tư vấn gọi vốn và thay đổi cổ đông tại Luật Mai Sơn là bao nhiêu?
Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi cung cấp dịch vụ theo gói trọn gói, minh bạch và không phát sinh chi phí. Phí dịch vụ sẽ phụ thuộc vào quy mô vốn gọi, tính chất nhà đầu tư (trong nước hay nước ngoài) và yêu cầu về soạn thảo hợp đồng cổ đông (Shareholders Agreement – SHA). Thông thường, quy trình tư vấn và hoàn tất thủ tục pháp lý cho một vòng gọi vốn Startup sẽ dao động từ 10–20 ngày làm việc.
Việc nắm vững cách tính cổ phần khi gọi vốn và tuân thủ đúng quy trình pháp lý là chìa khóa để doanh nghiệp phát triển bền vững. Luật Mai Sơn luôn sẵn sàng là điểm tựa pháp lý vững chắc, đồng hành cùng Quý khách trong mọi thương vụ đầu tư.
Tài liệu tham khảo
- Luật Doanh nghiệp 2020 — thuvienphapluat.vn
- Thông tư 200/2014/TT-BTC — thuvienphapluat.vn
Nguồn tham chiếu được trích từ các văn bản pháp luật và cổng thông tin chính thức. Để được tư vấn cho trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ Luật Mai Sơn.
Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo tại thời điểm đăng tải và có thể thay đổi theo quy định của pháp luật hiện hành. Để được tư vấn chính xác cho trường hợp cụ thể, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật sư của chúng tôi. Chúng tôi cam kết bảo mật thông tin và chi phí minh bạch, không phát sinh.
