Quy định & thủ tục chuyển nhượng cổ phần mới nhất 2026

Chuyển nhượng cổ phần là giao dịch cổ đông chuyển giao sở hữu trong công ty cổ phần theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn tư vấn hợp đồng, thuế TNCN 0,1%, Sổ cổ đông.

1. Chuyển Nhượng Cổ Phần Là Gì? Chuyên Gia Giải Mã Cơ Sở Pháp Lý Và Điều Kiện Ràng Buộc

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông trong công ty cổ phần chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền sở hữu cổ phần của mình cho cá nhân, tổ chức khác thông qua hợp đồng hoặc giao dịch chứng khoán, căn cứ theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15).

Dưới góc độ chuyên môn, sự tự do trong việc mua bán, sang nhượng vốn chính là ưu điểm vượt trội nhất của loại hình công ty cổ phần so với công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, sự tự do này không phải là tuyệt đối. Dựa trên thực tiễn tư vấn pháp luật doanh nghiệp, đội ngũ chuyên gia tại Luật Mai Sơn lưu ý quý khách hàng cần phân định rõ hai loại hình cổ phần với các rào cản pháp lý hoàn toàn khác biệt.

Căn cứ Điều 119 và Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15), cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị ràng buộc chặt chẽ trong giai đoạn đầu thành lập nhằm đảm bảo sự ổn định của bộ máy quản trị. Nếu vi phạm điều kiện này, giao dịch mua bán vốn sẽ bị tuyên vô hiệu, gây thiệt hại nghiêm trọng về tài sản cho cả bên bán và bên mua.

2. Trình Tự, Thủ Tục Chuyển Nhượng Cổ Phần: Sơ Đồ Hóa Các Bước Thực Hiện Thực Tế

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần hợp pháp bao gồm 04 bước cốt lõi: ký kết hợp đồng, thanh toán, kê khai nộp thuế tại cơ quan thuế quản lý, và cập nhật thông tin nhà đầu tư mới vào Sổ đăng ký cổ đông trong thời hạn 24 giờ kể từ khi hoàn tất giao dịch.

Để giúp quý khách hàng không bị bỡ ngỡ và tránh tình trạng hồ sơ bị trả về nhiều lần, Luật Mai Sơn đã chuẩn hóa quy trình sang nhượng vốn thành các bước chi tiết dưới đây, áp dụng cho các doanh nghiệp chưa niêm yết trên sàn chứng khoán.

3. Bí Quyết Soạn Thảo Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần Và Tối Ưu Nghĩa Vụ Thuế

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tiêu chuẩn phải quy định minh bạch về số lượng, loại cổ phần, giá trị giao dịch bằng đồng Việt Nam, phương thức thanh toán qua ngân hàng, và điều khoản phân định rõ trách nhiệm kê khai nộp thuế của các bên.

Theo kinh nghiệm xử lý hàng ngàn hồ sơ M&A và cấu trúc vốn của Luật Mai Sơn, hợp đồng không chỉ là một tờ giấy ghi nhận việc mua bán, mà là lá chắn pháp lý bảo vệ tài sản của nhà đầu tư. Một hợp đồng lỏng lẻo có thể dẫn đến việc người mua trả tiền nhưng không được ghi nhận tư cách cổ đông, hoặc người bán bị cơ quan thuế phạt nặng do kê khai sai giá trị thực tế.

Khi soạn thảo hợp đồng, quý khách cần đặc biệt chú ý đến điều khoản Cam kết và Bảo đảm. Bên bán phải cam kết số cổ phần này thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình, đã thanh toán đủ vốn cho công ty, không bị cầm cố, thế chấp tại ngân hàng hay bị phong tỏa bởi cơ quan thi hành án. Đồng thời, cần có biên bản thanh lý hợp đồng làm chứng từ chứng minh giao dịch đã hoàn tất, phục vụ cho công tác giải trình với cơ quan thuế sau này.

Sai lầm kinh điển của 80% doanh nghiệp tự thực hiện là thanh toán mua bán vốn bằng tiền mặt hoặc định giá giao dịch bằng ngoại tệ. Điều này vi phạm nghiêm trọng Pháp lệnh Ngoại hối, khiến hợp đồng vô hiệu toàn phần và cơ quan thuế có quyền ấn định lại giá chuyển nhượng theo giá thị trường, dẫn đến số tiền thuế bị truy thu có thể cao gấp nhiều lần dự tính ban đầu.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

Về vấn đề tối ưu thuế, đối với pháp nhân (công ty) khi nhận chuyển nhượng bằng tài sản khác không phải tiền mặt (như bất động sản, chứng chỉ quỹ), giá trị tài sản đó phải được thẩm định giá độc lập. Căn cứ theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP hướng dẫn thi hành (thay thế Nghị định 218/2013), nếu cơ quan thuế phát hiện giá thanh toán không phù hợp với giá thị trường, họ có toàn quyền kiểm tra và ấn định lại giá trị thu nhập tính thuế.

4. Nhận Diện 03 Rủi Ro Pháp Lý Trí Mạng Khi Chuyển Nhượng Cổ Phần Và Cách Khắc Phục

Ba rủi ro pháp lý lớn nhất khi chuyển nhượng cổ phần bao gồm việc vi phạm thời hạn cấm bán 3 năm của cổ đông sáng lập, kê khai trễ hạn dẫn đến phạt chậm nộp thuế, và phát sinh tranh chấp do hợp đồng thiếu chữ ký giáp lai hoặc định giá sai tài sản.

Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi luôn đặt việc phòng ngừa rủi ro lên hàng đầu. Dưới đây là phân tích chuyên sâu về các bẫy pháp lý mà khách hàng thường xuyên vấp phải khi tự tiến hành thủ tục mà không có sự đồng hành của luật sư chuyên trách.

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

Chuyên mục FAQ giải đáp trực tiếp các vướng mắc thực tế của nhà đầu tư về điều kiện bán vốn, cách tính thuế thu nhập, và quy trình xử lý cổ phần trong các tình huống đặc biệt, căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15), Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15 và các luật thuế hiện hành.

1. Tôi là cổ đông sáng lập, công ty mới thành lập được 1 năm, giờ tôi muốn bán lại toàn bộ cổ phần cho một người bạn không nằm trong công ty thì có được không?

Theo khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, bạn hoàn toàn có thể bán được, nhưng bắt buộc phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải tổ chức họp, và trong cuộc họp này, bạn không có quyền biểu quyết đối với việc chuyển nhượng của chính mình. Nếu các cổ đông sáng lập còn lại đồng ý thông qua bằng Nghị quyết, bạn mới được phép ký hợp đồng bán cho người bạn đó.

2. Công ty chúng tôi mua lại cổ phần của một cá nhân bên ngoài, vậy ai sẽ là người có trách nhiệm đi nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân, công ty hay người bán?

Theo quy định của pháp luật quản lý thuế hiện hành, cá nhân chuyển nhượng có nghĩa vụ trực tiếp khai và nộp thuế. Tuy nhiên, trong hợp đồng mua bán, hai bên hoàn toàn có thể thỏa thuận ủy quyền cho công ty (bên mua) thực hiện việc kê khai và nộp thay số tiền thuế 0,1% này. Tờ khai sẽ đánh dấu vào mục tổ chức kê khai thay cá nhân để đảm bảo tính hợp lệ.

3. Tôi chuyển nhượng cổ phần ngang giá, tức là lúc thành lập tôi góp 500 triệu, giờ tôi bán đúng 500 triệu không có lãi, thì tôi có phải nộp thuế không và nộp bao nhiêu?

Chắc chắn bạn vẫn phải nộp thuế. Đối với cá nhân bán cổ phần (chứng khoán), cơ quan thuế không quan tâm bạn bán lãi hay lỗ. Thuế suất được ấn định cứng là 0,1% tính trên Giá chuyển nhượng từng lần. Như vậy, với giá bán 500 triệu, bạn phải nộp số tiền thuế là 500.000 VNĐ. Nếu bạn không nộp hồ sơ khai thuế sẽ bị phạt vi phạm hành chính về chậm nộp hồ sơ.

4. Hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân từ hoạt động sang nhượng vốn bao gồm những loại giấy tờ gì?

Một bộ hồ sơ khai thuế chuẩn chỉnh nộp cho Chi cục Thuế bao gồm: Tờ khai thuế thu nhập cá nhân (Mẫu số 04/CNV-TNCN); Bản sao y Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; Bản sao y chứng từ chứng minh đã thanh toán (Ủy nhiệm chi, giấy báo có của ngân hàng); Bản sao y Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty; và Bản sao y CCCD của cá nhân người bán.

5. Cổ đông là cá nhân đột ngột qua đời thì số cổ phần của họ trong công ty được xử lý như thế nào theo quy định pháp luật?

Căn cứ khoản 3 và khoản 4 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó sẽ đương nhiên trở thành cổ đông mới của công ty sau khi hoàn tất thủ tục khai nhận di sản thừa kế. Trường hợp người đó chết mà không có người thừa kế, hoặc người thừa kế từ chối nhận di sản, số cổ phần đó sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật dân sự (thường sẽ thuộc về nhà nước).

Kết luận: Việc tuân thủ nghiêm ngặt quy trình pháp lý khi mua bán vốn không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các án phạt nặng nề từ cơ quan thuế mà còn ngăn chặn triệt để mầm mống tranh chấp nội bộ. Luật Mai Sơn tự hào là đối tác chiến lược, mang đến sự an tâm tuyệt đối và bảo vệ tối đa khối tài sản của quý khách hàng trên mỗi bước đường kinh doanh.