Hướng dẫn chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần

Chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần là thủ tục tổ chức lại doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020, mở rộng cơ cấu cổ đông và phát hành cổ phiếu. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn tư vấn hồ sơ, định giá tài sản, đăng ký thay đổi loại hình.

1. Bản Chất Pháp Lý Của Việc Chuyển Từ Công Ty TNHH Sang Công Ty Cổ Phần Theo Luật Doanh Nghiệp Mới Nhất

Việc chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, trong đó công ty TNHH huy động thêm vốn hoặc thay đổi cơ cấu thành viên để đáp ứng điều kiện tối thiểu 03 cổ đông, căn cứ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15).

Dưới góc độ pháp lý chuyên sâu, sự chuyển đổi này không làm chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân mà chỉ thay đổi chiếc áo pháp lý bên ngoài. Theo quy định tại Thông tư 133/2016/TT-BTC của Bộ Tài chính, doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi loại hình vẫn được coi là hoạt động liên tục. Toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ tài sản, các khoản nợ chưa thanh toán và hợp đồng lao động của công ty TNHH cũ sẽ được công ty cổ phần mới kế thừa toàn bộ.

Căn cứ theo Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, một điểm đặc thù rất có lợi là công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Trong trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chỉ cần chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông. Để Quý khách có cái nhìn trực quan, đội ngũ chuyên gia tại Luật Mai Sơn đã tổng hợp bảng đối chiếu bản chất của hai loại hình này:

2. Lộ Trình 04 Bước Thực Hiện Chuyển Từ Công Ty TNHH Sang Công Ty Cổ Phần Tại Phòng ĐKKD – Sở Tài Chính Cấp Tỉnh

Quy trình chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần bao gồm việc lập hồ sơ chuyển đổi, nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh (trước đây là Sở KH&ĐT, sau CQĐP 2 cấp 01/07/2025), và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc.

Để thủ tục hành chính không trở thành rào cản cản trở tiến độ kinh doanh, Quý khách cần nắm vững bản đồ hành trình pháp lý. Dưới đây là quy trình chuẩn hóa được đúc kết từ thực tiễn làm việc với cơ quan nhà nước:

3. Kinh Nghiệm Thực Chiến Khi Chuyển Từ Công Ty TNHH Sang Công Ty Cổ Phần Giúp Tiết Kiệm 50% Thời Gian

Kinh nghiệm thực chiến để chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần nhanh chóng là phải kiểm toán báo cáo tài chính gần nhất, chốt chính xác tỷ lệ vốn góp của từng cổ đông và chuẩn bị sẵn mã số thuế cá nhân trước khi nộp hồ sơ hợp lệ.

Theo kinh nghiệm xử lý hơn 1.000 vụ việc tái cấu trúc doanh nghiệp của Luật Mai Sơn, điểm nghẽn lớn nhất khiến các công ty tự làm thủ tục bị đình trệ hàng tháng trời nằm ở khâu xử lý tài chính và định giá tài sản góp vốn. Căn cứ theo Thông tư 99/2025/TT-BTC (hiệu lực 01/01/2026, thay thế Thông tư 200/2014/TT-BTC), tại thời điểm chính thức chuyển đổi, kế toán phải thực hiện bút toán kết chuyển toàn bộ số dư Có Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối sang Vốn đầu tư của chủ sở hữu nếu có sự gia tăng vốn điều lệ từ nguồn lợi nhuận giữ lại.

Sai lầm chí mạng của 65% doanh nghiệp SMEs khi chuyển đổi loại hình là không chốt hạ công nợ và không lập biên bản định giá tài sản hiện hữu bằng VNĐ. Khi chuyển sang công ty cổ phần, sự mập mờ về giá trị tài sản ròng sẽ là mầm mống dẫn đến tranh chấp quyền biểu quyết giữa các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông sau này.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

Bên cạnh đó, một mẹo nhỏ nhưng mang lại hiệu quả cực cao là việc soạn thảo Điều lệ công ty. Không nên sử dụng các bản Điều lệ mẫu tải miễn phí trên mạng vì chúng quá sơ sài. Quý khách cần quy định rõ ràng về quyền ưu tiên mua cổ phần, tỷ lệ biểu quyết thông qua các quyết định quan trọng (như bán tài sản lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản) để bảo vệ quyền lợi của nhóm cổ đông sáng lập trước nguy cơ bị thâu tóm thù địch.

4. Nhận Diện 03 Rủi Ro Trí Mạng Khi Tự Làm Thủ Tục Chuyển Từ Công Ty TNHH Sang Công Ty Cổ Phần

Rủi ro lớn nhất khi tự chuyển từ công ty TNHH sang công ty cổ phần là việc định giá tài sản sai lệch, không thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập kịp thời và vi phạm quy định về tên doanh nghiệp theo Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020.

Luật sư Vũ Hoàng Long khuyến cáo, việc chuyển đổi loại hình không đơn thuần là thay đổi tờ Giấy phép kinh doanh, mà là sự chuyển giao toàn bộ hệ thống vận hành pháp lý. Nếu làm sai từ bước nền móng, doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với các án phạt hành chính nặng nề từ Phòng ĐKKD thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh cũng như cơ quan Thuế.

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

Chuyên mục FAQ này tổng hợp và giải đáp trực tiếp 05 vướng mắc pháp lý phổ biến nhất của doanh nghiệp khi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty, dựa trên nền tảng Luật Doanh nghiệp 2020 và thực tiễn giải quyết hồ sơ tại cơ quan nhà nước.

1. Công ty tôi hiện chỉ có 2 thành viên góp vốn, giờ tôi muốn chuyển lên công ty cổ phần thì phải làm sao để đủ người?

Luật quy định công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông. Do đó, trước hoặc trong cùng thời điểm làm thủ tục chuyển đổi, công ty bạn bắt buộc phải kết nạp thêm ít nhất 01 thành viên mới. Việc này có thể thực hiện thông qua hình thức công ty phát hành thêm cổ phần để huy động vốn từ người mới, hoặc một trong hai thành viên hiện tại chuyển nhượng một phần vốn góp của mình cho người thứ ba.

2. Chúng tôi vừa chuyển đổi xong, vậy các hợp đồng kinh tế, tài khoản ngân hàng ký dưới tên công ty TNHH cũ có phải ký lại toàn bộ không?

Về nguyên tắc pháp lý, công ty cổ phần mới kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty TNHH cũ. Các hợp đồng kinh tế đã ký vẫn giữ nguyên hiệu lực, bạn không cần phải ký lại toàn bộ mà chỉ cần gửi một văn bản Thông báo thay đổi loại hình doanh nghiệp (kèm bản sao Giấy phép kinh doanh mới) cho đối tác. Riêng với tài khoản ngân hàng, bạn bắt buộc phải mang Giấy phép mới và con dấu mới ra chi nhánh ngân hàng để làm thủ tục cập nhật thông tin chủ tài khoản.

3. Tôi đang là Giám đốc công ty TNHH, sau khi chuyển sang cổ phần tôi có đương nhiên được làm Tổng giám đốc tiếp không?

Không đương nhiên. Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần phức tạp hơn. Chức danh Giám đốc/Tổng giám đốc trong công ty cổ phần phải do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Do đó, sau khi chuyển đổi và có Giấy phép mới, Đại hội đồng cổ đông phải họp để bầu ra Hội đồng quản trị, sau đó Hội đồng quản trị mới ra Quyết định bổ nhiệm bạn tiếp tục giữ chức vụ Giám đốc/Tổng giám đốc, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Cổ đông sáng lập của công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty TNHH có bắt buộc phải nắm giữ 20% cổ phần không?

Theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Nếu các cổ đông đăng ký dưới tư cách là cổ đông phổ thông thông thường thì không bị ràng buộc bởi quy định phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần, đồng thời cũng không bị hạn chế quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trong 03 năm đầu tiên.

5. Chi phí dịch vụ trọn gói cho thủ tục này tại Luật Mai Sơn là bao nhiêu và mất bao lâu?

Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi cung cấp gói dịch vụ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trọn gói với chi phí minh bạch, cam kết không phát sinh. Thời gian hoàn thiện toàn bộ thủ tục để Quý khách cầm trên tay Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và con dấu pháp nhân chỉ từ 03 đến 05 ngày làm việc. Để nhận báo giá chi tiết phù hợp với quy mô vốn của doanh nghiệp, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp qua Hotline của chúng tôi.

Kết luận: Việc tuân thủ đúng quy trình, định giá tài sản minh bạch và cập nhật hồ sơ thuế kịp thời là chìa khóa để việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công. Với kinh nghiệm thực chiến dày dặn, Luật Mai Sơn tự hào là điểm tựa pháp lý vững chắc, giúp doanh nghiệp an tâm tái cấu trúc, bứt phá quy mô và vươn tầm phát triển bền vững.

6. Tài liệu tham khảo

• Thông tư 133/2016/TT-BTC — ban hành 26/8/2016, hiệu lực 01/01/2017.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP — ban hành 30/6/2025, hiệu lực 01/7/2025.
• Thông tư 99/2025/TT-BTC — hiệu lực 01/01/2026, thay thế Thông tư 200/2014/TT-BTC.