Cơ cấu tổ chức công ty TNHH: Quy định mới nhất 2026

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc và Kiểm soát viên theo Luật Doanh nghiệp 2020. Luật Mai Sơn tư vấn điều lệ, phân quyền quản trị minh bạch – trọn gói – đúng luật.

1. Cơ Cấu Tổ Chức Công Ty TNHH Theo Quy Định Của Luật Doanh Nghiệp Hiện Hành

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH là hệ thống phân quyền quản trị nội bộ của doanh nghiệp, được quy định chi tiết tại Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15) và Luật sửa đổi bổ sung năm 2025, bao gồm các cơ quan đầu não như Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc và Ban kiểm soát nhằm đảm bảo pháp nhân hoạt động hợp pháp.

Theo kinh nghiệm xử lý hơn 1.000 hồ sơ doanh nghiệp của Luật Mai Sơn, việc hiểu sai bản chất của sơ đồ tổ chức công ty TNHH thường dẫn đến tình trạng bế tắc trong khâu ra quyết định. Hệ thống pháp luật Việt Nam phân tách rõ ràng mô hình quản lý dựa trên số lượng thành viên góp vốn. Để Quý khách dễ dàng hình dung sự khác biệt mang tính nền tảng này, chúng tôi cung cấp bảng đối chiếu chi tiết dưới đây:

Tiêu chí pháp lý	Công ty TNHH 1 thành viên	Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Số lượng chủ sở hữu	Duy nhất 01 cá nhân hoặc 01 tổ chức	Từ 02 đến tối đa 50 thành viên
Cơ quan quyền lực cao nhất	Chủ sở hữu công ty	Hội đồng thành viên
Ban kiểm soát	Bắt buộc nếu là Doanh nghiệp Nhà nước	Bắt buộc nếu là Doanh nghiệp Nhà nước (Điều 88)
Quyền quyết định vốn điều lệ	Chủ sở hữu tự quyết định tăng/giảm	Phải đạt tỷ lệ biểu quyết 65% hoặc 75% theo Điều lệ

2. Phân Tích Chi Tiết Các Mô Hình Cơ Cấu Tổ Chức Công Ty TNHH 1 Thành Viên Và 2 Thành Viên Trở Lên

Mô hình cơ cấu tổ chức công ty TNHH được chia thành hai nhóm chính dựa trên số lượng chủ sở hữu, trong đó công ty 1 thành viên do tổ chức làm chủ có thể chọn mô hình Chủ tịch hoặc Hội đồng thành viên, còn công ty từ 2 đến 50 thành viên bắt buộc phải có Hội đồng thành viên theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020.

2.1. Cơ cấu tổ chức đối với công ty TNHH 1 thành viên

Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức theo Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 gồm hai mô hình: Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc hoặc Hội đồng thành viên thuê Giám đốc, riêng doanh nghiệp nhà nước bắt buộc lập Ban kiểm soát.

Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân, bộ máy quản lý công ty TNHH 1 thành viên được thiết kế tinh gọn tối đa, chỉ bao gồm Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Cá nhân chủ sở hữu hoàn toàn có quyền đồng thời kiêm nhiệm chức danh Chủ tịch công ty và Giám đốc để trực tiếp điều hành mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày. Khi tiến hành thủ tục thành lập, doanh nghiệp sử dụng Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu I-2) ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT của Bộ Tài chính (trước đây là Bộ Kế hoạch và Đầu tư) để kê khai rõ người đại diện theo pháp luật.

2.2. Cơ cấu tổ chức đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên trở lên bắt buộc bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trong đó công ty là doanh nghiệp nhà nước theo Điều 88 bắt buộc thành lập thêm Ban kiểm soát.

Căn cứ Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn. Cơ quan này có thẩm quyền tối thượng trong việc quyết định chiến lược phát triển, bầu, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, và thông qua các hợp đồng vay, bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên. Để thiết lập bộ máy này một cách hợp pháp, doanh nghiệp cần thực hiện theo quy trình chuẩn hóa sau:

3. Kinh Nghiệm Thiết Lập Cơ Cấu Tổ Chức Công Ty TNHH Tối Ưu Quyền Lực Và Vận Hành

Kinh nghiệm thiết lập cơ cấu tổ chức công ty TNHH hiệu quả đòi hỏi chủ doanh nghiệp phải phân định rõ quyền hạn giữa Hội đồng thành viên và Giám đốc trong Điều lệ công ty, đồng thời áp dụng cơ chế kiểm soát chéo để ngăn chặn lạm quyền và thất thoát tài sản.

Dưới góc độ thực tiễn, một sơ đồ tổ chức công ty TNHH hoàn hảo trên giấy tờ chưa chắc đã hoạt động trơn tru ngoài đời thực. Đội ngũ chuyên viên pháp lý Luật Mai Sơn khuyến nghị các nhà đầu tư không nên áp dụng máy móc các biểu mẫu có sẵn. Thay vào đó, hãy tùy biến tỷ lệ biểu quyết. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép Điều lệ công ty quy định tỷ lệ thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên khác với mức 65% mặc định. Nếu bạn là cổ đông nắm 36% vốn, hãy yêu cầu Điều lệ quy định tỷ lệ thông qua các quyết định quan trọng là 65% để đảm bảo bạn có quyền phủ quyết (Veto right) bảo vệ khối tài sản của mình.

Sai lầm chí mạng của 80% công ty TNHH gia đình là sử dụng Điều lệ mẫu tải trên mạng mà không thiết kế lại tỷ lệ biểu quyết. Khi xảy ra tranh chấp nội bộ, cơ cấu tổ chức tê liệt hoàn toàn vì không ai đủ 65% vốn để thông qua các quyết định giải cứu doanh nghiệp khỏi bờ vực phá sản.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

Bên cạnh đó, việc thiết lập Ban kiểm soát dù không bắt buộc đối với công ty tư nhân, nhưng lại là một công cụ quản trị rủi ro tuyệt vời. Đối với các công ty có quy mô vốn điều lệ từ 50 tỷ VNĐ trở lên hoặc có nhiều nhóm lợi ích đan xen, việc bỏ ra một khoản chi phí nhỏ để duy trì Ban kiểm soát độc lập sẽ giúp minh bạch hóa dòng tiền và báo cáo tài chính hằng năm.

4. Cảnh Báo Những Rủi Ro Pháp Lý Trầm Trọng Khi Vận Hành Sai Cơ Cấu Tổ Chức Công Ty TNHH

Việc vận hành sai cơ cấu tổ chức công ty TNHH sẽ dẫn đến các rủi ro pháp lý nghiêm trọng như quyết định của Hội đồng thành viên bị Tòa án tuyên vô hiệu, người đại diện theo pháp luật bị truy cứu trách nhiệm hình sự, hoặc doanh nghiệp bị phạt vi phạm hành chính lên đến 100.000.000 VNĐ.

Nhiều giám đốc doanh nghiệp SMEs thường có tư duy công ty của mình thì mình tự quyết, dẫn đến việc bỏ qua các bước triệu tập họp Hội đồng thành viên theo đúng trình tự pháp luật. Theo Luật sư Vũ Hoàng Long, sự chủ quan này chính là mầm mống của những vụ kiện tụng tranh chấp hợp đồng kinh tế kéo dài.

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

Dưới đây là giải đáp chi tiết cho 5 câu hỏi thường gặp nhất về cơ cấu tổ chức công ty TNHH, được trích xuất từ dữ liệu tư vấn thực tế của hàng ngàn doanh nghiệp gọi đến tổng đài pháp lý Luật Mai Sơn trong năm 2026.

1. Công ty tôi là TNHH 2 thành viên, tôi chiếm 70% vốn nhưng Giám đốc (chiếm 30%) giữ con dấu và không chịu xuất hóa đơn thì tôi phải dùng quyền của Chủ tịch HĐTV xử lý thế nào?

Với tư cách là Chủ tịch HĐTV nắm giữ 70% vốn điều lệ, bạn hoàn toàn có đủ thẩm quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên bất thường để ra Quyết định bãi nhiệm chức danh Giám đốc của người này (do đã vượt tỷ lệ 65% theo luật định). Sau khi có Nghị quyết bãi nhiệm, bạn tiến hành nộp hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật tại Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh (trước đây là Sở KH&ĐT, sau CQĐP 2 cấp 01/7/2025). Nếu Giám đốc cũ kiên quyết chiếm giữ con dấu pháp nhân, bạn có quyền làm thủ tục thông báo hủy mẫu dấu cũ và khắc lại con dấu mới để công ty tiếp tục hoạt động bình thường.

2. Chúng tôi dự định thành lập công ty TNHH 1 thành viên do công ty mẹ ở Nhật Bản làm chủ, vậy chúng tôi có bắt buộc phải lập Ban kiểm soát tại Việt Nam không?

Căn cứ Khoản 2 Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020, việc thành lập Ban kiểm soát chỉ mang tính chất bắt buộc đối với công ty TNHH 1 thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Do công ty mẹ của bạn là tổ chức kinh tế nước ngoài (FDI), việc có thành lập Ban kiểm soát hay không là do công ty mẹ tự quyết định và ghi nhận vào Điều lệ công ty. Tuy nhiên, Luật Mai Sơn khuyến nghị bạn nên thiết lập chức danh Kiểm soát viên để công ty mẹ dễ dàng giám sát tài chính chi nhánh tại Việt Nam.

3. Tôi đang làm Giám đốc công ty TNHH do tôi tự bỏ 100% vốn lập ra, giờ tôi muốn thuê người khác làm Giám đốc để rảnh tay thì thủ tục thay đổi cơ cấu có phức tạp không?

Thủ tục này rất đơn giản và diễn ra nhanh chóng. Bạn chỉ cần ban hành Quyết định của Chủ sở hữu công ty về việc bổ nhiệm Giám đốc mới, đồng thời ký Hợp đồng lao động với người được thuê. Tiếp đó, bạn nộp hồ sơ thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (nếu Giám đốc mới đồng thời là người đại diện) lên Phòng Đăng ký kinh doanh. Thời gian hoàn tất thủ tục chỉ mất khoảng 03 ngày làm việc. Bạn vẫn giữ chức danh Chủ tịch công ty và nắm toàn quyền quyết định tối cao.

4. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định như thế nào?

Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, có quyền thông qua chiến lược phát triển, quyết định tăng giảm vốn điều lệ, bầu hoặc bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV, Giám đốc, Kế toán trưởng. Cơ quan này cũng có thẩm quyền quyết định các dự án đầu tư, thông qua báo cáo tài chính hằng năm và quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty. Mọi quyết định phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ quy định.

5. Mức phạt hành chính đối với hành vi không tổ chức họp Hội đồng thành viên thường niên là bao nhiêu?

Căn cứ theo quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, doanh nghiệp không tiến hành họp Hội đồng thành viên thường niên theo đúng thời hạn quy định trong Điều lệ công ty (thường là mỗi năm một lần) sẽ phải đối mặt với mức phạt tiền từ 30.000.000 VNĐ đến 50.000.000 VNĐ. Ngoài ra, việc không họp để thông qua báo cáo tài chính còn dẫn đến rủi ro bị cơ quan thuế thanh tra, xử phạt vi phạm về chế độ kế toán.

Tóm lại, việc xây dựng một cơ cấu tổ chức công ty TNHH chuẩn mực ngay từ đầu là chìa khóa vàng để doanh nghiệp phát triển bền vững, miễn nhiễm với các rủi ro pháp lý nội bộ. Hãy để Luật Mai Sơn trở thành điểm tựa pháp lý vững chắc, đồng hành cùng Quý khách trên mọi chặng đường kinh doanh.