Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành loại hình nào?

Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên hoặc doanh nghiệp tư nhân. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn tư vấn tái cấu trúc, chuyển nhượng cổ phần.

1. Theo Luật Doanh Nghiệp 2020, Công Ty Cổ Phần Có Thể Chuyển Đổi Thành Những Loại Hình Nào?

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi số lượng cổ đông giảm xuống dưới mức tối thiểu ba người.

Việc thay đổi chiếc áo pháp lý không chỉ đơn thuần là thủ tục hành chính mà còn tác động trực tiếp đến cơ chế quản lý vốn, chế độ kế toán và trách nhiệm tài sản của các chủ sở hữu. Theo dữ liệu thực tế từ Luật Mai Sơn, đa số các doanh nghiệp lựa chọn phương án này nhằm tinh gọn bộ máy, bảo mật thông tin tài chính và dễ dàng ra quyết định kinh doanh hơn so với mô hình đại chúng.

1.1. Chuyển đổi sang Công ty TNHH một thành viên

Công ty cổ phần chuyển đổi sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là quá trình tái cấu trúc khi toàn bộ cổ phần được chuyển nhượng cho một tổ chức hoặc cá nhân duy nhất, căn cứ theo Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trường hợp này thường xảy ra khi một nhà đầu tư lớn quyết định mua lại toàn bộ cổ phần của các cổ đông sáng lập khác. Hồ sơ bắt buộc phải có hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc hợp đồng tặng cho, kèm theo giấy tờ chứng minh việc hoàn tất thanh toán.

1.2. Chuyển đổi sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Việc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện khi công ty cổ phần chỉ còn lại đúng hai cổ đông góp vốn theo cam kết, đáp ứng điều kiện quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Quy trình này đòi hỏi sự đồng thuận tuyệt đối bằng văn bản của cả hai cổ đông còn lại. Điểm lợi lớn nhất là mô hình TNHH hai thành viên giới hạn số lượng thành viên tối đa là 50 người, giúp kiểm soát chặt chẽ việc chuyển nhượng vốn cho người ngoài, bảo vệ quyền lợi của các nhà sáng lập cốt lõi.

Tiêu chí đối chiếu	Công ty Cổ phần (Trước chuyển đổi)	Công ty TNHH 1 TV (Sau chuyển đổi)
Số lượng chủ sở hữu	Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa	Duy nhất 01 cá nhân hoặc tổ chức
Cơ cấu phát hành vốn	Được phát hành cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi	Chỉ được phát hành trái phiếu, không có cổ phiếu
Thời hạn nộp hồ sơ	Không áp dụng	15 ngày kể từ ngày chỉ còn 1 cổ đông
Trách nhiệm tài sản	Trong phạm vi số vốn đã góp mua cổ phần	Trong phạm vi vốn điều lệ của công ty

2. Trình Tự, Hồ Sơ Đăng Ký Khi Công Ty Cổ Phần Có Thể Chuyển Đổi Thành Công Ty TNHH

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phải nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh (trước đây là Sở KH&ĐT, sau CQĐP 2 cấp 01/7/2025) nơi đặt trụ sở chính, thời gian xử lý theo luật định là 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ giấy tờ hợp lệ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Để hạn chế tối đa việc bị chuyên viên trả lại hồ sơ do sai sót biểu mẫu, đội ngũ chuyên viên pháp lý Luật Mai Sơn đã chuẩn hóa quy trình thực hiện thành các bước mang tính thực chiến cao nhất.

3. Kinh Nghiệm Thực Chiến Để Tối Ưu Thuế Khi Công Ty Cổ Phần Có Thể Chuyển Đổi Thành Doanh Nghiệp Khác

Khi thực hiện tái cấu trúc, doanh nghiệp phải xử lý triệt để các vấn đề về kế toán quyền chọn chuyển đổi, đánh giá lại tài sản và kê khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo hướng dẫn tại Thông tư 200/2014/TT-BTC nhằm tránh bị truy thu thuế.

Một trong những vấn đề phức tạp nhất mà khách hàng của Luật Mai Sơn thường gặp phải là xác định giá trị chuyển nhượng. Việc chuyển nhượng cổ phần bắt buộc phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản hoặc phương pháp dòng tiền chiết khấu.

Sai lầm chí mạng của 80% doanh nghiệp tự làm thủ tục là kê khai giá chuyển nhượng cổ phần bằng đúng mệnh giá ban đầu để trốn thuế. Cơ quan thuế năm 2026 áp dụng AI rà soát dòng tiền rất chặt, nếu phát hiện giá bán thấp hơn giá trị sổ sách, họ sẽ lập tức ấn định lại giá và phạt chậm nộp lên tới 0.03% mỗi ngày.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

Chi phí chuyển nhượng được trừ khi tính thuế bao gồm các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp như phí làm thủ tục pháp lý, phí đàm phán hợp đồng có hóa đơn chứng từ hợp pháp. Ví dụ, nếu giá trị vốn góp sổ sách là 400 tỷ đồng, giá chuyển nhượng là 550 tỷ đồng, và chi phí pháp lý là 70 tỷ đồng, thì thu nhập chịu thuế chỉ còn 80 tỷ đồng. Việc lưu trữ cẩn thận chứng từ này giúp doanh nghiệp tiết kiệm hàng tỷ đồng tiền thuế.

4. Cảnh Báo 3 Sai Lầm Kinh Điển Khi Công Ty Cổ Phần Có Thể Chuyển Đổi Thành Mô Hình Mới

Hơn 60% doanh nghiệp tự thực hiện thủ tục gặp rủi ro do không kế thừa đầy đủ nghĩa vụ nợ, bỏ sót thủ tục thông báo cho cơ quan thuế hoặc lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không theo giá thị trường, dẫn đến hậu quả bị phạt hành chính nặng.

Dưới góc nhìn của Luật sư Vũ Hoàng Long, việc thay đổi loại hình không làm chấm dứt các nghĩa vụ tài chính cũ. Dưới đây là những cạm bẫy pháp lý mà các chủ doanh nghiệp cần đặc biệt lưu tâm:

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

Dưới đây là tổng hợp các giải đáp pháp lý chi tiết từ chuyên gia đối với những vướng mắc phổ biến nhất của cộng đồng doanh nghiệp trong quá trình thực hiện thủ tục thay đổi loại hình tổ chức và cơ cấu vốn.

1. Chúng tôi đang có 3 cổ đông nhưng 2 người muốn rút vốn, vậy công ty tôi có bắt buộc phải chuyển đổi loại hình không?

Có, đây là thủ tục bắt buộc. Khi 2 cổ đông rút vốn (bằng cách chuyển nhượng lại toàn bộ cổ phần cho cổ đông còn lại), công ty chỉ còn duy nhất 1 chủ sở hữu. Theo Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông. Do đó, trong vòng 15 ngày, công ty bạn bắt buộc phải làm thủ tục chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên.

2. Tôi là nhà đầu tư nước ngoài muốn mua lại toàn bộ cổ phần của một công ty Việt Nam, tôi cần làm thủ tục gì trước khi chuyển đổi?

Trước khi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình tại Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh, bạn bắt buộc phải thực hiện thủ tục Đăng ký mua cổ phần, phần vốn góp dành cho nhà đầu tư nước ngoài. Chỉ khi có văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư, bạn mới đủ điều kiện nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

3. Công ty tôi vừa chuyển đổi xong, vậy các hợp đồng kinh tế ký bằng tên công ty cũ có phải ký lại toàn bộ không?

Không bắt buộc phải ký lại toàn bộ hợp đồng. Vì công ty mới kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của công ty cũ, các hợp đồng đã ký vẫn giữ nguyên hiệu lực pháp lý. Tuy nhiên, để thuận tiện cho việc xuất hóa đơn và thanh toán, bạn nên gửi một Thông báo chính thức kèm theo bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho các đối tác để họ cập nhật thông tin.

4. Hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên yêu cầu những tài liệu cốt lõi nào?

Căn cứ Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ cốt lõi bao gồm: Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp mới, Điều lệ công ty TNHH, Danh sách thành viên, Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng), và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình.

5. Chi phí chuyển nhượng vốn khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được tính như thế nào để khấu trừ thuế?

Theo Thông tư 200/2014/TT-BTC, chi phí chuyển nhượng được trừ là các khoản chi thực tế có hóa đơn, chứng từ hợp pháp liên quan trực tiếp đến giao dịch. Bao gồm: chi phí đàm phán, ký kết hợp đồng, phí tư vấn pháp lý, phí kiểm toán định giá tài sản. Các chứng từ phát sinh ở nước ngoài phải được dịch ra tiếng Việt và có xác nhận hợp lệ.

Việc tuân thủ nghiêm ngặt quy trình pháp lý khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là nền tảng sống còn để bảo vệ tài sản và duy trì sự phát triển bền vững. Luật Mai Sơn tự hào là điểm tựa pháp lý vững chắc, luôn đồng hành cùng Quý doanh nghiệp kiến tạo những bước ngoặt tái cấu trúc an toàn, hiệu quả và tối ưu chi phí nhất.