Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH chuẩn 2026

Hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH là văn bản pháp lý ghi nhận giao dịch chuyển giao phần vốn góp theo Luật Doanh nghiệp 2020. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn soạn thảo, công chứng, kê khai thuế TNCN.

1. Hợp Đồng Chuyển Nhượng Vốn Công Ty TNHH Là Gì? Nền Tảng Pháp Lý Cốt Lõi Cần Nắm Rõ

Hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH là sự thỏa thuận bằng văn bản giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng về việc định giá, thanh toán và chuyển giao quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, căn cứ theo Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15).

Dưới góc độ pháp lý doanh nghiệp, việc ký kết văn bản này không đơn thuần là giao dịch dân sự mua bán tài sản thông thường. Nó kéo theo sự thay đổi về cơ cấu thành viên, quyền biểu quyết và nghĩa vụ thuế với ngân sách Nhà nước. Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, quyền tự do chuyển nhượng của thành viên bị ràng buộc bởi nguyên tắc ưu tiên chào bán nội bộ.

Cụ thể, theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, trước khi chuyển nhượng cho người ngoài, thành viên phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với cùng một điều kiện. Chỉ khi các thành viên hiện hữu không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, người bán mới được phép ký hợp đồng với người không phải là thành viên công ty.

Đội ngũ chuyên viên pháp lý Luật Mai Sơn khuyến nghị: Thành viên chuyển nhượng vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty tương ứng với phần vốn góp cho đến khi thông tin của người mua được ghi nhận đầy đủ vào Sổ đăng ký thành viên. Do đó, việc hoàn tất thủ tục nội bộ là bước khiên chắn bảo vệ tài sản cá nhân vô cùng quan trọng.

2. Quy Trình Soạn Thảo Và Ký Kết Hợp Đồng Chuyển Nhượng Vốn Công Ty TNHH Chuẩn Xác

Quy trình ký kết hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH bao gồm việc chào bán nội bộ trong 30 ngày, thống nhất giá trị giao dịch, ký hợp đồng chính thức, thanh toán qua tài khoản ngân hàng và nộp hồ sơ cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh.

Để đảm bảo giao dịch hợp pháp và hồ sơ không bị Phòng Đăng ký kinh doanh từ chối, Quý khách cần tuân thủ nghiêm ngặt lộ trình 04 bước chuẩn hóa theo quy định mới nhất năm 2026 dưới đây:

3. Bí Kíp Thực Chiến Để Hợp Đồng Chuyển Nhượng Vốn Công Ty TNHH Không Bị Cơ Quan Thuế Bác Bỏ

Để hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH được cơ quan thuế chấp thuận, các bên bắt buộc phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt, lưu giữ đầy đủ hóa đơn chi phí giao dịch hợp pháp và kê khai nộp thuế thu nhập đúng thời hạn quy định.

Một trong những điểm nghẽn lớn nhất mà các doanh nghiệp gặp phải là khâu xác định thu nhập chịu thuế. Theo Hướng dẫn thi hành Nghị định 218 và Thông tư 78/2014/TT-BTC, thu nhập tính thuế được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ đi giá mua của phần vốn chuyển nhượng và trừ đi chi phí chuyển nhượng.

Ví dụ thực tiễn: Doanh nghiệp A góp 400 tỷ đồng thành lập công ty TNHH. Sau đó, A bán phần vốn này cho B với giá 550 tỷ đồng. Chi phí môi giới, pháp lý có hóa đơn là 70 tỷ đồng. Khi đó, thu nhập chịu thuế của A chỉ là 80 tỷ đồng (550 – 400 – 70). Nếu không có chứng từ hợp lệ cho khoản 70 tỷ đồng kia, doanh nghiệp A sẽ phải nộp thuế cho toàn bộ 150 tỷ đồng chênh lệch.

Sai lầm chí mạng của 80% doanh nghiệp SME là thanh toán tiền mua bán vốn bằng tiền mặt để né thuế. Cơ quan thuế hiện nay liên thông dữ liệu ngân hàng, mọi giao dịch chuyển nhượng vốn không có chứng từ ủy nhiệm chi hợp lệ đều bị ấn định lại giá trị tính thuế, kèm theo mức phạt chậm nộp lên tới 0.03% mỗi ngày.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

Theo kinh nghiệm xử lý hàng trăm hồ sơ thanh tra thuế của Luật Mai Sơn, để bảo vệ quyền lợi tối đa, Quý khách cần lưu ý: Chi phí chuyển nhượng phát sinh ở nước ngoài phải được dịch ra tiếng Việt và có xác nhận của cơ quan công chứng hoặc kiểm toán độc lập. Mọi điều khoản về giá trị giao dịch trong văn bản thỏa thuận phải khớp tuyệt đối với dòng tiền thực tế luân chuyển trên sao kê ngân hàng.

4. Cảnh Báo 3 Rủi Ro Trí Mạng Khi Ký Hợp Đồng Chuyển Nhượng Vốn Công Ty TNHH Tự Soạn

Rủi ro lớn nhất khi tự ký hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH là định giá sai giá trị thực tế, thanh toán bằng tiền mặt trái quy định và không cập nhật sổ đăng ký thành viên, dẫn đến việc giao dịch bị vô hiệu và phát sinh truy thu thuế phạt nặng.

Nhiều nhà đầu tư vì muốn tiết kiệm chi phí tư vấn pháp lý đã tự tải các mẫu văn bản trôi nổi trên mạng. Việc thiếu am hiểu hệ thống pháp luật doanh nghiệp và kế toán dẫn đến những hậu quả khôn lường. Dưới đây là những cạm bẫy kinh điển mà Luật sư Vũ Hoàng Long thường xuyên phải giải quyết hậu quả cho khách hàng:

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

Giải đáp FAQ chuyên sâu cùng Luật sư Vũ Hoàng Long cung cấp những tư vấn pháp lý trực diện về các tình huống thực tế khi thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH, giúp doanh nghiệp tháo gỡ vướng mắc về thuế, thủ tục thanh toán và hồ sơ nhà nước.

1. Tôi muốn bán lại toàn bộ phần vốn góp 50% của mình trong công ty TNHH cho người ngoài thì có được tự do bán ngay không?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, bạn không được tự do bán ngay cho người ngoài. Bạn bắt buộc phải gửi văn bản chào bán 50% vốn đó cho các thành viên còn lại trong công ty trước. Chỉ khi qua 30 ngày mà họ không mua hoặc mua không hết, bạn mới có quyền ký văn bản bán phần vốn còn lại đó cho đối tác bên ngoài với điều kiện giá bán không được thấp hơn giá đã chào nội bộ.

2. Công ty chúng tôi vừa ký hợp đồng chuyển nhượng vốn nhưng bên mua chưa thanh toán tiền, vậy tôi có phải nộp thuế thu nhập cá nhân chưa?

Nghĩa vụ kê khai thuế phát sinh kể từ thời điểm văn bản thỏa thuận có hiệu lực pháp luật hoặc thời điểm hoàn tất việc thay đổi thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tùy thời điểm nào đến trước. Dù bên mua chưa chuyển tiền, bạn vẫn phải nộp hồ sơ khai thuế đúng hạn (thường là 10 ngày) để tránh bị phạt vi phạm hành chính về hành vi chậm nộp tờ khai.

3. Hai anh em tôi góp vốn mở công ty TNHH, giờ tôi muốn tặng cho lại phần vốn của tôi cho em trai thì có phải làm hợp đồng chuyển nhượng không?

Trường hợp này bạn không làm văn bản mua bán mà sẽ lập Hợp đồng tặng cho phần vốn góp. Vì người nhận là em trai ruột (thuộc quan hệ huyết thống hàng thừa kế), giao dịch này sẽ được miễn thuế Thu nhập cá nhân. Tuy nhiên, bạn vẫn phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh.

4. Chi phí chuyển nhượng vốn được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp bao gồm những khoản nào?

Căn cứ Hướng dẫn thi hành Nghị định 218, chi phí được trừ là các khoản chi thực tế, có hóa đơn chứng từ hợp pháp, bao gồm: chi phí làm thủ tục pháp lý, các khoản phí lệ phí nhà nước, chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết văn bản và cước phí kiểm toán, định giá tài sản phục vụ trực tiếp cho giao dịch mua bán vốn đó.

5. Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên khi chuyển nhượng vốn gồm những tài liệu gì?

Theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ bắt buộc gồm: Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu; Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới; Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất thanh toán; và Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu người mua là nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện phải xin phép).

Việc thực hiện đúng quy định về hợp đồng chuyển nhượng vốn công ty TNHH không chỉ bảo vệ tài sản của nhà đầu tư mà còn đảm bảo sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Với vị thế là điểm tựa pháp lý vững chắc, Luật Mai Sơn luôn sẵn sàng đồng hành, cung cấp dịch vụ tư vấn trọn gói, bảo mật và hiệu quả nhất cho mọi giao dịch thương mại của Quý khách.