Hướng dẫn mua cổ phần: Quy định, thủ tục và hạch toán

Mua cổ phần là chủ đề pháp lý quan trọng được cá nhân, doanh nghiệp quan tâm năm 2026. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn tư vấn chuyên sâu giúp Quý khách an tâm thực hiện.

1. Mua Cổ Phần Là Gì? Phân Tích Cơ Sở Pháp Lý Và Các Hình Thức Giao Dịch Hiện Hành

Mua cổ phần là việc nhà đầu tư thực hiện thanh toán tiền hoặc tài sản để sở hữu một phần vốn điều lệ của công ty cổ phần, từ đó trở thành cổ đông và được hưởng các quyền lợi về cổ tức, quản trị theo quy định. Hoạt động này được điều chỉnh trực tiếp bởi Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15), Luật Đầu tư 2020 (số 61/2020/QH14) và các văn bản hướng dẫn thi hành liên quan đến thị trường chứng khoán.

Theo kinh nghiệm thực tế của đội ngũ Luật sư tại Luật Mai Sơn, việc xác định đúng hình thức giao dịch là bước đầu tiên để đảm bảo tính hợp pháp của thương vụ. Căn cứ theo Điều 124 và Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020, cũng như Điều 25 Luật Đầu tư 2020, hoạt động này được chia thành các nhóm chính sau:

• Mua cổ phần từ đợt phát hành: Bao gồm mua cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc chào bán ra công chúng (IPO). Theo Điều 124, cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu hiện có.
• Mua lại cổ phần từ cổ đông hiện hữu: Đây là giao dịch chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư trên thị trường thứ cấp. Người mua sẽ kế thừa các quyền và nghĩa vụ của người bán kể từ thời điểm thông tin được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
• Công ty mua lại cổ phần của chính mình: Căn cứ Điều 132 và Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông (khi cổ đông biểu quyết không thông qua nghị quyết tổ chức lại công ty) hoặc theo quyết định của Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông.

Dưới đây là bảng so sánh các đặc điểm pháp lý cốt lõi giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện giao dịch này:

2. Quy Trình Và Thủ Tục Mua Cổ Phần: Lộ Trình Thực Hiện Chuẩn Pháp Lý

Quy trình mua cổ phần phải tuân thủ nghiêm ngặt các bước từ phê duyệt nội bộ đến đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước để đảm bảo quyền sở hữu của nhà đầu tư được pháp luật bảo vệ. Tùy thuộc vào việc mua từ công ty hay từ cổ đông hiện hữu mà trình tự sẽ có những điểm khác biệt về hồ sơ và thời gian thẩm định.

3. Bí Kíp Và Kinh Nghiệm Thực Chiến Khi Thực Hiện Giao Dịch Mua Cổ Phần

Thực hiện giao dịch mua cổ phần thành công không chỉ dừng lại ở việc hoàn tất hồ sơ mà còn nằm ở chiến thuật đàm phán và kiểm soát các điều khoản ẩn trong hợp đồng. Sau khi phân tích dữ liệu từ hàng trăm thương vụ M&A, chúng tôi nhận thấy việc bỏ qua các tiểu tiết trong Điều lệ công ty thường dẫn đến những tranh chấp quyền lực không đáng có sau này.

Theo kinh nghiệm thực tế của Luật Mai Sơn, Quý khách nên đặc biệt lưu tâm đến quyền ưu tiên mua của các cổ đông hiện hữu. Nếu công ty chào bán cổ phần riêng lẻ mà không thực hiện thủ tục lấy ý kiến hoặc thông báo đúng thời hạn 30 ngày theo quy định tại Điều 125 Luật Doanh nghiệp, giao dịch hoàn toàn có thể bị tuyên vô hiệu bởi Tòa án nếu có khiếu nại.

Sai lầm phổ biến nhất của 85% nhà đầu tư là không kiểm tra kỹ nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng chứng khoán 0.1% trên giá chuyển nhượng. Khi hồ sơ thiếu chứng từ nộp thuế, việc cập nhật sổ đăng ký cổ đông sẽ bị đình trệ, gây rủi ro lớn về quyền quản trị.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

Ngoài ra, việc áp dụng chế độ kế toán theo Thông tư 200/2014/TT-BTC hoặc Thông tư 133/2016/TT-BTC cũng cần được làm rõ trong biên bản bàn giao. Luật sư Vũ Hoàng Long khuyến cáo các nhà đầu tư nên yêu cầu bên bán cung cấp báo cáo tài chính đã được kiểm toán để xác định chính xác giá trị thực tế của cổ phần, tránh tình trạng mua hớ dựa trên các con số ảo.

4. Phân Tích Rủi Ro Pháp Lý Và Các Sai Lầm Kinh Điển Khi Mua Cổ Phần

Hoạt động mua cổ phần tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu nhà đầu tư không am hiểu tường tận các quy định về điều kiện tiếp cận thị trường và nghĩa vụ tài chính. Việc thiếu sót trong khâu rà soát hồ sơ có thể dẫn đến hậu quả bị xử phạt vi phạm hành chính, thậm chí là bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án FDI.

Để vượt qua những rủi ro này, Luật Mai Sơn cung cấp giải pháp rà soát pháp lý (Legal Due Diligence) chuyên sâu. Chúng tôi không chỉ kiểm tra hồ sơ hiện tại mà còn truy xuất lịch sử góp vốn, các cam kết nợ ẩn và nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành của doanh nghiệp mục tiêu, giúp Quý khách an tâm tuyệt đối trước khi xuống tiền.

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

1. Tôi muốn mua lại 20% cổ phần của một công ty startup nhưng họ chưa phát hành cổ phiếu giấy, vậy quyền sở hữu của tôi có được đảm bảo không?

Theo Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phiếu chỉ là chứng chỉ xác nhận quyền sở hữu. Trong trường hợp không giao cổ phiếu, quyền sở hữu của bạn hoàn toàn được đảm bảo nếu thông tin của bạn đã được ghi đầy đủ vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi sẽ hỗ trợ bạn kiểm tra và yêu cầu công ty thực hiện đúng thủ tục ghi sổ này để xác lập quyền cổ đông chính thức.

2. Chúng tôi là nhà đầu tư Hàn Quốc muốn mua cổ phần của một công ty vận tải tại Việt Nam, quy trình có gì đặc biệt không?

Vì vận tải là ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, căn cứ Điều 26 Luật Đầu tư 2020, các bạn bắt buộc phải thực hiện thủ tục Đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Phòng Đăng ký đầu tư thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh (trước là Sở KH&ĐT) trước khi tiến hành thay đổi cổ đông. Sau khi có văn bản chấp thuận của Phòng Đăng ký đầu tư (Sở Tài chính cấp tỉnh), các bạn mới thực hiện thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

3. Công ty có quyền từ chối cho tôi chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài không?

Căn cứ Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế. Nếu Điều lệ có quy định này, thì các quy định đó chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. Tuy nhiên, đối với cổ đông sáng lập, trong vòng 03 năm đầu kể từ ngày cấp GCNĐKDN, việc chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

4. Tôi đã ký hợp đồng mua cổ phần nhưng bên bán không chịu làm thủ tục sang tên tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Tài chính cấp tỉnh), tôi phải làm gì?

Đây là tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng vốn/cổ phần. Trước tiên, bạn cần gửi thông báo yêu cầu thực hiện nghĩa vụ hợp đồng. Nếu bên bán vẫn chây ì, bạn có quyền khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài thương mại để yêu cầu công nhận giao dịch và buộc công ty thực hiện thủ tục thay đổi thông tin cổ đông. Luật Mai Sơn có thể đại diện bạn thực hiện các thủ tục tố tụng này để bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

5. Mức phạt nếu không thông báo thay đổi cổ đông nước ngoài đúng hạn là bao nhiêu?

Theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, hành vi không thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đúng thời hạn có thể bị phạt tiền từ 20.000.000 VNĐ đến 30.000.000 VNĐ. Ngoài ra, doanh nghiệp còn bị buộc phải thực hiện biện pháp khắc phục hậu quả là làm thủ tục thông báo theo quy định.

Kết luận: Việc mua cổ phần đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về cả Luật Doanh nghiệp lẫn các quy định về thuế và đầu tư. Để đảm bảo mọi giao dịch diễn ra an toàn và hiệu quả, Luật Mai Sơn luôn sẵn sàng là điểm tựa pháp lý vững chắc, giúp Quý khách tối ưu hóa lợi ích và loại bỏ mọi rủi ro tiềm ẩn.