Thẩm quyền ra quyết định của công ty cổ phần chi tiết

Quyết định của công ty cổ phần là chủ đề pháp lý quan trọng được cá nhân, doanh nghiệp quan tâm năm 2026. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn tư vấn chuyên sâu giúp Quý khách an tâm thực hiện.

1. Bản Chất Pháp Lý Và Thẩm Quyền Ban Hành Quyết Định Của Công Ty Cổ Phần Theo Luật Doanh Nghiệp

Thẩm quyền ban hành quyết định của công ty cổ phần được phân định rõ ràng giữa Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, căn cứ theo Điều 138 và Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm định đoạt các vấn đề từ chiến lược kinh doanh đến nhân sự cấp cao.

Trong cơ cấu tổ chức của một pháp nhân, không phải cá nhân hay phòng ban nào cũng có quyền ra quyết định. Theo kinh nghiệm tư vấn pháp trị doanh nghiệp của Luật Mai Sơn, việc xác định sai thẩm quyền là nguyên nhân hàng đầu khiến các nghị quyết bị Tòa án tuyên vô hiệu. Dưới đây là sự phân định rạch ròi theo quy định hiện hành:

1.1. Thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, có thẩm quyền thông qua các quyết định mang tính sống còn đối với doanh nghiệp theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cơ quan này nắm giữ quyền sinh sát đối với các vấn đề trọng đại như: thông qua định hướng phát triển, quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần chào bán, bầu hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị. Đặc biệt, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan duy nhất có quyền quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

1.2. Thẩm quyền của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích và quyền lợi của công ty, ngoại trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền tuyệt đối của Đại hội đồng cổ đông.

Hội đồng quản trị thông qua các quyết định bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết. Các quyết định này thường xoay quanh việc bổ nhiệm Giám đốc, duyệt hợp đồng kinh tế vừa và nhỏ, hoặc triển khai các nghị quyết mà Đại hội đồng cổ đông đã thông qua trước đó.

Để Quý khách dễ dàng hình dung, đội ngũ chuyên viên pháp lý Luật Mai Sơn đã tổng hợp bảng đối chiếu thẩm quyền ra quyết định như sau:

2. Quy Trình Thông Qua Quyết Định Của Công Ty Cổ Phần: Các Bước Thực Hiện Chuẩn Xác

Quy trình thông qua quyết định của công ty cổ phần hợp pháp gồm 4 bước cốt lõi: triệu tập họp, tiến hành thảo luận, biểu quyết theo tỷ lệ luật định, và ban hành Nghị quyết chính thức căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Một quyết định dù có nội dung hay đến đâu nhưng sai sót về mặt trình tự, thủ tục cũng sẽ trở thành tờ giấy lộn trước pháp luật. Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi luôn chuẩn hóa quy trình này để bảo vệ tối đa quyền lợi của doanh nghiệp.

3. Kinh Nghiệm Thực Chiến Khi Soạn Thảo Và Thông Qua Quyết Định Của Công Ty Cổ Phần

Để một quyết định của công ty cổ phần không bị Tòa án hủy bỏ, biên bản họp phải ghi nhận chính xác tỷ lệ biểu quyết, có đầy đủ chữ ký của chủ tọa, thư ký và tuân thủ nghiêm ngặt quy chế quản trị nội bộ của doanh nghiệp.

Quá trình hành nghề thực tế cho thấy, ranh giới giữa một quyết định hợp pháp và một quyết định vô hiệu rất mong manh. Đội ngũ chuyên gia tại Luật Mai Sơn đúc kết những kinh nghiệm xương máu sau đây để Quý khách hàng phòng tránh rủi ro.

3.1. Kỹ thuật kiểm tra tỷ lệ tham dự (Quorum)

Trước khi khai mạc bất kỳ cuộc họp nào, Ban thẩm tra tư cách cổ đông phải làm việc cực kỳ cẩn trọng. Cần đối chiếu số lượng cổ phần sở hữu thực tế của người dự họp với Sổ đăng ký cổ đông cập nhật mới nhất. Nếu tỷ lệ tham dự không đạt mốc trên 50% (hoặc tỷ lệ cao hơn theo Điều lệ), cuộc họp bắt buộc phải hoãn lại. Cố tình tiến hành họp khi không đủ túc số sẽ khiến mọi quyết định được ban hành sau đó trở nên vô giá trị.

Sai lầm chí mạng của 80% doanh nghiệp SMEs là Hội đồng quản trị tự ý ban hành quyết định bán tài sản vượt quá 35% tổng giá trị tài sản mà không thông qua Đại hội đồng cổ đông. Theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên tán thành quyết định trái luật này phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân bằng tài sản riêng và đền bù toàn bộ thiệt hại cho công ty.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

3.2. Nghệ thuật xử lý ý kiến phản đối

Trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, việc xuất hiện các cổ đông thiểu số phản đối quyết định là điều bình thường. Kinh nghiệm là thư ký cuộc họp phải ghi chép nguyên văn, trung thực ý kiến phản đối của họ vào biên bản. Tuyệt đối không được bỏ qua hoặc gạt ý kiến của họ ra ngoài biên bản. Sự minh bạch này chính là tấm khiên bảo vệ tính hợp pháp của cuộc họp nếu sau này có tranh chấp phát sinh tại Tòa án.

4. Nhận Diện Rủi Ro Và Hậu Quả Khi Ban Hành Quyết Định Của Công Ty Cổ Phần Trái Luật

Việc ban hành quyết định của công ty cổ phần trái với Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc Điều lệ công ty sẽ dẫn đến hậu quả quyết định bị hủy bỏ, đồng thời các thành viên tán thành phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho doanh nghiệp.

Rất nhiều lãnh đạo doanh nghiệp mang tư duy công ty của mình thì mình tự quyết mà bỏ qua các rào cản pháp lý. Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi đã phải tham gia giải quyết hàng trăm vụ án tranh chấp nội bộ xuất phát từ những sai lầm kinh điển sau:

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long Về Quyết Định Của Công Ty Cổ Phần

Dưới đây là 5 giải đáp pháp lý chuyên sâu từ Luật sư Vũ Hoàng Long về các vướng mắc thực tế khi ban hành quyết định của công ty cổ phần, giúp doanh nghiệp tháo gỡ khó khăn trong quá trình quản trị và điều hành nội bộ.

1. Tôi là cổ đông sở hữu 10% cổ phần, tôi có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ quyết định của công ty cổ phần do Hội đồng quản trị ban hành trái luật không?

Hoàn toàn có quyền. Theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định pháp luật hoặc Điều lệ gây thiệt hại, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết đó để bảo vệ tài sản của doanh nghiệp.

2. Công ty chúng tôi muốn bán một hệ thống máy móc chiếm 40% tổng giá trị tài sản, vậy quyết định này do ai ban hành và cần tỷ lệ biểu quyết bao nhiêu?

Căn cứ Điều 138 và khoản 1 Điều 148 Luật Doanh nghiệp, thẩm quyền quyết định bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên thuộc về Đại hội đồng cổ đông. Quyết định này chỉ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự cuộc họp tán thành.

3. Chúng tôi đang tiến hành chia công ty, vậy hồ sơ nộp lên Sở Kế hoạch và Đầu tư có bắt buộc phải nộp kèm quyết định chia công ty không?

Bắt buộc phải có. Theo khoản 1 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới được thành lập trên cơ sở chia công ty phải bao gồm bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp.

4. Tỷ lệ biểu quyết thông qua các quyết định thông thường của Đại hội đồng cổ đông hiện nay là bao nhiêu?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp (được sửa đổi bổ sung), các nghị quyết thông thường (không thuộc nhóm thay đổi ngành nghề, cơ cấu, bán tài sản lớn…) được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có bị liên đới bồi thường khi thông qua quyết định sai phạm không?

Có. Luật quy định rõ các thành viên tán thành thông qua nghị quyết trái pháp luật gây thiệt hại cho công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân và đền bù thiệt hại. Chỉ những thành viên bỏ phiếu phản đối quyết định đó mới được miễn trừ trách nhiệm.

Tóm lại, việc ban hành quyết định của công ty cổ phần đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về Luật Doanh nghiệp để tránh các rủi ro vô hiệu và bồi thường thiệt hại. Luật Mai Sơn tự hào là điểm tựa pháp lý vững chắc, sẵn sàng đồng hành cùng Quý doanh nghiệp kiến tạo hệ thống quản trị nội bộ an toàn, minh bạch và phát triển bền vững.