Thành lập công ty và doanh nghiệp là thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020, gồm chọn loại hình, kê khai vốn điều lệ, mã ngành. Luật Mai Sơn tư vấn minh bạch – trọn gói – đúng luật.
1. Thành Lập Công Ty Và Doanh Nghiệp Cần Nắm Rõ Cơ Sở Pháp Lý Nào Năm 2026?
Thành lập công ty và doanh nghiệp là thủ tục hành chính do Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh (trước đây là Sở KH&ĐT, sau CQĐP 2 cấp 01/7/2025) cấp tỉnh thực hiện nhằm cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực mới nhất hiện nay.
Dưới góc độ chuyên môn, việc lựa chọn đúng loại hình pháp nhân ngay từ đầu sẽ quyết định cơ cấu quản lý, phương thức huy động vốn và chế độ chịu trách nhiệm tài sản của chủ sở hữu. Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, hệ thống pháp luật Việt Nam hiện hành ghi nhận 4 loại hình tổ chức kinh tế phổ biến nhất. Để giúp Quý khách dễ dàng đưa ra quyết định, đội ngũ chuyên gia của chúng tôi đã tổng hợp bảng đối chiếu chi tiết dưới đây.
| Tiêu chí phân tích | Công ty TNHH 1 Thành viên | Công ty TNHH 2 Thành viên trở lên | Công ty Cổ phần |
|---|---|---|---|
| Số lượng thành viên | Duy nhất 01 cá nhân hoặc tổ chức | Từ 02 đến tối đa 50 thành viên | Tối thiểu 03 cổ đông, không giới hạn tối đa |
| Chế độ trách nhiệm | Hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ | Hữu hạn trong phạm vi vốn cam kết góp | Hữu hạn trong phạm vi số cổ phần đã mua |
| Khả năng huy động vốn | Phát hành trái phiếu, không phát hành cổ phần | Phát hành trái phiếu, không phát hành cổ phần | Phát hành cả trái phiếu và các loại cổ phần |
| Cơ cấu tổ chức quản lý | Đơn giản, Chủ sở hữu toàn quyền quyết định | Hội đồng thành viên, Giám đốc, Ban kiểm soát | Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, Giám đốc, Ban kiểm soát |
Lưu ý từ chuyên gia: Đối với các startup công nghệ có định hướng gọi vốn từ quỹ đầu tư nước ngoài (FDI) trong tương lai, loại hình Công ty Cổ phần luôn là ưu tiên số một nhờ tính linh hoạt trong việc chuyển nhượng cổ phần và phát hành cổ phiếu thưởng (ESOP).
2. Trình Tự, Thủ Tục Thành Lập Công Ty Và Doanh Nghiệp Chuẩn Hóa Theo Nghị Định 168/2025/NĐ-CP
Quy trình thành lập công ty và doanh nghiệp hợp lệ bao gồm 4 bước cơ bản từ chuẩn bị hồ sơ, nộp qua Cổng thông tin quốc gia, chờ Phòng Đăng ký kinh doanh thẩm định trong 3 ngày làm việc và nhận kết quả là Giấy chứng nhận.
Nhằm giúp các nhà đầu tư không bị bỡ ngỡ trước những thay đổi mới nhất của pháp luật về đăng ký kinh doanh, đặc biệt là quy định liên thông thủ tục hành chính, Luật Mai Sơn sơ đồ hóa hành trình pháp lý thành các bước chuẩn mực sau đây:
Bước 1: Soạn thảo bộ hồ sơ pháp lý nền tảng
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ gồm Giấy đề nghị đăng ký, Điều lệ công ty, danh sách thành viên theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020 và bản sao CCCD/Hộ chiếu của người đại diện. Thời gian chuẩn bị thường mất khoảng 1 đến 2 ngày làm việc.
Tùy thuộc vào loại hình pháp nhân, thành phần hồ sơ sẽ có sự khác biệt. Quý khách bắt buộc phải sử dụng Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục I-1 đến I-5) ban hành kèm theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ. Đối với công ty cổ phần, bản danh sách cổ đông sáng lập phải ghi rõ họ tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc và tỷ lệ sở hữu cổ phần một cách chính xác tuyệt đối.
Bước 2: Nộp hồ sơ trực tuyến qua hệ thống quốc gia
Người thành lập công ty nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử hoặc chữ ký số công cộng, hoàn toàn không cần nộp bản giấy trực tiếp.
Việc số hóa 100% quy trình nộp hồ sơ giúp tiết kiệm chi phí đi lại. Hệ thống sẽ tự động cấp một Giấy biên nhận điện tử có mã số hồ sơ để đương sự tiện theo dõi tiến độ. Mọi tài liệu scan tải lên phải đảm bảo định dạng PDF, rõ nét và có đầy đủ chữ ký tươi của những người có thẩm quyền trước khi số hóa.
Bước 3: Cơ quan nhà nước thẩm định tính hợp lệ
Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận thành công trên hệ thống điện tử.
Nếu hồ sơ đáp ứng đủ điều kiện (tên công ty không trùng lặp, mã ngành nghề khớp hệ thống kinh tế quốc dân, trụ sở rõ ràng), chuyên viên sẽ trình lãnh đạo ký duyệt. Trường hợp hồ sơ có sai sót, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ra Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung bằng văn bản điện tử, nêu rõ lý do và các mục cần điều chỉnh.
Bước 4: Nhận kết quả và thực hiện thủ tục sau thành lập
Doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản điện tử hoặc bản giấy, sau đó tiến hành khắc con dấu pháp nhân, mua chữ ký số và mở tài khoản ngân hàng để chính thức hoạt động.
Ngay sau khi có mã số thuế, doanh nghiệp phải thiết lập hệ thống sổ sách kế toán. Căn cứ theo Thông tư 200/2014/TT-BTC hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp, công ty cần mở tài khoản ngân hàng, thông báo số tài khoản cho cơ quan thuế, nộp tờ khai lệ phí môn bài và đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.
3. Bí Kíp Thực Chiến Giúp Tối Ưu Chi Phí Khi Thành Lập Công Ty Và Doanh Nghiệp
Tối ưu thủ tục thành lập công ty và doanh nghiệp đòi hỏi người đại diện phải kê khai chính xác mã ngành kinh tế cấp 4, áp dụng đúng mẫu văn bản và chuẩn bị sẵn hợp đồng thuê trụ sở để tránh bị cơ quan thuế khóa mã số.
Nhiều nhà đầu tư lầm tưởng rằng chỉ cần cầm được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trên tay là mọi việc đã hoàn tất. Tuy nhiên, hành trình vận hành hợp pháp chỉ mới bắt đầu. Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi luôn tư vấn cho khách hàng chiến lược đường dài để không phát sinh chi phí phạt oan uổng.
Theo dữ liệu xử lý hơn 1.200 hồ sơ tại Luật Mai Sơn năm 2025, 65% doanh nghiệp mới tự làm thủ tục bị cơ quan thuế phạt hành chính từ 10 đến 20 triệu VNĐ do quên nộp tờ khai lệ phí môn bài và không treo biển hiệu tại trụ sở trong 30 ngày đầu sau khi nhận Giấy phép.
— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn
Để hạn chế tối đa rủi ro, Quý khách cần lưu tâm đặc biệt đến vấn đề đăng ký vốn điều lệ. Không nên đăng ký mức vốn quá thấp sẽ làm giảm uy tín với đối tác ngân hàng, nhưng cũng tuyệt đối không kê khai vốn ảo hàng trăm tỷ đồng chỉ để đánh bóng tên tuổi. Pháp luật trước đây quy định mức lệ phí môn bài phụ thuộc vào vốn điều lệ (Vốn trên 10 tỷ đồng nộp 3.000.000 VNĐ/năm; Vốn từ 10 tỷ đồng trở xuống nộp 2.000.000 VNĐ/năm). LƯU Ý: Lệ phí môn bài đã được bãi bỏ từ 01/01/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15, các mức phí trên chỉ còn mang tính tham khảo lịch sử và không còn áp dụng từ năm 2026.
4. Cảnh Báo 3 Sai Lầm Trí Mạng Khi Tự Làm Hồ Sơ Thành Lập Công Ty Và Doanh Nghiệp
Tự làm hồ sơ thành lập công ty và doanh nghiệp thường vấp phải 3 rủi ro lớn: kê khai vốn khống, áp sai mã ngành nghề kinh doanh có điều kiện và thiếu danh sách cổ đông sáng lập theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020.
Việc tìm kiếm các biểu mẫu trôi nổi trên mạng và tự điền thông tin tiềm ẩn những hệ lụy pháp lý khôn lường. Dưới đây là những cạm bẫy kinh điển mà các chuyên viên pháp lý của chúng tôi thường xuyên phải đi giải quyết hậu quả thay cho khách hàng:
⚠ 03 Lỗi Phổ Biến Dẫn Đến Bị Thu Hồi Giấy Phép Hoặc Phạt Nặng
- Vi phạm thời hạn góp vốn: Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận. Nếu quá hạn mà chưa góp đủ, doanh nghiệp buộc phải làm thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập và giảm vốn điều lệ. Nếu bỏ qua bước này, mức phạt vi phạm hành chính có thể lên tới 50.000.000 VNĐ.
- Đặt trụ sở tại Căn hộ chung cư: Luật Nhà ở nghiêm cấm việc sử dụng căn hộ chung cư (có mục đích để ở) làm trụ sở văn phòng công ty. Rất nhiều người tự làm hồ sơ đã khai địa chỉ chung cư, hệ quả là Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh từ chối cấp phép, hoặc nếu lọt qua khâu đăng ký thì sau này Cơ quan Thuế đi kiểm tra thực địa sẽ lập tức khóa mã số thuế doanh nghiệp.
- Kinh doanh ngành nghề có điều kiện khi chưa đủ giấy phép con: Việc ghi mã ngành vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc được phép hoạt động ngay. Các ngành như phòng khám, trung tâm ngoại ngữ, kinh doanh dịch vụ bảo vệ… đòi hỏi phải xin thêm Giấy phép đủ điều kiện an ninh trật tự, Giấy phép hoạt động trước khi xuất hóa đơn.
5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long
Chuyên mục FAQ về thành lập công ty và doanh nghiệp giải đáp trực tiếp các vướng mắc thực tế của nhà đầu tư liên quan đến thuế, địa chỉ trụ sở, vốn điều lệ và thủ tục pháp lý do đội ngũ Luật Mai Sơn tổng hợp năm 2026.
1. Tôi và 2 người bạn định mở quán cafe tại Hà Nội nhưng muốn lấy địa chỉ căn hộ chung cư của tôi làm trụ sở công ty có được không?
Chào bạn, theo quy định của Luật Nhà ở hiện hành, căn hộ chung cư được xây dựng với mục đích để ở tuyệt đối không được sử dụng làm trụ sở công ty hay địa điểm kinh doanh. Trừ trường hợp phần diện tích bạn thuê thuộc khối đế thương mại (shophouse) của tòa nhà và có giấy tờ chứng minh rõ ràng chức năng thương mại dịch vụ. Bạn nên thuê nhà mặt đất hoặc văn phòng ảo để làm thủ tục cho hợp lệ.
2. Công ty tôi 100% vốn nước ngoài muốn mở thêm chi nhánh tại Đà Nẵng thì thủ tục đăng ký doanh nghiệp có khác công ty Việt Nam không?
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), khi mở chi nhánh, ngoài việc áp dụng thủ tục đăng ký hoạt động chi nhánh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty bạn còn phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu việc lập chi nhánh làm thay đổi nội dung dự án đầu tư) tại Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh Đà Nẵng. Hồ sơ phức tạp hơn và đòi hỏi các bản dịch thuật công chứng hợp lệ.
3. Tôi vừa nhận Giấy phép kinh doanh hôm qua, bây giờ tôi phải đóng những loại thuế gì cho công ty mới?
Chúc mừng bạn đã khởi nghiệp thành công. Ngay sau khi có giấy phép, công ty bạn sẽ phải đối mặt với 3 loại thuế cơ bản: Lệ phí môn bài (nộp hàng năm dựa trên vốn điều lệ, hạn nộp chậm nhất là ngày 30/01 năm sau), Thuế Giá trị gia tăng (GTGT) phát sinh khi xuất hóa đơn bán hàng hóa/dịch vụ, và Thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) tính trên phần lợi nhuận thuần (thông thường là 20%). Ngoài ra, nếu có trả lương cho nhân viên đạt mức chịu thuế, công ty phải kê khai Thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) thay cho người lao động.
4. Cổ đông sáng lập chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì công ty phải xử lý như thế nào theo luật mới?
Căn cứ theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 và hướng dẫn tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nếu hết thời hạn 90 ngày mà cổ đông chưa thanh toán đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ. Đồng thời, công ty phải gửi Thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập đến Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn.
5. Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định mới nhất hiện nay là bao lâu?
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp hiện hành, thời hạn để Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ trên Cổng thông tin quốc gia. Nếu hồ sơ chưa chính xác, cơ quan nhà nước cũng phải thông báo bằng văn bản trong thời hạn 03 ngày làm việc này để doanh nghiệp sửa đổi.
Tuân thủ đúng quy trình thành lập công ty và doanh nghiệp giúp nhà đầu tư tránh rủi ro pháp lý và an tâm kinh doanh. Với vị thế chuyên gia, Luật Mai Sơn tự hào là điểm tựa pháp lý vững chắc, cung cấp dịch vụ trọn gói, minh bạch và hiệu quả nhất cho mọi tổ chức, cá nhân trên toàn quốc.
6. Tài liệu tham khảo
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP — ban hành 30/6/2025, hiệu lực 01/7/2025.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 — ban hành 17/6/2020, hiệu lực 01/01/2021.
- Thông tư 200/2014/TT-BTC — ban hành 22/12/2014, hiệu lực Năm tài chính 2015.
Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo tại thời điểm đăng tải và có thể thay đổi theo quy định của pháp luật hiện hành. Để được tư vấn chính xác cho trường hợp cụ thể, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật sư của chúng tôi. Chúng tôi cam kết bảo mật thông tin và chi phí minh bạch, không phát sinh.
