Thành Lập Doanh Nghiệp & Công Ty: Hướng Dẫn Mới 2026

Thành lập doanh nghiệp & công ty là thủ tục pháp lý xác lập pháp nhân, đăng ký vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp 2020. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn tư vấn hồ sơ, mã ngành trọn gói.

1. Thành Lập Doanh Nghiệp & Công Ty: Phân Tích Hệ Thống Cơ Sở Pháp Lý Hiện Hành

Thành lập doanh nghiệp & công ty là thủ tục hành chính nhằm khai sinh ra một pháp nhân hoặc thực thể kinh tế được pháp luật công nhận, căn cứ theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 (thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP, có hiệu lực từ 01/7/2025). Quá trình này bao gồm việc đăng ký tên, trụ sở, vốn điều lệ và người đại diện theo pháp luật tại Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh (trước đây là Sở Kế hoạch và Đầu tư, hợp nhất theo CQĐP 2 cấp từ 01/7/2025) để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, được sửa đổi bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15), hệ thống pháp luật Việt Nam hiện nay quy định rất rõ ràng về các loại hình tổ chức kinh tế. Việc lựa chọn mô hình phù hợp không chỉ ảnh hưởng đến cơ cấu quản lý mà còn quyết định trách nhiệm tài chính của chủ sở hữu. Dưới đây là bảng so sánh các loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay theo kinh nghiệm của Luật Mai Sơn:

Căn cứ Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020, danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập phải thể hiện rõ thông tin định danh, quốc tịch và đặc biệt là phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu và loại tài sản góp vốn. Lưu ý, từ ngày 01/7/2024, theo Luật Căn cước số 26/2023/QH15, thông tin định danh cá nhân sử dụng số định danh trên thẻ Căn cước (thay cho CMND/CCCD cũ). Theo kinh nghiệm thực tế của chúng tôi, việc xác định sai loại hình doanh nghiệp ngay từ đầu có thể dẫn đến những khó khăn trong quản trị hoặc chuyển nhượng vốn sau này.

2. Quy Trình Và Hồ Sơ Thành Lập Doanh Nghiệp & Công Ty Theo Quy Định Mới Nhất 2026

Quy trình thành lập doanh nghiệp & công ty năm 2026 được thực hiện qua cơ chế liên thông giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh (Sở Tài chính cấp tỉnh), cơ quan Thuế và cơ quan Bảo hiểm xã hội, giúp rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ xuống còn 03 ngày làm việc theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Toàn bộ quy trình từ nộp hồ sơ, đóng lệ phí đến nhận kết quả đều có thể thực hiện trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) sử dụng chữ ký số theo Nghị định 23/2025/NĐ-CP (thay thế NĐ 130/2018/NĐ-CP).

3. Bí Kíp Thực Chiến Khi Thành Lập Doanh Nghiệp & Công Ty Từ Luật Sư Cấp Cao

Kinh nghiệm thực chiến trong việc thành lập doanh nghiệp & công ty cho thấy rào cản lớn nhất không nằm ở thủ tục nộp hồ sơ mà ở việc thiết lập các thỏa thuận nội bộ và tối ưu hóa mã ngành nghề kinh doanh. Theo phân tích dữ liệu từ hơn 1.000 hồ sơ tại Luật Mai Sơn, các doanh nghiệp có sự chuẩn bị kỹ về Điều lệ công ty thường giảm thiểu được 85% tranh chấp nội bộ trong 03 năm đầu hoạt động.

Sai lầm lớn nhất của 60% chủ doanh nghiệp là kê khai vốn điều lệ quá cao so với năng lực tài chính thực tế. Cần nhớ rằng, theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 (đối với TNHH 2TV) và Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020 (đối với CTCP), thành viên/cổ đông phải thanh toán đủ phần vốn/cổ phần đã đăng ký trong 90 ngày; nếu không, doanh nghiệp sẽ đối mặt với rủi ro pháp lý khi thực hiện các giao dịch lớn hoặc khi giải thể.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

Để tối ưu hóa thời gian và chi phí, Luật sư Vũ Hoàng Long khuyến nghị Quý khách nên lưu tâm đến các vấn đề sau:

• Lựa chọn địa chỉ trụ sở: Tránh các căn hộ chung cư có chức năng để ở (theo Điều 6 Luật Nhà ở số 27/2023/QH15) để không bị từ chối cấp giấy phép.
• Đăng ký mã ngành: Nên đăng ký bao quát các ngành nghề dự kiến kinh doanh trong tương lai để tránh phải làm thủ tục thay đổi nhiều lần.
• Người đại diện theo pháp luật: Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH và CTCP có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, cho phép linh hoạt trong việc ký kết hợp đồng và điều hành.

4. Phân Tích Rủi Ro Pháp Lý Và Sai Lầm Kinh Điển Khi Thành Lập Doanh Nghiệp & Công Ty

Rủi ro pháp lý khi thành lập doanh nghiệp & công ty thường phát sinh từ việc thiếu hiểu biết về các quy định hậu kiểm của cơ quan nhà nước và các điều kiện về giấy phép con. Nhiều chủ doanh nghiệp lầm tưởng rằng có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là có thể hoạt động ngay, dẫn đến việc bị xử phạt nặng khi kinh doanh các ngành nghề có điều kiện mà chưa xin phép theo Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020 (Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện).

Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi không chỉ dừng lại ở việc cấp giấy phép mà còn tư vấn lộ trình tuân thủ pháp luật thuế, lao động và bảo hiểm xã hội. Đội ngũ chuyên viên của chúng tôi sẽ cảnh báo sớm các nghĩa vụ về tờ khai thuế GTGT (theo Luật Thuế GTGT số 48/2024/QH15), thuế TNDN (theo Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15) định kỳ để doanh nghiệp an tâm phát triển bền vững.

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

1. Tôi muốn thành lập công ty nhưng đang là chủ một hộ kinh doanh cá thể thì có được không?

Theo quy định tại Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân và chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh. Tuy nhiên, nếu Quý khách thành lập Công ty TNHH hoặc Công ty Cổ phần thì pháp luật hiện hành không cấm việc một cá nhân vừa là chủ hộ kinh doanh vừa là người đại diện theo pháp luật hoặc thành viên góp vốn của công ty. Lưu ý từ 01/01/2026, theo Nghị quyết 198/2025/QH15, thuế khoán đối với hộ kinh doanh được bãi bỏ, hộ kinh doanh chuyển sang kê khai thuế theo doanh thu thực tế.

2. “Công ty chúng tôi có 3 thành viên, dự định đăng ký vốn điều lệ 10 tỷ đồng nhưng hiện tại chỉ có sẵn 2 tỷ, liệu có bị phạt không?”

Chào bạn, theo Điều 47 và Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên/cổ đông có quyền đăng ký số vốn theo nhu cầu kinh doanh nhưng phải cam kết góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản). Nếu sau 90 ngày không góp đủ, bạn phải thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ xuống bằng số vốn thực góp trong vòng 30 ngày tiếp theo. Nếu không điều chỉnh, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính từ 30.000.000 đến 50.000.000 VNĐ theo Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

3. “Tôi là người nước ngoài muốn thành lập công ty tại Việt Nam để kinh doanh dịch vụ ăn uống, quy trình có khác gì so với người Việt không?”

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, quy trình sẽ phức tạp hơn vì phải thực hiện 02 bước theo Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước, sau đó mới thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp (ERC) theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Ngoài ra, tùy vào quốc tịch và lĩnh vực kinh doanh, Quý khách cần đối chiếu với các cam kết WTO, CPTPP, EVFTA và pháp luật chuyên ngành về tỷ lệ sở hữu vốn ngoại. Luật Mai Sơn chuyên tư vấn các case FDI với lộ trình tối ưu nhất cho nhà đầu tư quốc tế.

4. Có bắt buộc phải thuê văn phòng làm trụ sở công ty không hay dùng địa chỉ nhà riêng được?

Quý khách hoàn toàn có thể dùng địa chỉ nhà riêng làm trụ sở công ty (theo Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020), miễn là địa chỉ đó có số nhà, ngõ ngách rõ ràng và không phải là căn hộ chung cư có chức năng để ở (theo Điều 6 Luật Nhà ở số 27/2023/QH15, trừ trường hợp phần diện tích đó có chức năng thương mại/văn phòng được phê duyệt trong thiết kế). Khi làm việc với cơ quan Thuế, Quý khách cần cung cấp hợp đồng thuê nhà hoặc giấy tờ chứng minh quyền sử dụng theo Luật Đất đai số 31/2024/QH15 để được chấp thuận phát hành hóa đơn điện tử.

5. Sau khi nhận Giấy phép kinh doanh, tôi cần nộp những loại thuế gì ngay lập tức?

Ngay sau khi thành lập, doanh nghiệp cần lưu ý: (i) Lệ phí môn bài đã được bãi bỏ từ 01/01/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15 của Quốc hội về cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân. (ii) Doanh nghiệp cần kê khai thuế GTGT theo Luật Thuế GTGT số 48/2024/QH15 (hiệu lực 01/7/2025), thuế Thu nhập cá nhân theo Luật số 109/2025/QH15 (nếu có chi trả lương) và thuế Thu nhập doanh nghiệp tạm tính theo quý theo Luật TNDN số 67/2025/QH15 (thuế suất phân tầng 15%/17%/20% theo doanh thu). Luật Mai Sơn khuyến nghị Quý khách nên thuê dịch vụ kế toán chuyên nghiệp ngay từ tháng đầu tiên để đảm bảo các tờ khai được nộp đúng hạn, tránh bị phạt chậm nộp theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP.

Kết luận: Thành lập doanh nghiệp & công ty là hành trình khởi nghiệp đầy hứa hẹn nhưng cũng tiềm ẩn nhiều thách thức pháp lý, đặc biệt khi khung pháp luật doanh nghiệp – thuế – đầu tư có nhiều thay đổi lớn trong giai đoạn 2025-2026. Với sự tận tâm và chuyên môn sâu sắc, Luật Mai Sơn tự hào là điểm tựa pháp lý vững chắc, giúp Quý khách hàng khơi thông mọi nguồn lực để bứt phá thành công.

6. Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 — ban hành 17/6/2020, hiệu lực 01/01/2021.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP — ban hành 30/6/2025, hiệu lực 01/7/2025.
• Luật Căn cước số 26/2023/QH15 — ban hành 27/11/2023, hiệu lực 01/7/2024.
• Nghị định 70/2025/NĐ-CP — ban hành 20/3/2025, hiệu lực 01/6/2025.
• Nghị định 123/2020/NĐ-CP — ban hành 19/10/2020, hiệu lực 01/7/2022.
• Thông tư 200/2014/TT-BTC — ban hành 22/12/2014, hiệu lực Năm tài chính 2015.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP — ban hành 28/12/2021, hiệu lực 01/01/2022.
• Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14 — ban hành 13/6/2019, hiệu lực 01/7/2020.
• Luật Thuế giá trị gia tăng số 48/2024/QH15 — ban hành 26/11/2024, hiệu lực 01/7/2025.
• Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 — ban hành 14/6/2025, hiệu lực Kỳ tính thuế 2026.
• Nghị quyết 198/2025/QH15 — ban hành 17/5/2025, hiệu lực 17/5/2025.
• Luật Đất đai số 31/2024/QH15 — ban hành 18/01/2024, hiệu lực 01/8/2024.
• Nghị định 125/2020/NĐ-CP — ban hành 19/10/2020, hiệu lực 05/12/2020.