Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty năm 2026

Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty là chủ đề pháp lý quan trọng được cá nhân, doanh nghiệp quan tâm năm 2026. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn tư vấn chuyên sâu giúp Quý khách an tâm thực hiện.

1. Vốn Điều Lệ Tối Thiểu Để Thành Lập Công Ty: Phân Tích Quy Định Pháp Luật Hiện Hành

Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty theo quy định chung của Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) là không giới hạn mức sàn, ngoại trừ các ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu vốn pháp định. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp có thể đăng ký vốn từ 1 triệu đồng, 10 triệu đồng hoặc cao hơn tùy thuộc vào năng lực tài chính và mục tiêu hoạt động thực tế.

Theo kinh nghiệm thực tế của Luật Mai Sơn, dù luật không áp đặt mức tối thiểu cho đa số ngành nghề, nhưng việc kê khai vốn cần dựa trên Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 về tài sản góp vốn. Đối với các loại hình phổ biến như Công ty TNHH hay Công ty Cổ phần, pháp luật tôn trọng quyền tự quyết của chủ sở hữu. Tuy nhiên, sự khác biệt nằm ở các thực thể đặc thù và các dự án ưu đãi đầu tư:

Căn cứ Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, đối với Công ty Cổ phần, vốn điều lệ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mặc dù không có mức vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty cổ phần đại trà, nhưng doanh nghiệp phải đảm bảo số lượng cổ đông tối thiểu là 03 thành viên. Việc hiểu rõ các ngưỡng vốn này giúp doanh nghiệp tận dụng được các chính sách ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp theo Luật TNDN 2025 (số 67/2025/QH15) và hỗ trợ đầu tư đặc biệt từ Chính phủ.

2. Quy Trình Xác Định Và Đăng Ký Vốn Điều Lệ Tối Thiểu Để Thành Lập Công Ty

Quy trình đăng ký vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty bao gồm việc kê khai tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp. Thông tin này phải được ghi nhận rõ ràng trong Điều lệ công ty và Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp nộp lên Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh (trước đây là Sở KH&ĐT, hợp nhất theo CQĐP 2 cấp từ 01/7/2025).

3. Bí Kíp Thực Chiến Khi Kê Khai Vốn Điều Lệ Tối Thiểu Để Thành Lập Công Ty

Kinh nghiệm thực chiến cho thấy việc lựa chọn vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty không chỉ là con số trên giấy tờ mà còn là công cụ để xây dựng uy tín với đối tác và ngân hàng. Một doanh nghiệp có vốn điều lệ quá thấp (ví dụ 10 triệu đồng) sẽ gặp khó khăn khi tham gia đấu thầu hoặc vay vốn tín dụng, vì vốn điều lệ thường được xem là hạn mức trách nhiệm tài sản của doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Sai lầm của 65% startup là kê khai vốn điều lệ quá cao so với năng lực thực tế để lấy oai, dẫn đến rủi ro pháp lý khi không thể góp đủ trong 90 ngày. Điều này không chỉ gây phạt hành chính 30-100 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP mà còn làm mất uy tín nghiêm trọng khi đối tác kiểm tra năng lực tài chính thực tế trên báo cáo thuế.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

Sau khi phân tích dữ liệu từ hơn 1.200 doanh nghiệp mới thành lập tại Hà Nội và TP.HCM, Luật sư Vũ Hoàng Long đưa ra các mẹo tối ưu sau:

• Chiến thuật “Vốn vừa đủ”: Hãy đăng ký mức vốn dựa trên tổng giá trị tài sản dự kiến đầu tư và chi phí hoạt động trong 1 năm. Điều này giúp doanh nghiệp vừa đảm bảo tính trung thực, vừa đủ sức nặng khi ký kết hợp đồng.
• Lưu ý về ngoại tệ: Nếu góp vốn bằng ngoại tệ, doanh nghiệp phải thực hiện đánh giá lại theo tỷ giá giao dịch thực tế tại thời điểm lập báo cáo tài chính theo hướng dẫn của Thông tư 200/2014/TT-BTC.
• Tận dụng tài sản phi tiền mặt: Có thể góp vốn bằng giá trị quyền sở hữu trí tuệ theo Luật SHTT 2005 (sửa đổi 2022), bí quyết kỹ thuật. Tuy nhiên, các tài sản này phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp (theo Luật Giá 2023) định giá và được thể hiện thành đồng Việt Nam.

4. Rủi Ro Và Sai Lầm Khi Xác Định Vốn Điều Lệ Tối Thiểu Để Thành Lập Công Ty

Rủi ro lớn nhất khi xác định vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty là sự nhầm lẫn giữa vốn điều lệ và vốn pháp định, dẫn đến việc kinh doanh trái phép hoặc bị thu hồi giấy phép theo Điều 212 Luật Doanh nghiệp 2020. Nhiều chủ doanh nghiệp tự ý kê khai vốn khống mà không biết rằng mình đang tự đặt bản thân vào vòng nguy hiểm về trách nhiệm dân sự và hình sự nếu phát sinh tranh chấp nợ nần.

Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi không chỉ làm thủ tục, chúng tôi tư vấn chiến lược vốn. Đội ngũ chuyên viên sẽ giúp Quý khách tính toán bài toán kinh tế giữa mức vốn và khả năng chịu trách nhiệm để đưa ra con số an toàn nhất.

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

1. Tôi muốn thành lập công ty dịch vụ kế toán thì vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty là bao nhiêu?

Đối với dịch vụ kế toán, pháp luật hiện hành không quy định mức vốn pháp định tối thiểu. Tuy nhiên, theo Luật Kế toán 2015 (số 88/2015/QH13), doanh nghiệp phải đảm bảo các điều kiện về chứng chỉ hành nghề và số lượng kế toán viên hành nghề. Bạn có thể đăng ký vốn điều lệ tùy ý, nhưng nên để mức từ 100 triệu đến 500 triệu đồng để thể hiện năng lực chuyên môn và đủ chi phí ký quỹ hoặc bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp nếu cần thiết.

2. Chúng tôi là nhà đầu tư nước ngoài muốn mở công ty tại Việt Nam, mức vốn tối thiểu có khác biệt không?

Về lý thuyết, Luật Đầu tư 2020 (số 61/2020/QH14) không quy định mức vốn tối thiểu cho nhà đầu tư nước ngoài trừ các ngành đặc thù. Tuy nhiên, trên thực tế, Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh và các cơ quan thẩm định sẽ xem xét mức vốn có phù hợp với quy mô dự án hay không. Ví dụ, một dự án sản xuất quy mô lớn không thể chỉ có vốn 10.000 USD. Ngoài ra, mức vốn sẽ quyết định thời hạn của thẻ tạm trú (TRC) cho nhà đầu tư theo Luật Xuất cảnh, nhập cảnh: vốn dưới 3 tỷ VNĐ chỉ được cấp thẻ 2 năm, vốn trên 100 tỷ VNĐ có thể lên đến 10 năm.

3. Tôi có thể góp vốn bằng xe ô tô cá nhân thay vì tiền mặt được không?

Hoàn toàn được. Căn cứ Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, ô tô là tài sản hợp pháp để góp vốn. Tuy nhiên, bạn phải thực hiện hai thủ tục bắt buộc: Một là định giá tài sản thông qua sự đồng thuận của các thành viên hoặc tổ chức định giá theo Luật Giá 2023. Hai là làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản từ cá nhân sang công ty tại cơ quan công an (sang tên biển số xe). Theo Nghị định 10/2022/NĐ-CP về lệ phí trước bạ, việc góp vốn bằng tài sản vào doanh nghiệp được miễn lệ phí trước bạ nếu đảm bảo điều kiện quy định.

4. Nếu tôi đăng ký vốn điều lệ 1 tỷ nhưng sau 90 ngày mới chỉ góp được 500 triệu thì phải làm sao?

Trong trường hợp này, bạn có 30 ngày (từ ngày thứ 91 đến ngày thứ 120) để thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ xuống mức thực góp là 500 triệu đồng theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu không thực hiện thay đổi này, doanh nghiệp sẽ đối mặt với mức phạt hành chính từ 30-50 triệu đồng theo Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP và các thành viên vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty tương ứng với phần vốn 1 tỷ đã cam kết ban đầu.

5. Vốn điều lệ có ảnh hưởng gì đến việc xuất hóa đơn GTGT của công ty mới không?

Hiện nay, việc xuất hóa đơn điện tử theo Nghị định 70/2025/NĐ-CP (sửa đổi Nghị định 123/2020/NĐ-CP) không còn phụ thuộc vào mức vốn điều lệ. Chỉ cần doanh nghiệp có địa điểm kinh doanh hợp pháp, có chữ ký số và đăng ký sử dụng hóa đơn với cơ quan thuế thành công là có thể xuất hóa đơn. Tuy nhiên, mức vốn điều lệ quá thấp có thể khiến cơ quan thuế đưa doanh nghiệp vào danh sách giám sát rủi ro cao, dẫn đến việc kiểm tra trụ sở thực tế kỹ lưỡng hơn trước khi chấp thuận cho sử dụng hóa đơn.

Việc xác định vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty là bước đi chiến lược đòi hỏi sự am hiểu cả về luật định lẫn thực tiễn kinh doanh. Hãy để Luật Mai Sơn trở thành điểm tựa pháp lý vững chắc, giúp Quý khách khởi đầu hành trình kinh doanh một cách thuận lợi và bền vững nhất.

6. Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 — ban hành 17/6/2020, hiệu lực 01/01/2021.
• Luật Hợp tác xã số 17/2023/QH15 — ban hành 20/6/2023, hiệu lực 01/7/2024.
• Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 — ban hành 14/6/2025, hiệu lực Kỳ tính thuế 2026.
• Nghị quyết 198/2025/QH15 — ban hành 17/5/2025, hiệu lực 17/5/2025.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP — ban hành 30/6/2025, hiệu lực 01/7/2025.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP — ban hành 28/12/2021, hiệu lực 01/01/2022.
• Thông tư 200/2014/TT-BTC — ban hành 22/12/2014, hiệu lực Năm tài chính 2015.
• Nghị định 70/2025/NĐ-CP — ban hành 20/3/2025, hiệu lực 01/6/2025.
• Nghị định 123/2020/NĐ-CP — ban hành 19/10/2020, hiệu lực 01/7/2022.