Cổ phần là gì? Phân loại và quy định mua bán chi tiết

Cổ phần là gì? Phân loại là chủ đề pháp lý quan trọng được cá nhân, doanh nghiệp quan tâm năm 2026. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn tư vấn chuyên sâu giúp Quý khách an tâm thực hiện.

1. Cổ Phần Là Gì? Phân Tích Bản Chất Pháp Lý Và Các Loại Hình Cổ Phần Theo Luật Doanh Nghiệp

Cổ phần là đơn vị nhỏ nhất chia nhỏ vốn điều lệ của công ty cổ phần, thể hiện quyền sở hữu của cổ đông đối với một phần tài sản và quyền quản trị doanh nghiệp, căn cứ theo quy định tại Điều 112 và Điều 114 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15). Mỗi cổ phần cùng loại mang lại cho người sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau, được ghi nhận thông qua cổ phiếu hoặc bút toán sổ cái của công ty.

Theo kinh nghiệm thực tế của Luật Mai Sơn, việc xác định đúng loại hình cổ phần ngay từ khi thành lập là yếu tố then chốt để bảo vệ quyền kiểm soát của các cổ đông sáng lập. Căn cứ Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, hệ thống cổ phần được chia thành các nhóm chính:

• Cổ phần phổ thông: Đây là loại cổ phần bắt buộc phải có. Người sở hữu là cổ đông phổ thông, có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông và nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh (theo Điều 115 Luật DN 2020).
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông. Theo Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần này trong 03 năm đầu kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cổ phần ưu đãi cổ tức: Theo Điều 117 Luật DN 2020, cổ đông sở hữu loại này được trả cổ tức với mức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh nhưng bị hạn chế quyền biểu quyết.
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Theo Điều 118 Luật DN 2020, được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện ghi tại cổ phiếu, thường dành cho các nhà đầu tư tài chính muốn thoái vốn an toàn.

2. Quy Trình Phát Hành Và Thủ Tục Chuyển Nhượng Cổ Phần Cho Nhà Đầu Tư Trong Và Ngoài Nước

Quy trình phát hành cổ phần là trình tự doanh nghiệp chào bán số cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ hoặc thay đổi cơ cấu cổ đông, được thực hiện qua các bước đăng ký biến động tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (thay NĐ 01/2021/NĐ-CP, hiệu lực 01/7/2025). Đối với nhà đầu tư nước ngoài, thủ tục này còn phải tuân thủ nghiêm ngặt các điều kiện về tiếp cận thị trường và an ninh quốc phòng theo Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

3. Bí Kíp Quản Trị Cổ Phần Và Kinh Nghiệm Thực Chiến Để Bảo Vệ Quyền Lực Cổ Đông

Kinh nghiệm quản trị cổ phần thực chiến đòi hỏi người điều hành phải biết cách sử dụng các loại cổ phần ưu đãi và điều khoản trong Điều lệ công ty để duy trì sự ổn định của bộ máy lãnh đạo trước các đợt gọi vốn. Sau khi phân tích dữ liệu từ hơn 1.000 doanh nghiệp, chúng tôi nhận thấy việc không quy định rõ quyền ưu tiên mua cổ phần (Điều 124 Luật DN 2020) là nguyên nhân chính dẫn đến việc loãng tỷ lệ sở hữu ngoài ý muốn.

Để tối ưu hóa cấu trúc vốn, Luật sư Vũ Hoàng Long thường khuyến nghị các startup sử dụng cổ phần ưu đãi biểu quyết cho đội ngũ sáng lập (theo Điều 116 Luật DN 2020). Điều này cho phép họ giữ quyền quyết định các vấn đề trọng yếu (như thay đổi ngành nghề, giải thể công ty) ngay cả khi tỷ lệ sở hữu vốn thực tế đã giảm xuống sau các vòng gọi vốn Series A, B.

Sai lầm phổ biến của 85% doanh nghiệp là không lập Sổ đăng ký cổ đông ngay sau khi thành lập (vi phạm Điều 122 Luật DN 2020). Khi xảy ra tranh chấp chuyển nhượng, việc thiếu chứng từ này khiến cổ đông không thể chứng minh tư cách hợp pháp tại Tòa án, dẫn đến rủi ro mất trắng quyền sở hữu cổ phần.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

Ngoài ra, việc định giá cổ phần khi chuyển nhượng cần được thực hiện minh bạch theo Luật Giá số 16/2023/QH15. Theo Thông tư 200/2014/TT-BTC, kế toán cần phản ánh chính xác các khoản chênh lệch tăng/giảm vốn khi chuyển đổi loại hình hoặc phát hành thêm để đảm bảo tính chính xác của báo cáo tài chính, tránh các rủi ro về thuế TNCN (theo Luật số 109/2025/QH15) và thuế TNDN (theo Luật số 67/2025/QH15).

4. Phân Tích Rủi Ro Pháp Lý Và Sai Lầm Kinh Điển Khi Góp Vốn Cổ Phần

Rủi ro pháp lý trong góp vốn cổ phần thường phát sinh từ việc cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày hoặc vi phạm các quy định về chuyển nhượng cổ phần sáng lập trong thời gian hạn chế. Nếu không được xử lý kịp thời, doanh nghiệp có thể đối mặt với mức phạt hành chính từ 30 đến 50 triệu đồng theo Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP và bị yêu cầu điều chỉnh giảm vốn điều lệ theo thực tế.

Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi cung cấp dịch vụ rà soát pháp lý (Legal Due Diligence) cho các giao dịch mua bán cổ phần, giúp nhà đầu tư kiểm tra tình trạng pháp lý của số cổ phần dự kiến mua, đảm bảo không có tranh chấp, không bị cầm cố hoặc thế chấp tại các tổ chức tín dụng theo Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13.

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

1. Tôi và hai người bạn vừa thành lập công ty, nếu một người không góp đủ tiền như cam kết trong 90 ngày thì số cổ phần đó xử lý thế nào?

Căn cứ Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu sau 90 ngày có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký, phần cổ phần chưa thanh toán sẽ thuộc quyền chào bán của Hội đồng quản trị. Cổ đông chưa thanh toán đủ sẽ không còn quyền biểu quyết tương ứng với phần vốn thiếu. Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ bằng tổng mệnh giá số cổ phần đã thanh toán đủ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp vốn, tránh mức phạt 30-50 triệu theo Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

2. Chúng tôi là nhà đầu tư Nhật Bản muốn mua lại 60% cổ phần của một công ty may mặc tại Việt Nam, quy trình có gì khác biệt không?

Vì tỷ lệ sở hữu sau giao dịch vượt quá 50%, theo Điều 26 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, Quý nhà đầu tư bắt buộc phải thực hiện thủ tục Đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Sở Tài chính cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở (chức năng đầu tư sau sáp nhập từ Sở KH&ĐT). Sau khi có văn bản chấp thuận của Sở, hai bên mới tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp/gián tiếp (DICA/IICA) theo Pháp lệnh Ngoại hối và Thông tư 06/2019/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước, và cuối cùng là cập nhật danh sách cổ đông trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

3. Tôi muốn chuyển nhượng cổ phần cho con trai nhưng không muốn thông qua các cổ đông khác có được không?

Nếu Quý khách là cổ đông phổ thông và công ty đã thành lập được hơn 03 năm, Quý khách có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho bất kỳ ai mà không cần xin phép (theo Điều 127 Luật DN 2020). Tuy nhiên, nếu vẫn trong thời hạn 03 năm đầu và Quý khách là cổ đông sáng lập, việc chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập bắt buộc phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Khoản 3 Điều 120 Luật DN 2020). Lưu ý, sau khi chuyển nhượng, phải thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân 0,1% trên giá trị chuyển nhượng chứng khoán theo Luật Thuế TNCN số 109/2025/QH15.

4. Công ty tôi đang thua lỗ, tôi có được quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình không?

Theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020, Quý khách có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần nếu Quý khách biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ. Yêu cầu phải bằng văn bản và gửi đến công ty trong vòng 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết. Giá mua lại sẽ theo giá thị trường hoặc giá tính theo nguyên tắc tại Điều lệ công ty (nếu không thỏa thuận được, thực hiện theo Điều 132).

5. Sổ đăng ký cổ đông bị mất thì có ảnh hưởng đến quyền sở hữu cổ phần của tôi không?

Theo Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, việc mất sổ đăng ký cổ đông không làm mất quyền sở hữu nếu Quý khách vẫn giữ cổ phiếu hoặc có tên trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (đối với cổ đông nước ngoài/sáng lập). Tuy nhiên, nó gây khó khăn cực lớn cho việc thực hiện quyền biểu quyết và nhận cổ tức. Công ty cần lập tức tiến hành thủ tục cấp lại sổ dựa trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các biên lai góp vốn thực tế để bảo vệ quyền lợi cho cổ đông.

Kết luận: Hiểu rõ cổ phần là gì và các quy định pháp lý liên quan là nền tảng để xây dựng một doanh nghiệp bền vững, đặc biệt khi khung pháp luật doanh nghiệp – đầu tư – chứng khoán – thuế có nhiều thay đổi lớn trong giai đoạn 2025-2026 (NĐ 168/2025, Luật Thuế TNDN/TNCN mới). Luật Mai Sơn luôn sẵn sàng là điểm tựa pháp lý vững chắc, hỗ trợ Quý khách từ khâu thiết lập cấu trúc vốn đến xử lý các tranh chấp cổ phần phức tạp nhất.

6. Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 — ban hành 17/6/2020, hiệu lực 01/01/2021.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP — ban hành 30/6/2025, hiệu lực 01/7/2025.
• Thông tư 200/2014/TT-BTC — ban hành 22/12/2014, hiệu lực Năm tài chính 2015.
• Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 — ban hành 14/6/2025, hiệu lực Kỳ tính thuế 2026.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP — ban hành 28/12/2021, hiệu lực 01/01/2022.
• Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 — ban hành 10/12/2025, hiệu lực Kỳ tính thuế 2026.