Các loại cổ phần trong công ty cổ phần gồm cổ phần phổ thông (bắt buộc) và cổ phần ưu đãi (biểu quyết, cổ tức, hoàn lại, khác), được quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa Luật 76/2025/QH15). Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn tư vấn cấu trúc vốn tối ưu.
1. Các Loại Cổ Phần Là Gì? Phân Tích Cơ Sở Pháp Lý Cốt Lõi Theo Luật Doanh Nghiệp
Các loại cổ phần là phần vốn nhỏ nhất được chia đều từ vốn điều lệ của công ty cổ phần, bao gồm cổ phần phổ thông bắt buộc phải có và cổ phần ưu đãi, được quy định chi tiết tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 do Quốc hội ban hành.
Căn cứ vào dữ liệu pháp lý hiện hành, cấu trúc vốn của một công ty cổ phần không chỉ đơn thuần là những con số trên giấy, mà là công cụ phân chia quyền lực. Theo kinh nghiệm xử lý hàng ngàn hồ sơ doanh nghiệp của Luật Mai Sơn, việc hiểu sai bản chất của từng loại cổ phần là nguyên nhân gốc rễ dẫn đến các cuộc chiến vương quyền trong nội bộ công ty. Pháp luật quy định công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông, trong khi cổ phần ưu đãi là sự lựa chọn linh hoạt tùy thuộc vào Điều lệ công ty.
1.1. Cổ phần phổ thông và quyền lợi của cổ đông phổ thông
Cổ phần phổ thông là loại hình cổ phần tiêu chuẩn, mang lại cho người sở hữu quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, quyền nhận cổ tức theo kết quả kinh doanh và quyền ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu hiện tại.
Người sở hữu cổ phần phổ thông được gọi là cổ đông phổ thông. Đây là những người chủ thực sự của doanh nghiệp, chịu rủi ro cao nhất nhưng cũng có cơ hội hưởng lợi nhuận lớn nhất. Tuy nhiên, cổ đông phổ thông chỉ được chia cổ tức sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, thanh toán các khoản nợ và chi trả xong cổ tức cho cổ đông ưu đãi.
1.2. Các loại cổ phần ưu đãi theo quy định pháp luật
Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần mang lại cho người sở hữu những đặc quyền hoặc hạn chế nhất định so với cổ phần phổ thông, bao gồm ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và các loại ưu đãi khác theo Điều lệ công ty.
Căn cứ Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Sự khác biệt giữa các loại cổ phần này được thể hiện rõ nhất qua bảng đối chiếu dưới đây:
| Tiêu chí | Cổ phần phổ thông | Cổ phần ưu đãi cổ tức | Cổ phần ưu đãi biểu quyết |
|---|---|---|---|
| Quyền biểu quyết | 1 cổ phần = 1 phiếu biểu quyết | Không có quyền biểu quyết | 1 cổ phần = Nhiều phiếu biểu quyết |
| Mức cổ tức | Phụ thuộc vào lợi nhuận công ty | Cố định, cao hơn mức phổ thông | Phụ thuộc vào lợi nhuận công ty |
| Quyền chuyển nhượng | Tự do chuyển nhượng (trừ 3 năm đầu của CĐSL) | Tự do chuyển nhượng | Không được chuyển nhượng trong 3 năm đầu |
| Đối tượng sở hữu | Mọi cá nhân, tổ chức | Theo Điều lệ công ty quy định | Cổ đông sáng lập, Tổ chức được ủy quyền |
2. Quy Trình Chào Bán Và Đăng Ký Các Loại Cổ Phần: Bản Đồ Hành Trình Chuẩn Xác
Quy trình chào bán các loại cổ phần là thủ tục hành chính doanh nghiệp thực hiện tại Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh (trước đây là Sở Kế hoạch và Đầu tư, sau CQĐP 2 cấp 01/7/2025), kéo dài từ 10 đến 15 ngày làm việc, nhằm tăng vốn điều lệ hoặc huy động vốn từ cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu mới.
Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi luôn tư vấn cho khách hàng rằng việc huy động vốn không chỉ là nhận tiền, mà phải hợp thức hóa dòng tiền đó vào vốn điều lệ. Nếu thực hiện sai quy trình, doanh nghiệp có thể bị phạt vi phạm hành chính lên đến hàng trăm triệu đồng. Dưới đây là các bước chuẩn hóa theo quy định mới nhất năm 2026:
Bước 1: Thông qua phương án phát hành cổ phần
Bước thông qua phương án phát hành là quá trình Đại hội đồng cổ đông họp và ra Nghị quyết phê duyệt số lượng, loại cổ phần chào bán và giá chào bán, hoàn thành trong khoảng 01 đến 03 ngày làm việc nội bộ.
Hồ sơ nội bộ cần chuẩn bị cực kỳ chặt chẽ, bao gồm Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong đó phải nêu rõ tỷ lệ phân bổ giữa cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Đối với công ty đại chúng, việc này còn phải tuân thủ nghiêm ngặt Luật Chứng khoán.
Bước 2: Thực hiện chào bán và ghi nhận dòng tiền
Thực hiện chào bán là việc nhà đầu tư chuyển tiền mua cổ phần vào tài khoản vốn của công ty, thời hạn thanh toán thường không vượt quá 90 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Lưu ý quan trọng: Dòng tiền góp vốn bắt buộc phải được chuyển khoản nếu nhà đầu tư là doanh nghiệp, cá nhân có thể nộp tiền mặt nhưng ưu tiên chuyển khoản để có chứng từ hợp lệ. Công ty phải phát hành Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần và cập nhật thông tin vào Sổ đăng ký cổ đông ngay sau khi nhận đủ tiền.
Bước 3: Đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Đăng ký thay đổi vốn điều lệ là thủ tục nộp hồ sơ tại Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh (sau CQĐP 2 cấp 01/7/2025, trước đây là Sở Kế hoạch và Đầu tư), thời gian xử lý theo luật định là 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Doanh nghiệp lập Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu của Thông tư 68/2025/TT-BTC (thay Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT từ 01/7/2025) của Bộ Tài chính. Việc chậm trễ thông báo thay đổi vốn điều lệ sẽ dẫn đến rủi ro bị xử phạt nặng nề.
3. Chiến Lược Phân Bổ Các Loại Cổ Phần: Bí Kíp Thực Chiến Cho Founder Và Nhà Đầu Tư
Chiến lược phân bổ các loại cổ phần là kỹ thuật cấu trúc vốn điều lệ do các chuyên gia tài chính và luật sư thiết kế, giúp nhà sáng lập giữ vững quyền kiểm soát công ty trong khi vẫn thu hút được nguồn vốn đầu tư từ các quỹ ngoại.
Một công ty phát triển bền vững không thể chỉ dựa vào một loại cổ phần duy nhất. Theo kinh nghiệm tư vấn tái cấu trúc cho hàng trăm doanh nghiệp FDI và Startup của Luật Mai Sơn, việc áp dụng linh hoạt Điều 114 Luật Doanh nghiệp chính là chiếc chìa khóa vàng.
3.1. Bảo vệ quyền lực bằng cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi biểu quyết là công cụ phòng thủ chiến lược dành riêng cho cổ đông sáng lập, cho phép một cổ phần có thể tương đương với 10 hoặc 20 phiếu biểu quyết, giúp Founder nắm quyền quyết định dù tỷ lệ sở hữu vốn dưới 51%.
Tuy nhiên, quyền ưu đãi này chỉ có hiệu lực trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Do đó, các Founder cần tận dụng khoảng thời gian 3 năm đầu để định hình vững chắc bộ máy quản trị.
Sai lầm chí mạng của 80% startup là phát hành quá nhiều cổ phần phổ thông cho nhà đầu tư thiên thần ở vòng Seed. Khi bị pha loãng vốn xuống dưới 36%, Founder sẽ mất hoàn toàn quyền phủ quyết các quyết định quan trọng, dễ dàng bị hất cẳng khỏi chính công ty do mình lập ra.
— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn
3.2. Thu hút vốn ngoại bằng cổ phần ưu đãi cổ tức
Cổ phần ưu đãi cổ tức là mồi nhử tài chính hấp dẫn đối với các nhà đầu tư không muốn tham gia điều hành, đảm bảo mức lợi nhuận cố định hàng năm bằng VNĐ bất chấp việc công ty có lãi hay lỗ trong kỳ kế toán đó.
Đổi lại việc nhận được mức cổ tức an toàn, cổ đông sở hữu loại cổ phần này phải hy sinh quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông và quyền biểu quyết. Đây là giải pháp hoàn hảo để công ty huy động vốn mạnh mẽ mà không lo ngại việc bị can thiệp vào chiến lược kinh doanh nội bộ.
4. Nhận Diện 03 Rủi Ro Tranh Chấp Điển Hình Khi Phát Hành Các Loại Cổ Phần
Rủi ro tranh chấp khi phát hành các loại cổ phần thường phát sinh tại Tòa án nhân dân do sự mập mờ trong Điều lệ công ty về quyền biểu quyết, tỷ lệ chia cổ tức, hoặc vi phạm thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ theo Luật Doanh nghiệp.
Phòng bệnh hơn chữa bệnh. Dưới góc nhìn tố tụng của Luật sư Vũ Hoàng Long, các vụ kiện tranh chấp nội bộ công ty cổ phần thường kéo dài nhiều năm, gây thiệt hại nghiêm trọng đến uy tín thương hiệu và làm tê liệt hoạt động kinh doanh. Dưới đây là những “cạm bẫy” pháp lý kinh điển:
⚠ Cảnh Báo 03 Lỗ Hổng Pháp Lý Chết Người
- Nhầm lẫn về quyền của cổ phiếu quỹ: Căn cứ theo nguyên tắc kế toán tại Tài khoản 419 (Thông tư 200/2014/TT-BTC), cổ phiếu quỹ do công ty mua lại không được nhận cổ tức, không có quyền bầu cử. Nhiều doanh nghiệp vẫn chia cổ tức cho lượng cổ phiếu này, dẫn đến việc hạch toán sai lệch, vi phạm nghiêm trọng pháp luật về thuế và kế toán.
- Chuyển nhượng chui cổ phần ưu đãi biểu quyết: Luật quy định rõ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác (trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án của Tòa án hoặc thừa kế). Việc tự ý ký hợp đồng chuyển nhượng trong 3 năm đầu sẽ khiến giao dịch bị tuyên vô hiệu hoàn toàn.
- Không quy định rõ điều kiện hoàn lại: Khi phát hành cổ phần ưu đãi hoàn lại, nếu Điều lệ công ty không ghi rõ thời hạn và phương thức hoàn lại bằng VNĐ, công ty có thể rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán khi cổ đông đồng loạt yêu cầu rút vốn trong thời kỳ khủng hoảng kinh tế.
💡 Giải Pháp Tối Ưu Từ Chuyên Gia Mai Sơn
Để triệt tiêu các rủi ro trên, mọi thỏa thuận về phát hành các loại cổ phần phải được luật hóa chi tiết ngay trong Điều lệ công ty và Hợp đồng góp vốn (Shareholders’ Agreement). Đội ngũ chuyên viên pháp lý của Luật Mai Sơn khuyến nghị các doanh nghiệp nên thực hiện rà soát pháp lý định kỳ hàng năm, cập nhật Sổ đăng ký cổ đông liên tục và xin ý kiến tư vấn trước mọi đợt phát hành tăng vốn.
5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long
Giải đáp FAQ chuyên sâu là bộ tài liệu tổng hợp các vướng mắc pháp lý thực tế về phát hành, chuyển nhượng và quản lý các loại cổ phần, được đội ngũ Luật Mai Sơn cập nhật mới nhất dựa trên thực tiễn tư vấn doanh nghiệp năm 2026.
1. Công ty tôi là startup công nghệ, tôi muốn gọi vốn nhưng sợ mất quyền điều hành thì nên phát hành loại cổ phần nào?
Trong trường hợp này, tôi khuyên bạn nên đàm phán để phát hành cổ phần ưu đãi cổ tức cho nhà đầu tư. Họ sẽ được cam kết một mức lợi nhuận hấp dẫn, nhưng bù lại, họ không có quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Bằng cách này, dòng tiền vẫn đổ vào công ty nhưng quyền quyết định tối cao vẫn nằm trong tay bạn và đội ngũ sáng lập.
2. Tôi vừa được công ty thưởng cổ phiếu ESOP nhưng lại bị cấm bán trong 3 năm, như vậy có đúng luật không?
Hoàn toàn đúng luật. Cổ phiếu ESOP (cổ phần phát hành cho người lao động) thường đi kèm với các điều kiện hạn chế chuyển nhượng do Đại hội đồng cổ đông quyết định nhằm mục đích giữ chân nhân tài. Nếu Điều lệ công ty hoặc quy chế phát hành đã ghi rõ thời hạn hạn chế là 3 năm, bạn buộc phải tuân thủ. Nếu tự ý bán “chui”, công ty có quyền thu hồi lại số cổ phần đó.
3. Chúng tôi muốn mua lại cổ phần của cổ đông nhỏ lẻ làm cổ phiếu quỹ thì có được chia cổ tức cho phần này không?
Tuyệt đối không. Theo quy định tại Thông tư 200/2014/TT-BTC hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp, cổ phiếu quỹ (Tài khoản 419) là cổ phiếu do chính công ty phát hành mua lại. Số cổ phiếu này không được nhận cổ tức, không có quyền biểu quyết và không được chia tài sản khi giải thể. Khi chia cổ tức, phần cổ phiếu quỹ này được coi là cổ phiếu chưa bán.
4. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông không?
Căn cứ theo Khoản 3 Điều 117 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông và không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, trừ một số trường hợp đặc biệt liên quan trực tiếp đến việc thay đổi quyền lợi của chính loại cổ phần ưu đãi đó.
5. Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có thời hạn bao lâu?
Theo quy định pháp luật hiện hành, ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ngay khi kết thúc thời hạn 03 năm này, toàn bộ cổ phần ưu đãi biểu quyết đó sẽ tự động chuyển đổi thành cổ phần phổ thông với quyền biểu quyết ngang bằng với các cổ đông khác.
Việc nắm vững bản chất pháp lý của các loại cổ phần là nền tảng sống còn để doanh nghiệp phát triển minh bạch và gọi vốn thành công. Với vị thế là điểm tựa pháp lý vững chắc, Luật Mai Sơn luôn sẵn sàng đồng hành, cung cấp các giải pháp cấu trúc vốn chuyên sâu, bảo vệ tối đa quyền lợi cho nhà đầu tư và doanh nghiệp.
Tài liệu tham khảo
- Luật Doanh nghiệp 2020 — thuvienphapluat.vn
- Thông tư 200/2014/TT-BTC — thuvienphapluat.vn
Nguồn tham chiếu được trích từ các văn bản pháp luật và cổng thông tin chính thức. Để được tư vấn cho trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ Luật Mai Sơn.
Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ mang tính chất tham khảo tại thời điểm đăng tải và có thể thay đổi theo quy định của pháp luật hiện hành. Để được tư vấn chính xác cho trường hợp cụ thể, Quý khách vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật sư của chúng tôi. Chúng tôi cam kết bảo mật thông tin và chi phí minh bạch, không phát sinh.
