Công Ty Liên Kết Là Gì? Đặc Điểm Của Loại Hình Công Ty Này

Công ty liên kết là gì, một khái niệm thường gặp trong thế giới kinh doanh và đầu tư, đóng vai trò quan trọng trong chiến lược mở rộng và hợp tác của nhiều doanh nghiệp, nhưng không phải ai cũng thực sự hiểu rõ bản chất và những quy định pháp lý xoay quanh nó. Việc nắm vững định nghĩa về công ty liên kết, phân biệt nó với công ty con hay công ty liên doanh, và biết cách hạch toán các khoản đầu tư này là chìa khóa để tối ưu hóa lợi ích và đảm bảo tuân thủ pháp luật.

Công Ty Liên Kết Là Gì? Định Nghĩa Chuẩn Xác Nhất 2025

Trong bối cảnh kinh tế năng động, các doanh nghiệp thường tìm kiếm cơ hội hợp tác và mở rộng tầm ảnh hưởng thông qua nhiều hình thức đầu tư khác nhau. Một trong những cấu trúc phổ biến nhất chính là mô hình công ty liên kết. Vậy, công ty liên kết là gì?

Theo định nghĩa trong Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 07 (VAS 07) – Kế toán các khoản đầu tư vào công ty liên kết, một công ty liên kết được hiểu là một doanh nghiệp mà ở đó, nhà đầu tư có ảnh hưởng đáng kể nhưng không nắm giữ quyền kiểm soát hoặc quyền kiểm soát chung đối với các quyết sách về tài chính và hoạt động. Khái niệm “ảnh hưởng đáng kể” là yếu tố cốt lõi để xác định mối quan hệ này.

Nói một cách đơn giản hơn, hãy hình dung có hai công ty: Công ty A (nhà đầu tư) và Công ty B. Khi Công ty A đầu tư một khoản vốn vào Công ty B và đạt được một mức độ ảnh hưởng đủ lớn để có tiếng nói trong các quyết định quan trọng của Công ty B, nhưng chưa đến mức chi phối hoàn toàn như một công ty mẹ đối với công ty con, thì Công ty B sẽ được xem là công ty liên kết của Công ty A. Mối quan hệ này thường được thiết lập nhằm mục đích chiến lược, tận dụng thế mạnh của nhau, chia sẻ rủi ro và mở rộng thị trường.

Bản chất của “Ảnh hưởng đáng kể”

Vậy làm thế nào để xác định được “ảnh hưởng đáng kể”? Đây không phải là một khái niệm trừu tượng mà được quy định khá rõ ràng dựa trên tỷ lệ sở hữu và các yếu tố khác. Cụ thể:

• Tỷ lệ sở hữu quyền biểu quyết: Thông thường, nếu nhà đầu tư nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp (thông qua các công ty con) từ 20% đến dưới 50% quyền biểu quyết của bên nhận đầu tư, thì được coi là có ảnh hưởng đáng kể. Con số 20% là một ngưỡng quan trọng, là dấu hiệu đầu tiên cho thấy sự tồn tại của một mối quan hệ liên kết.
• Các bằng chứng khác: Ngay cả khi tỷ lệ sở hữu dưới 20%, ảnh hưởng đáng kể vẫn có thể được chứng minh thông qua các yếu tố khác như:
  • Có đại diện trong Hội đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương của bên nhận đầu tư.
  • Tham gia vào quá trình hoạch định chính sách, bao gồm cả các quyết định về chia cổ tức.
  • Có các giao dịch quan trọng giữa nhà đầu tư và bên nhận đầu tư.
  • Có sự trao đổi về nhân sự quản lý.
  • Cung cấp thông tin kỹ thuật thiết yếu.

Việc hiểu đúng định nghĩa công ty liên kết, hay còn gọi là associate company, không chỉ quan trọng đối với các nhà quản trị doanh nghiệp và nhà đầu tư trong việc xây dựng chiến lược, mà còn là nền tảng cho công tác kế toán, tài chính, giúp phản ánh trung thực và hợp lý tình hình tài chính của doanh nghiệp trên báo cáo tài chính hợp nhất.

Tiêu Chí Nào Để Xác Định Một Công Ty Là Công Ty Liên Kết?

Để nhận diện chính xác một công ty có phải là công ty liên kết hay không, chúng ta cần dựa vào những tiêu chí cụ thể và có thể định lượng được, thay vì chỉ dựa vào cảm tính. Các tiêu chí này đã được pháp luật và các chuẩn mực kế toán quy định rõ ràng, giúp tạo ra một khuôn khổ nhất quán cho việc xác định. Dưới đây là những tiêu chí cốt lõi được sử dụng để xác định một công ty là công ty liên kết.

1. Tiêu Chí Về Tỷ Lệ Sở Hữu Quyền Biểu Quyết

Đây là tiêu chí quan trọng và dễ nhận biết nhất. Một công ty được xem là công ty liên kết của nhà đầu tư khi nhà đầu tư nắm giữ một tỷ lệ quyền biểu quyết nhất định trong công ty đó. Cụ thể:

Lưu ý: Quyền biểu quyết được tính bao gồm cả phần sở hữu trực tiếp và sở hữu gián tiếp thông qua các công ty con khác. Ví dụ, Công ty A sở hữu 40% Công ty B, và Công ty B sở hữu 30% Công ty C. Khi đó, quyền biểu quyết gián tiếp của A tại C là 40% x 30% = 12%. Nếu A còn sở hữu trực tiếp 10% tại C, tổng quyền biểu quyết của A tại C là 22%, đủ điều kiện để C trở thành công ty liên kết của A.

2. Các Tiêu Chí Định Tính Về Mức Độ Ảnh Hưởng

Trong nhiều trường hợp, tỷ lệ sở hữu không phải là yếu tố duy nhất. Ảnh hưởng đáng kể có thể được thể hiện qua các thỏa thuận và quyền lực thực tế. Các tiêu chí này đặc biệt quan trọng khi tỷ lệ sở hữu dưới 20% nhưng nhà đầu tư vẫn có vai trò quan trọng.

• Quyền tham gia vào Hội đồng quản trị (HĐQT) hoặc cấp quản lý tương đương: Đây là bằng chứng rõ ràng nhất. Việc có một hoặc nhiều đại diện trong HĐQT cho phép nhà đầu tư tham gia trực tiếp vào việc ra quyết sách chiến lược của công ty liên kết.
• Tham gia vào quá trình hoạch định chính sách: Nhà đầu tư có quyền góp ý, thảo luận, và tác động đến các quyết định quan trọng như kế hoạch kinh doanh, ngân sách hàng năm, chính sách phân phối lợi nhuận (chia cổ tức).
• Tồn tại các giao dịch trọng yếu: Các giao dịch lớn về mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, chuyển giao công nghệ, hoặc hỗ trợ tài chính giữa nhà đầu tư và bên nhận đầu tư cũng là một dấu hiệu của mối quan hệ liên kết. Điều này cho thấy sự phụ thuộc và ảnh hưởng lẫn nhau giữa hai bên.
• Trao đổi nhân sự quản lý cấp cao: Việc luân chuyển các vị trí quản lý chủ chốt (như Giám đốc, Kế toán trưởng) giữa hai công ty cho thấy một mối liên kết chặt chẽ về mặt điều hành và quản trị.
• Cung cấp thông tin kỹ thuật, công nghệ thiết yếu: Khi bên nhận đầu tư phụ thuộc vào công nghệ, bí quyết, hoặc các thông tin kỹ thuật quan trọng từ nhà đầu tư để hoạt động, điều này cũng tạo ra một ảnh hưởng đáng kể.

Việc xác định một công ty là công ty liên kết đòi hỏi sự xem xét tổng hợp cả về mặt định lượng (tỷ lệ sở hữu) và định tính (quyền lực thực tế). Nắm vững các tiêu chí này giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng các quy định về kế toán và pháp luật, đồng thời phản ánh chính xác bản chất mối quan hệ đầu tư của mình.

Phân Biệt Công Ty Liên Kết Với Các Loại Hình Khác

Trong hoạt động đầu tư và tái cấu trúc doanh nghiệp, các thuật ngữ như công ty con, công ty liên kết và công ty liên doanh thường được sử dụng. Mặc dù đều thể hiện mối quan hệ sở hữu vốn giữa các công ty, bản chất, mức độ kiểm soát và phương pháp hạch toán của chúng lại hoàn toàn khác nhau. Việc phân biệt rõ ràng các loại hình này là cực kỳ quan trọng để áp dụng đúng quy định pháp luật và chuẩn mực kế toán.

Hãy cùng Luật Mai Sơn phân tích chi tiết sự khác biệt qua bảng so sánh dưới đây:

Điểm mấu chốt để phân biệt:

• Công ty con: “Tôi kiểm soát bạn”. Công ty mẹ có quyền ra quyết định cuối cùng.
• Công ty liên kết: “Tôi có tiếng nói với bạn”. Nhà đầu tư có thể ảnh hưởng nhưng không thể tự quyết định thay.
• Công ty liên doanh: “Chúng ta cùng nhau quyết định”. Mọi quyết sách quan trọng đều cần sự đồng thuận của các bên.

Hiểu rõ sự khác biệt này không chỉ là yêu cầu về mặt pháp lý mà còn là nền tảng để các nhà lãnh đạo đưa ra những quyết định đầu tư thông minh, lựa chọn đúng loại hình công ty phù hợp với mục tiêu chiến lược của doanh nghiệp mình.

Tại Sao Doanh Nghiệp Lại Chọn Mô Hình Công Ty Liên Kết?

Việc một tập đoàn lớn quyết định đầu tư vào một công ty khác để biến nó thành công ty liên kết không phải là một quyết định ngẫu nhiên. Đây là một bước đi chiến lược, mang lại nhiều lợi ích thiết thực mà các hình thức đầu tư khác như thành lập công ty con hay chỉ đầu tư tài chính đơn thuần không thể đáp ứng. Dưới đây là những lý do chính giải thích tại sao mô hình công ty liên kết lại hấp dẫn và được nhiều doanh nghiệp lựa chọn.

1. Mở Rộng Ảnh Hưởng và Tiếp Cận Thị Trường Mới

Đây là một trong những lợi ích lớn nhất. Thay vì phải tự mình xây dựng mọi thứ từ đầu ở một thị trường mới hoặc một lĩnh vực xa lạ, việc đầu tư vào một công ty đã có sẵn chỗ đứng giúp nhà đầu tư:

• Tiết kiệm thời gian và chi phí: Tận dụng ngay mạng lưới phân phối, cơ sở khách hàng, và sự am hiểu thị trường địa phương của công ty liên kết.
• Giảm thiểu rủi ro: Thị trường mới luôn tiềm ẩn nhiều rủi ro. Việc hợp tác với một đối tác đã có kinh nghiệm giúp giảm thiểu những sai lầm có thể mắc phải khi “dò dẫm” một mình.
• Tăng nhận diện thương hiệu: Sự kết hợp giữa hai thương hiệu có thể tạo ra hiệu ứng cộng hưởng, giúp cả hai cùng nâng cao vị thế trên thị trường.

2. Chia Sẻ Công Nghệ, Bí Quyết và Nguồn Lực

Mô hình công ty liên kết tạo ra một kênh hợp tác chính thức để hai bên cùng chia sẻ và phát triển. Nhà đầu tư có thể chuyển giao công nghệ, quy trình quản lý hiện đại, hoặc kinh nghiệm vận hành cho công ty liên kết. Ngược lại, công ty liên kết có thể sở hữu những sáng chế, bí quyết công nghệ, hoặc nguồn nhân lực chất lượng cao mà nhà đầu tư muốn tiếp cận.

Ví dụ, một công ty công nghệ lớn có thể đầu tư vào một startup fintech để tiếp cận công nghệ thanh toán mới, trong khi startup đó nhận được nguồn vốn và kinh nghiệm quản trị từ nhà đầu tư.

3. Tối Ưu Hóa Hiệu Quả Tài Chính và Giảm Gánh Nặng Vốn

So với việc thâu tóm và thành lập công ty con (thường đòi hỏi sở hữu trên 50% vốn), việc đầu tư vào công ty liên kết (chỉ cần từ 20%) giúp nhà đầu tư:

• Yêu cầu vốn đầu tư thấp hơn: Cho phép doanh nghiệp có thể thực hiện nhiều khoản đầu tư chiến lược cùng lúc với cùng một lượng vốn.
• Chia sẻ rủi ro tài chính: Nếu công ty liên kết hoạt động không hiệu quả, tổn thất của nhà đầu tư chỉ giới hạn trong phần vốn đã góp, thay vì phải chịu trách nhiệm toàn bộ như với một chi nhánh công ty hay công ty con.
• Ghi nhận lợi nhuận tương ứng: Thông qua phương pháp hạch toán vốn chủ sở hữu, nhà đầu tư vẫn có thể ghi nhận phần lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ sở hữu của mình từ kết quả kinh doanh của công ty liên kết, góp phần làm đẹp báo cáo tài chính hợp nhất.

4. Duy Trì Sự Linh Hoạt và Độc Lập Cho Bên Nhận Đầu Tư

Không phải lúc nào việc kiểm soát hoàn toàn cũng là tốt nhất. Đối với công ty nhận đầu tư, việc trở thành công ty liên kết thay vì công ty con giúp họ:

• Giữ được sự tự chủ: Ban lãnh đạo vẫn có quyền tự quyết trong các hoạt động điều hành hàng ngày.
• Phát huy văn hóa doanh nghiệp: Duy trì được bản sắc, sự sáng tạo và linh hoạt vốn có, đặc biệt quan trọng đối với các công ty khởi nghiệp và công ty công nghệ.
• Thu hút nhân tài: Môi trường làm việc độc lập và năng động thường hấp dẫn nhân tài hơn là một cấu trúc bị kiểm soát chặt chẽ.

Nhìn chung, mô hình công ty liên kết là một công cụ chiến lược mạnh mẽ, cho phép các doanh nghiệp tạo ra một mạng lưới hợp tác đôi bên cùng có lợi, mở rộng quy mô mà không cần đầu tư quá nhiều vốn hay gánh vác toàn bộ rủi ro. Đây là sự kết hợp hài hòa giữa đầu tư tài chính và hợp tác chiến lược, giúp các bên cùng nhau phát triển bền vững.

Hướng Dẫn Chi Tiết Cách Hạch Toán Khoản Đầu Tư Vào Công Ty Liên Kết

Hạch toán các khoản đầu tư vào công ty liên kết là một nghiệp vụ kế toán quan trọng, đòi hỏi sự chính xác để đảm bảo báo cáo tài chính phản ánh đúng bản chất của khoản đầu tư. Phương pháp chính được sử dụng là Phương pháp vốn chủ sở hữu (Equity Method), được quy định tại Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 07 (VAS 07). Dưới đây là hướng dẫn chi tiết từng bước về cách hạch toán.

Bước 1: Ghi nhận ban đầu khoản đầu tư

Khi nhà đầu tư (Công ty A) mua lại phần vốn góp trong công ty liên kết (Công ty B), khoản đầu tư phải được ghi nhận theo giá gốc. Giá gốc bao gồm giá mua cộng với các chi phí liên quan trực tiếp đến việc mua khoản đầu tư (như phí môi giới, phí tư vấn, lệ phí…).

Bút toán hạch toán:

• Nợ TK 222 – Vốn góp liên doanh, liên kết: Tổng giá gốc của khoản đầu tư.
• Có TK 111, 112… : Số tiền thực tế chi trả.

Ví dụ: Ngày 01/01/2025, Công ty A chi 10 tỷ đồng tiền mặt để mua 30% cổ phần của Công ty B. Chi phí tư vấn pháp lý liên quan là 100 triệu đồng. Giá gốc của khoản đầu tư là 10,1 tỷ đồng.

Hạch toán:
Nợ TK 222: 10.100.000.000
Có TK 111: 10.100.000.000

Bước 2: Điều chỉnh giá trị khoản đầu tư theo kết quả kinh doanh của công ty liên kết

Đây là điểm cốt lõi của phương pháp vốn chủ sở hữu. Sau khi ghi nhận ban đầu, giá trị khoản đầu tư trên sổ sách của nhà đầu tư sẽ được điều chỉnh tăng hoặc giảm tương ứng với phần sở hữu của nhà đầu tư trong kết quả lãi/lỗ của công ty liên kết.

Trường hợp công ty liên kết có lãi:

Nhà đầu tư sẽ ghi nhận một khoản doanh thu tài chính tương ứng với phần lợi nhuận được hưởng.

Bút toán hạch toán:

• Nợ TK 222 – Vốn góp liên doanh, liên kết: (Lợi nhuận sau thuế của công ty liên kết x Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư)
• Có TK 515 – Doanh thu hoạt động tài chính: (Lợi nhuận sau thuế của công ty liên kết x Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư)

Ví dụ tiếp theo: Kết thúc năm 2025, Công ty B (công ty liên kết) báo lãi sau thuế 2 tỷ đồng. Công ty A sở hữu 30%.

Phần lợi nhuận A được hưởng: 2 tỷ x 30% = 600 triệu đồng.
Hạch toán:
Nợ TK 222: 600.000.000
Có TK 515: 600.000.000

Trường hợp công ty liên kết bị lỗ:

Nhà đầu tư sẽ ghi nhận một khoản chi phí tài chính tương ứng với phần lỗ phải gánh chịu.

Bút toán hạch toán:

• Nợ TK 635 – Chi phí tài chính: (Khoản lỗ của công ty liên kết x Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư)
• Có TK 222 – Vốn góp liên doanh, liên kết: (Khoản lỗ của công ty liên kết x Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư)

Ví dụ: Nếu năm 2025, Công ty B lỗ 1 tỷ đồng. Phần lỗ A phải gánh chịu là 1 tỷ x 30% = 300 triệu đồng.

Hạch toán:
Nợ TK 635: 300.000.000
Có TK 222: 300.000.000

Bước 3: Điều chỉnh khi nhận được cổ tức/lợi nhuận được chia

Khi công ty liên kết thông báo chia cổ tức hoặc lợi nhuận cho nhà đầu tư, khoản này được coi là một phần thu hồi vốn đầu tư, do đó sẽ làm giảm giá trị ghi sổ của khoản đầu tư.

Bút toán hạch toán:

• Nợ TK 111, 112, 138… : Số tiền cổ tức/lợi nhuận thực nhận.
• Có TK 222 – Vốn góp liên doanh, liên kết: Ghi giảm giá trị khoản đầu tư.

Ví dụ tiếp theo: Sau khi báo lãi 2 tỷ, Công ty B quyết định chia cổ tức bằng tiền mặt, Công ty A nhận được 400 triệu đồng.

Hạch toán:
Nợ TK 112: 400.000.000
Có TK 222: 400.000.000

Tổng kết giá trị khoản đầu tư cuối năm 2025:

Giá trị ban đầu: 10,1 tỷ
Cộng: Phần lãi được hưởng: 0,6 tỷ
Trừ: Cổ tức đã nhận: 0,4 tỷ
Giá trị cuối kỳ của khoản đầu tư trên TK 222 = 10,3 tỷ đồng.

Việc hạch toán đúng theo phương pháp vốn chủ sở hữu giúp báo cáo tài chính của nhà đầu tư phản ánh chính xác hơn sự thay đổi trong giá trị kinh tế của khoản đầu tư, thay vì chỉ giữ nguyên giá gốc ban đầu.

Các Quy Định Pháp Luật Quan Trọng Về Công Ty Liên Kết Tại Việt Nam

Mặc dù thuật ngữ “công ty liên kết” được định nghĩa rõ nhất trong lĩnh vực kế toán, các quy định pháp luật liên quan đến nó lại nằm rải rác trong nhiều văn bản khác nhau, từ luật doanh nghiệp đến các quy định về thuế và báo cáo tài chính. Việc nắm vững các quy định này là rất quan trọng để đảm bảo doanh nghiệp hoạt động tuân thủ và minh bạch. Dưới đây là tổng hợp các văn bản pháp luật quan trọng nhất chi phối hoạt động của công ty liên kết tại Việt Nam.

1. Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14)

Luật Doanh nghiệp 2020 không sử dụng trực tiếp thuật ngữ “công ty liên kết” nhưng lại đặt nền móng pháp lý cho việc xác định các mối quan hệ sở hữu và kiểm soát, trong đó có mối quan hệ này. Các điều khoản quan trọng bao gồm:

• Điều 4, Khoản 24: Định nghĩa “người có liên quan”, bao gồm các mối quan hệ như công ty mẹ – công ty con, mối quan hệ kiểm soát, và các cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối quyết định của doanh nghiệp. Đây là cơ sở để xác định các giao dịch liên kết.
• Điều 195: Quy định về công ty mẹ, công ty con. Mặc dù không trực tiếp nói về công ty liên kết, điều luật này xác định ngưỡng kiểm soát (sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết), từ đó giúp phân định ranh giới giữa công ty con và công ty liên kết.

2. Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 07 (VAS 07)

Đây là văn bản cốt lõi và trực tiếp nhất định nghĩa và hướng dẫn về công ty liên kết. VAS 07, ban hành theo Quyết định số 12/2005/QĐ-BTC ngày 15/02/2005 của Bộ trưởng Bộ Tài chính, quy định rõ:

• Định nghĩa: “Công ty liên kết là một doanh nghiệp mà ở đó nhà đầu tư có ảnh hưởng đáng kể nhưng không phải là công ty con hay công ty liên doanh của nhà đầu tư.”
• Ảnh hưởng đáng kể: Quy định ngưỡng sở hữu từ 20% đến dưới 50% quyền biểu quyết và các tiêu chí định tính khác.
• Phương pháp kế toán: Bắt buộc áp dụng “Phương pháp vốn chủ sở hữu” khi lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất cho các khoản đầu tư vào công ty liên kết.

3. Thông tư 202/2014/TT-BTC của Bộ Tài chính

Thông tư này hướng dẫn phương pháp lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất. Thông tư 202/2014/TT-BTC là văn bản hướng dẫn chi tiết việc áp dụng VAS 07 vào thực tế, đặc biệt là cách thức trình bày thông tin về các khoản đầu tư vào công ty liên kết trên báo cáo tài chính hợp nhất của tập đoàn. Thông tư này quy định rõ cách xác định lợi ích của cổ đông thiểu số và cách xử lý các giao dịch nội bộ giữa công ty mẹ và công ty liên kết.

4. Các quy định về giao dịch liên kết (Nghị định 132/2020/NĐ-CP)

Nghị định này quy định về quản lý thuế đối với các doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Mặc dù trọng tâm là chống chuyển giá, Nghị định 132 cũng định nghĩa rõ các bên có quan hệ liên kết, trong đó bao gồm:

• Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.
• Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp.

Ngưỡng 25% này hơi khác so với ngưỡng 20% trong chuẩn mực kế toán, nhưng nó cho thấy các cơ quan quản lý thuế cũng có định nghĩa riêng để xác định các mối quan hệ có ảnh hưởng nhằm mục đích quản lý thuế. Các doanh nghiệp có công ty liên kết cần hết sức lưu ý các quy định này để kê khai và xác định giá giao dịch liên kết một cách hợp lý, tránh rủi ro về thuế.

Việc tuân thủ đồng bộ các quy định từ Luật Doanh nghiệp, chuẩn mực kế toán đến các quy định về thuế là điều kiện tiên quyết để mô hình công ty liên kết vận hành hiệu quả, minh bạch và đúng pháp luật.

Ví Dụ Thực Tế Về Các Công Ty Liên Kết Của Những Tập Đoàn Lớn

Lý thuyết sẽ trở nên dễ hiểu và sinh động hơn khi được minh họa bằng những ví dụ thực tế. Tại Việt Nam, mô hình công ty liên kết được rất nhiều tập đoàn lớn áp dụng như một phần quan trọng trong chiến lược phát triển. Hãy cùng điểm qua một vài ví dụ nổi bật để thấy rõ cách thức hoạt động của mô hình này.

1. Tập đoàn FPT và Công ty Cổ phần Bán lẻ Kỹ thuật số FPT (FPT Retail)

Đây là một ví dụ kinh điển về mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty liên kết. Ban đầu, FPT Retail (chủ sở hữu chuỗi FPT Shop và nhà thuốc Long Châu) là công ty con của Tập đoàn FPT.

• Quá trình chuyển đổi: Vào năm 2017, FPT đã thực hiện giảm tỷ lệ sở hữu tại FPT Retail xuống dưới 50% (cụ thể là khoảng 47%) thông qua việc bán bớt cổ phần.
• Kết quả: Kể từ thời điểm đó, FPT Retail không còn là công ty con mà chính thức trở thành công ty liên kết của FPT.
• Ý nghĩa:
  • FPT vẫn giữ lại một tỷ lệ sở hữu đủ lớn để có ảnh hưởng đáng kể đến chiến lược của FPT Retail và hưởng lợi từ sự tăng trưởng của mảng bán lẻ.
  • FPT không còn phải hợp nhất doanh thu và lợi nhuận của FPT Retail vào báo cáo tài chính của mình, thay vào đó, họ hạch toán khoản đầu tư này theo phương pháp vốn chủ sở hữu.
  • FPT Retail có thêm sự độc lập để phát triển, đặc biệt là trong việc mở rộng mạnh mẽ chuỗi nhà thuốc Long Châu.

2. Tập đoàn Vingroup (VIC) và các khoản đầu tư chiến lược

Vingroup là một trong những tập đoàn có cơ cấu phức tạp với nhiều công ty con và công ty liên kết. Mặc dù cơ cấu này thay đổi liên tục qua các thương vụ M&A, chúng ta có thể thấy một số ví dụ:

• Vingroup và VEFAC (CTCP Trung tâm Hội chợ Triển lãm Việt Nam): Tại một số thời điểm, tỷ lệ sở hữu của Vingroup tại VEFAC nằm trong khoảng tạo ra mối quan hệ liên kết. Vingroup đầu tư vào VEFAC để phát triển các dự án bất động sản quy mô lớn trên các khu đất vàng do VEFAC quản lý.
• Mục đích: Thông qua việc đầu tư vào công ty liên kết, Vingroup có thể tiếp cận các quỹ đất chiến lược và triển khai các dự án bất động sản mà không cần phải thâu tóm toàn bộ công ty, giúp tiết kiệm chi phí và tối ưu hóa nguồn vốn.

3. Vinamilk (VNM) và Công ty Cổ phần GTNFoods

Trước khi thâu tóm hoàn toàn, mối quan hệ giữa Vinamilk và GTNFoods (công ty sở hữu Mộc Châu Milk) đã trải qua giai đoạn công ty liên kết.

• Quá trình đầu tư: Vinamilk ban đầu mua một lượng cổ phần của GTNFoods, đạt tỷ lệ sở hữu trên 25% nhưng chưa đến mức chi phối. GTNFoods trở thành công ty liên kết của Vinamilk.
• Mục tiêu chiến lược: Động thái này giúp Vinamilk bước đầu thâm nhập và có ảnh hưởng đến Mộc Châu Milk – một thương hiệu sữa có vùng nguyên liệu và thị phần tốt ở miền Bắc.
• Bước tiếp theo: Nhận thấy tiềm năng lớn, sau đó Vinamilk đã tiếp tục nâng tỷ lệ sở hữu để biến GTNFoods (và qua đó là Mộc Châu Milk) thành công ty con, phục vụ chiến lược M&A và mở rộng quy mô của mình.

Qua những ví dụ trên, có thể thấy rằng việc thành lập hay đầu tư vào công ty liên kết là một công cụ đa năng. Nó có thể là một khoản đầu tư chiến lược dài hạn để hợp tác phát triển (như FPT và FPT Retail), một cách để tiếp cận tài sản (như Vingroup và VEFAC), hoặc là một bước đệm cho một thương vụ thâu tóm lớn hơn trong tương lai (như Vinamilk và GTNFoods).

Những Lưu Ý Quan Trọng Khi Đầu Tư Vào Công Ty Liên Kết

Đầu tư vào một công ty liên kết là một quyết định chiến lược có thể mang lại nhiều lợi ích, nhưng cũng đi kèm với không ít rủi ro và thách thức. Để đảm bảo khoản đầu tư đạt hiệu quả và tránh những tranh chấp không đáng có, nhà đầu tư cần xem xét kỹ lưỡng nhiều khía cạnh. Dưới đây là những lưu ý quan trọng mà Luật Mai Sơn khuyên bạn nên cân nhắc.

1. Thẩm định kỹ lưỡng (Due Diligence) trước khi đầu tư

Đây là bước quan trọng nhất và không thể bỏ qua. Trước khi rót vốn, bạn cần thực hiện một cuộc “kiểm tra sức khỏe” toàn diện đối với công ty mục tiêu, bao gồm:

• Thẩm định pháp lý: Kiểm tra giấy phép kinh doanh công ty, điều lệ công ty, cơ cấu cổ đông, các tranh chấp pháp lý tiềm ẩn, và sự tuân thủ các quy định của pháp luật.
• Thẩm định tài chính: Phân tích báo cáo tài chính, các khoản nợ, dòng tiền, hiệu quả hoạt động, và các nghĩa vụ thuế. Đảm bảo rằng không có các khoản nợ xấu hoặc các vấn đề tài chính bị che giấu.
• Thẩm định hoạt động: Đánh giá mô hình kinh doanh, vị thế cạnh tranh trên thị trường, đội ngũ quản lý, và tiềm năng tăng trưởng trong tương lai.

2. Xây dựng thỏa thuận cổ đông rõ ràng

Mặc dù bạn không kiểm soát hoàn toàn, nhưng bạn cần có một thỏa thuận rõ ràng với các cổ đông khác để bảo vệ quyền lợi của mình. Thỏa thuận này nên bao gồm:

• Quyền tham gia quản trị: Quy định rõ về quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, quyền tham gia vào các quyết định quan trọng (super-majority votes) như thay đổi vốn điều lệ, bán tài sản lớn, vay nợ vượt ngưỡng…
• Chính sách phân phối lợi nhuận: Thỏa thuận về tỷ lệ chia cổ tức hàng năm để đảm bảo nhà đầu tư nhận được dòng tiền từ khoản đầu tư của mình.
• Quyền ưu tiên mua/bán cổ phần (Right of First Refusal/Tag-along/Drag-along): Các điều khoản này giúp bảo vệ bạn khi các cổ đông khác muốn bán cổ phần hoặc khi có một bên thứ ba muốn thâu tóm công ty.

3. Hiểu rõ về “ảnh hưởng” thay vì “kiểm soát”

Một trong những thách thức lớn nhất của việc đầu tư vào công ty liên kết là bạn chỉ có thể “ảnh hưởng” chứ không thể “ra lệnh”. Điều này đòi hỏi một cách tiếp cận khác:

• Xây dựng mối quan hệ: Thay vì áp đặt, bạn cần xây dựng mối quan hệ tốt với ban điều hành và các cổ đông khác để thuyết phục và đạt được sự đồng thuận.
• Sử dụng quyền lực mềm: Tận dụng kiến thức chuyên môn, mạng lưới quan hệ, và uy tín của mình để định hướng cho sự phát triển của công ty liên kết.
• Kiên nhẫn: Việc tạo ra sự thay đổi trong một công ty mà bạn không kiểm soát hoàn toàn đòi hỏi thời gian và sự kiên nhẫn.

4. Giám sát và đánh giá thường xuyên

Đừng coi đầu tư vào công ty liên kết là một khoản đầu tư thụ động. Bạn cần thiết lập một cơ chế giám sát hiệu quả:

• Yêu cầu báo cáo định kỳ: Đảm bảo bạn nhận được báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động kinh doanh hàng quý, hàng năm một cách đầy đủ và kịp thời.
• Tổ chức các cuộc họp định kỳ: Thường xuyên trao đổi với đại diện của bạn trong HĐQT và ban điều hành của công ty liên kết để nắm bắt tình hình và các vấn đề phát sinh.
• Đánh giá hiệu quả đầu tư: Định kỳ xem xét lại khoản đầu tư để đánh giá xem nó có còn phù hợp với mục tiêu chiến lược ban đầu hay không.

5. Lập kế hoạch thoái vốn (Exit Strategy)

Ngay từ khi đầu tư, bạn nên có một kế hoạch rõ ràng cho việc thoái vốn trong tương lai. Các kịch bản có thể bao gồm:

• Bán lại cổ phần cho các cổ đông hiện hữu.
• Bán cho một nhà đầu tư chiến lược khác.
• Đưa công ty liên kết lên sàn chứng khoán (IPO).
• Tăng tỷ lệ sở hữu để biến công ty liên kết thành công ty con.

Việc có một kế hoạch thoái vốn rõ ràng sẽ giúp bạn chủ động hơn trong việc tối đa hóa lợi nhuận từ khoản đầu tư của mình khi thời điểm thích hợp đến.

Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ) Về Công Ty Liên Kết

1. Công ty liên kết tiếng Anh là gì?

Công ty liên kết trong tiếng Anh được gọi là Associate Company. Đây là thuật ngữ được sử dụng phổ biến trong các chuẩn mực kế toán quốc tế (IFRS) và trong giới tài chính, kinh doanh toàn cầu.

2. Tỷ lệ sở hữu bao nhiêu thì được gọi là công ty liên kết?

Theo quy định chung, một công ty được xem là công ty liên kết khi nhà đầu tư nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp từ 20% đến dưới 50% quyền biểu quyết. Tuy nhiên, ngay cả khi dưới 20%, nếu nhà đầu tư có bằng chứng về ảnh hưởng đáng kể (ví dụ: có đại diện trong HĐQT) thì vẫn có thể được xem là công ty liên kết.

3. Công ty liên kết có phải là một pháp nhân công ty là gì độc lập không?

Có. Công ty liên kết là một pháp nhân hoàn toàn độc lập, có tài sản riêng, con dấu công ty riêng và tự chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của mình. Mối quan hệ với nhà đầu tư chỉ là mối quan hệ về sở hữu vốn và ảnh hưởng, không làm mất đi tư cách pháp nhân độc lập của nó.

4. Nhà đầu tư có chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty liên kết không?

Không. Vì công ty liên kết là pháp nhân độc lập, nhà đầu tư (dù là cá nhân hay tổ chức) chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty liên kết trong phạm vi số vốn đã góp. Đây là một ưu điểm so với mô hình công ty hợp danh ở việt nam.

5. Tại sao phải hạch toán khoản đầu tư vào công ty liên kết theo phương pháp vốn chủ sở hữu?

Phương pháp vốn chủ sở hữu được áp dụng để phản ánh đúng bản chất của khoản đầu tư. Nó cho thấy giá trị khoản đầu tư thay đổi theo kết quả kinh doanh (lãi/lỗ) của công ty liên kết. Điều này cung cấp thông tin xác thực hơn cho người đọc báo cáo tài chính so với việc chỉ ghi nhận theo giá gốc ban đầu.

6. Lợi nhuận từ công ty liên kết có bị đánh thuế hai lần không?

Không. Lợi nhuận của công ty liên kết đã phải chịu thuế công ty thu nhập doanh nghiệp (TNDN) tại chính công ty đó. Khi nhà đầu tư nhận cổ tức hoặc lợi nhuận được chia từ phần lợi nhuận sau thuế này, họ sẽ không phải nộp thuế TNDN lần thứ hai trên cùng một khoản thu nhập.

7. Khi nào một công ty không còn là công ty liên kết?

Một công ty không còn là công ty liên kết khi nhà đầu tư mất đi ảnh hưởng đáng kể. Điều này xảy ra khi:
– Nhà đầu tư bán bớt phần vốn góp, khiến tỷ lệ sở hữu giảm xuống dưới 20% (và không còn bằng chứng nào khác về ảnh hưởng đáng kể).
– Nhà đầu tư mua thêm vốn góp, khiến tỷ lệ sở hữu vượt quá 50%, lúc này công ty liên kết sẽ trở thành công ty con.

8. Giao dịch giữa nhà đầu tư và công ty liên kết có cần lưu ý gì không?

Có. Các giao dịch này được xem là giao dịch giữa các bên liên kết. Theo quy định về quản lý thuế, các giao dịch này phải được thực hiện theo nguyên tắc giá thị trường và phải được kê khai trong hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết để tránh các rủi ro về chuyển giá và truy thu thuế.

9. Công ty liên doanh liên kết là gì?

Đây là một thuật ngữ thường được sử dụng trong thực tế để chỉ chung các công ty liên doanh và công ty liên kết. Về bản chất, chúng là hai loại hình khác nhau: công ty liên doanh dựa trên sự “đồng kiểm soát”, trong khi công ty liên kết dựa trên “ảnh hưởng đáng kể”. Tuy nhiên, cả hai đều thường được hạch toán theo phương pháp vốn chủ sở hữu nên đôi khi được gộp chung khi đề cập.