Công ty TNHH có được mua cổ phần không? Ai có quyền

Công ty TNHH có được mua cổ phần không là câu hỏi then chốt đối với nhiều doanh nghiệp đang tìm kiếm cơ hội mở rộng và đầu tư, và câu trả lời là CÓ. Đây là một quyền năng pháp lý quan trọng, mở ra cánh cửa cho các hoạt động góp vốn, mua bán và sáp nhập, giúp doanh nghiệp gia tăng sức mạnh trên thị trường.

CÓ, Công Ty TNHH Hoàn Toàn Được Mua Cổ Phần

Để đáp ứng trực diện ý định tìm kiếm thông tin của bạn, Luật Mai Sơn khẳng định: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hoàn toàn có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào các loại hình doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành. Đây là một quyền lợi cơ bản của tổ chức có tư cách pháp nhân, cho phép doanh nghiệp tham gia vào các hoạt động đầu tư, mở rộng quy mô và đa dạng hóa danh mục tài sản của mình.

Quyền này không chỉ là một cơ hội đầu tư tài chính mà còn là một công cụ chiến lược quan trọng. Thông qua việc sở hữu cổ phần, công ty TNHH có thể tham gia vào việc quản lý, điều hành của công ty khác, tạo ra các liên minh kinh doanh, hoặc thậm chí tiến tới các thương vụ mua bán và sáp nhập (M&A). Việc hiểu rõ và vận dụng đúng đắn quyền này sẽ mang lại lợi thế cạnh tranh to lớn cho doanh nghiệp của bạn trên thương trường.

Cơ Sở Pháp Lý Nào Cho Phép Công Ty TNHH Mua Cổ Phần?

Để đảm bảo tính chính xác và tin cậy, chúng ta cần dựa trên các văn bản pháp luật cụ thể. Quyền của công ty TNHH trong việc mua cổ phần và góp vốn được quy định rõ ràng tại các bộ luật lớn, tạo thành một hành lang pháp lý vững chắc cho hoạt động đầu tư của doanh nghiệp.

Luật Doanh Nghiệp 2020: Nền Tảng Pháp Lý Vững Chắc

Luật Doanh nghiệp 2020 là văn bản pháp lý cốt lõi điều chỉnh mọi hoạt động của doanh nghiệp tại Việt Nam. Tại Điều 16 về Quyền của doanh nghiệp, luật đã khẳng định một trong những quyền cơ bản của doanh nghiệp là:

Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm; tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.

Quyền tự chủ kinh doanh này bao hàm cả quyền sử dụng vốn và tài sản của mình để đầu tư vào các doanh nghiệp khác dưới hình thức mua cổ phần hoặc góp vốn. Hơn nữa, tại Khoản 3 Điều 195, luật cũng có quy định về việc công ty con không được góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ, điều này gián tiếp thừa nhận rằng việc công ty (không phải là công ty con trong mối quan hệ đó) mua cổ phần của một công ty khác là hoạt động được phép.

Việc nắm vững các điều khoản trong Luật Doanh nghiệp 2020 là bước đi đầu tiên và quan trọng nhất để đảm bảo mọi giao dịch đầu tư của công ty bạn đều hợp pháp và được pháp luật bảo vệ.

Luật Đầu Tư 2020: Mở Rộng Hành Lang Pháp Lý

Luật Đầu tư 2020 định nghĩa rất rõ về các hình thức đầu tư. Cụ thể, tại Điều 25 về các hình thức đầu tư, luật quy định nhà đầu tư được phép:

Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Theo đó, một công ty TNHH, với tư cách là một nhà đầu tư (tổ chức), hoàn toàn có quyền thực hiện hoạt động đầu tư bằng cách mua lại cổ phần đã phát hành hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần. Luật Đầu tư cung cấp một khung pháp lý chi tiết về điều kiện, thủ tục và các nguyên tắc cho hoạt động này, đặc biệt là đối với các nhà đầu tư nước ngoài hoặc các giao dịch có yếu tố nước ngoài. Nắm rõ các thủ tục thành lập doanh nghiệp và các quy định đầu tư là yếu tố sống còn.

Các Văn Bản Hướng Dẫn Liên Quan

Bên cạnh hai bộ luật chính trên, còn có các Nghị định và Thông tư hướng dẫn chi tiết. Ví dụ, Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp cung cấp hướng dẫn về việc thay đổi thông tin cổ đông, thành viên góp vốn sau khi giao dịch hoàn tất. Các văn bản pháp luật chuyên ngành (như trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm) cũng có những quy định riêng về tỷ lệ sở hữu, điều kiện mua cổ phần mà doanh nghiệp cần đặc biệt lưu tâm.

Để có cái nhìn tổng quan và chính xác nhất, bạn có thể tham khảo thêm các quy định về quyền góp vốn trực tiếp từ Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Mua Cổ Phần Và Góp Vốn – Hai Khái Niệm Dễ Gây Nhầm Lẫn

Mặc dù thường được nhắc đến cùng nhau, mua cổ phần và góp vốn là hai hình thức đầu tư có bản chất pháp lý khác biệt. Việc phân biệt rõ ràng sẽ giúp công ty TNHH lựa chọn chiến lược đầu tư phù hợp và thực hiện đúng thủ tục pháp lý.

5 Điều Kiện Vàng Để Công Ty TNHH Mua Cổ Phần Hợp Pháp Và Hiệu Quả

Mặc dù pháp luật cho phép, để một giao dịch mua cổ phần diễn ra suôn sẻ, hợp pháp và mang lại lợi ích thực sự, công ty TNHH cần đáp ứng đủ các điều kiện sau đây. Đây là những yếu tố then chốt mà Luật Mai Sơn luôn nhấn mạnh với khách hàng của mình.

Điều Kiện 1: Năng Lực Pháp Luật Dân Sự Của Công Ty

Công ty TNHH phải được thành lập hợp pháp, đang hoạt động và có đầy đủ năng lực pháp luật dân sự theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015. Điều này có nghĩa là công ty không đang trong quá trình giải thể, phá sản hoặc bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là điều kiện tiên quyết để công ty có thể nhân danh mình tham gia vào các giao dịch dân sự, bao gồm cả việc ký kết hợp đồng mua cổ phần.

Điều Kiện 2: Ngành, Nghề Kinh Doanh Của Công Ty TNHH

Công ty TNHH phải đảm bảo rằng việc mua cổ phần không vi phạm các quy định pháp luật chuyên ngành. Một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện có thể giới hạn hoặc cấm việc đầu tư vào các lĩnh vực khác. Ví dụ, một công ty hoạt động trong lĩnh vực giáo dục có thể bị hạn chế khi đầu tư vào lĩnh vực tài chính, ngân hàng nếu không đáp ứng các điều kiện của luật chuyên ngành. Việc xem xét kỹ lưỡng ngành nghề kinh doanh đã đăng ký là vô cùng quan trọng.

Điều Kiện 3: Tuân Thủ Quy Định Về Sở Hữu Chéo

Luật Doanh nghiệp 2020 có những quy định nghiêm ngặt về sở hữu chéo nhằm đảm bảo tính minh bạch và lành mạnh của thị trường. Cụ thể:

• Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ.
• Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

Trước khi thực hiện giao dịch, công ty TNHH cần rà soát cẩn thận cơ cấu sở hữu của mình và công ty mục tiêu để tránh rơi vào các trường hợp bị cấm này. Vi phạm quy định về sở hữu chéo có thể dẫn đến việc giao dịch bị vô hiệu và các chế tài pháp lý khác.

Điều Kiện 4: Sự Chấp Thuận Của Hội Đồng Thành Viên Hoặc Chủ Sở Hữu

Việc mua cổ phần là một quyết định đầu tư quan trọng, ảnh hưởng đến tài sản và chiến lược của công ty. Do đó, quyết định này phải được cấp có thẩm quyền trong công ty thông qua:

• Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Phải được Hội đồng thành viên chấp thuận bằng một Nghị quyết. Tỷ lệ biểu quyết thông qua sẽ tuân theo quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.
• Đối với Công ty TNHH 1 thành viên: Phải có Quyết định của chủ sở hữu công ty (nếu chủ sở hữu là cá nhân) hoặc của Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty (nếu chủ sở hữu là tổ chức).

Nghị quyết/Quyết định này là cơ sở pháp lý quan trọng để người đại diện theo pháp luật của công ty tiến hành các bước tiếp theo của giao dịch.

Điều Kiện 5: Nguồn Vốn Hợp Pháp Để Thực Hiện Giao Dịch

Công ty TNHH phải sử dụng nguồn vốn hợp pháp của mình để thanh toán cho việc mua cổ phần. Nguồn vốn này có thể đến từ vốn chủ sở hữu (lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, các quỹ dự trữ) hoặc vốn vay hợp pháp. Việc sử dụng các nguồn vốn không rõ ràng, không hợp pháp có thể dẫn đến rủi ro về thuế và pháp lý sau này. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ chứng từ để chứng minh nguồn gốc hợp pháp của dòng tiền sử dụng trong giao dịch.

Hướng Dẫn Quy Trình Chi Tiết 7 Bước Mua Cổ Phần Cho Công Ty TNHH

Để biến ý định đầu tư thành hiện thực một cách chuyên nghiệp và an toàn, Luật Mai Sơn đã hệ thống hóa quy trình mua cổ phần thành 7 bước rõ ràng. Việc tuân thủ quy trình này sẽ giúp doanh nghiệp kiểm soát được rủi ro và tối ưu hóa hiệu quả của thương vụ.

Bước 1: Thẩm Định Pháp Lý Và Tài Chính (Due Diligence)

Đây là bước quan trọng nhất, quyết định đến 80% sự thành công của thương vụ. Trước khi đặt bút ký bất kỳ thỏa thuận nào, công ty TNHH (bên mua) cần tiến hành thẩm định toàn diện công ty cổ phần (bên mục tiêu). Các nội dung thẩm định bao gồm:

• Thẩm định pháp lý: Kiểm tra tình trạng pháp lý của công ty mục tiêu, giấy phép kinh doanh, điều lệ, cơ cấu cổ đông, các hợp đồng quan trọng, các tranh chấp, kiện tụng (nếu có), tình trạng tuân thủ pháp luật về lao động, môi trường, thuế.
• Thẩm định tài chính: Phân tích báo cáo tài chính, dòng tiền, công nợ, tài sản, hiệu quả hoạt động kinh doanh, các khoản vay, tiềm năng tăng trưởng và định giá giá trị thực của cổ phần.

Quá trình này giúp bên mua có một bức tranh toàn cảnh về sức khỏe và các rủi ro tiềm ẩn của công ty mục tiêu, từ đó đưa ra quyết định đầu tư và đàm phán giá cả một cách hợp lý.

Bước 2: Họp Và Ra Quyết Định Thông Qua Việc Mua Cổ Phần

Sau khi có kết quả thẩm định và quyết định tiếp tục thương vụ, công ty TNHH cần tổ chức một cuộc họp chính thức để thông qua chủ trương mua cổ phần. Kết quả của cuộc họp phải được ghi nhận bằng văn bản:

• Biên bản họp Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên)
• Quyết định của Chủ sở hữu (đối với công ty TNHH 1 thành viên)

Văn bản này cần ghi rõ các nội dung chính: Tên công ty mục tiêu, số lượng cổ phần dự kiến mua, mức giá dự kiến, nguồn vốn sử dụng, và ủy quyền cho người đại diện theo pháp luật hoặc một cá nhân cụ thể tiến hành đàm phán, ký kết hợp đồng.

Bước 3: Đàm Phán Và Ký Kết Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần

Dựa trên Nghị quyết/Quyết định đã được thông qua, người đại diện của công ty TNHH sẽ tiến hành đàm phán với bên bán (cổ đông hiện hữu hoặc công ty cổ phần phát hành thêm cổ phần). Các điều khoản cần đàm phán kỹ lưỡng bao gồm:

• Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán.
• Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu cổ phần.
• Các cam đoan và bảo đảm của mỗi bên.
• Điều kiện tiên quyết để hoàn tất giao dịch.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên sau chuyển nhượng.
• Cơ chế giải quyết tranh chấp.

Kết quả đàm phán sẽ được thể hiện trong Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Đây là văn bản pháp lý quan trọng nhất của giao dịch, ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên.

Bước 4: Thực Hiện Thanh Toán

Bên mua (công ty TNHH) tiến hành thanh toán cho bên bán theo đúng phương thức và thời hạn đã thỏa thuận trong hợp đồng. Việc thanh toán nên được thực hiện qua ngân hàng để đảm bảo tính minh bạch và có chứng từ hợp lệ cho mục đích kế toán và thuế. Cần lưu giữ đầy đủ các chứng từ chuyển tiền, giấy báo có để làm bằng chứng.

Bước 5: Hoàn Tất Thủ Tục Chuyển Quyền Sở Hữu Cổ Phần

Thời điểm chuyển quyền sở hữu cổ phần được xác định là khi thông tin của bên mua được ghi vào sổ đăng ký cổ đông của công ty cổ phần, trừ khi các bên có thỏa thuận khác. Bên bán và bên mua cần phối hợp với công ty cổ phần để thực hiện thủ tục này. Công ty cổ phần có trách nhiệm cập nhật thông tin cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông.

Bước 6: Cập Nhật Thông Tin Cổ Đông Trong Sổ Đăng Ký

Đối với công ty cổ phần chưa đại chúng, việc cập nhật Sổ đăng ký cổ đông là đủ để xác lập quyền sở hữu. Tuy nhiên, nếu việc chuyển nhượng dẫn đến thay đổi thông tin về cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Sở Kế hoạch và Đầu tư trong thời hạn 10 ngày.

Bước 7: Báo Cáo Và Nghĩa Vụ Thuế

Các bên liên quan cần thực hiện nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch. Cụ thể:

• Bên bán (cá nhân): Có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng chứng khoán với thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng.
• Bên bán (tổ chức): Ghi nhận thu nhập từ chuyển nhượng vốn vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.
• Bên mua (công ty TNHH): Hạch toán khoản đầu tư vào công ty con hoặc đầu tư tài chính dài hạn.

Việc tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ thuế giúp doanh nghiệp tránh được các rủi ro bị truy thu và phạt thuế trong tương lai.

Lợi Ích Chiến Luộc Khi Công Ty TNHH Đầu Tư Mua Cổ Phần

Việc một công ty TNHH quyết định mua cổ phần không đơn thuần là một hoạt động tài chính, mà nó còn là một nước cờ chiến lược mang lại nhiều lợi ích to lớn và dài hạn, góp phần định hình tương lai phát triển của doanh nghiệp.

• Đa Dạng Hóa Hoạt Động Kinh Doanh: Thay vì chỉ tập trung vào một lĩnh vực cốt lõi, việc mua cổ phần của công ty trong ngành nghề khác giúp công ty TNHH mở rộng sang các thị trường mới, giảm thiểu rủi ro khi ngành nghề chính gặp khó khăn. Đây là cách để tạo ra nhiều nguồn thu nhập, tăng cường sự ổn định cho doanh nghiệp.
• Thâm Nhập Thị Trường Mới hoặc Mở Rộng Thị Phần: Mua cổ phần của một đối thủ cạnh tranh hoặc một công ty có sẵn thị phần là con đường nhanh nhất để gia tăng sự hiện diện trên thị trường. Doanh nghiệp có thể tận dụng ngay lập tức mạng lưới phân phối, tệp khách hàng và thương hiệu của công ty mục tiêu.
• Tiếp Cận Công Nghệ, Bằng Sáng Chế và Nguồn Nhân Lực Chất Lượng Cao: Nhiều thương vụ M&A nhắm đến việc sở hữu công nghệ độc quyền, các bằng sáng chế giá trị hoặc đội ngũ nhân sự tài năng mà công ty mục tiêu đang có. Đây là cách để đi tắt đón đầu, tiết kiệm thời gian và chi phí cho việc nghiên cứu và phát triển (R&D).
• Tạo Ra Hệ Sinh Thái Kinh Doanh Bền Vững: Bằng cách mua cổ phần của các công ty trong cùng chuỗi giá trị (nhà cung cấp, nhà phân phối), công ty TNHH có thể tạo ra một hệ sinh thái khép kín, tối ưu hóa chi phí, kiểm soát chất lượng và nâng cao hiệu quả hoạt động chung.
• Tăng Cường Năng Lực Cạnh Tranh: Việc kết hợp sức mạnh của hai doanh nghiệp sẽ tạo ra một thế lực lớn hơn trên thị trường, có khả năng đàm phán tốt hơn với nhà cung cấp, tiếp cận nguồn vốn dễ dàng hơn và tạo ra lợi thế cạnh tranh vượt trội so với các đối thủ khác.
• Tối Ưu Hóa Lợi Nhuận Đầu Tư: Ngoài các lợi ích chiến lược, mua cổ phần còn là một kênh đầu tư tài chính hiệu quả. Nếu lựa chọn đúng công ty có tiềm năng tăng trưởng tốt, công ty TNHH có thể thu được lợi nhuận từ cổ tức hàng năm và sự gia tăng giá trị của cổ phần theo thời gian.

Mẫu Văn Bản Cần Thiết Cho Giao Dịch Mua Cổ Phần

Để đảm bảo tính pháp lý và chặt chẽ cho giao dịch, việc chuẩn bị đầy đủ và soạn thảo chính xác các văn bản là cực kỳ quan trọng. Dưới đây là ba loại văn bản không thể thiếu mà Luật Mai Sơn thường xuyên hỗ trợ khách hàng xây dựng:

1. Biên Bản Họp Hội Đồng Thành Viên / Quyết Định Của Chủ Sở Hữu

Đây là văn bản ghi nhận sự chấp thuận nội bộ của công ty TNHH đối với việc đầu tư.

• Nội dung chính cần có:
  • Thông tin về công ty TNHH (tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ).
  • Thời gian, địa điểm tổ chức cuộc họp.
  • Thành phần tham dự và tỷ lệ vốn góp đại diện.
  • Chương trình nghị sự về việc xem xét, thông qua chủ trương mua cổ phần.
  • Nội dung thảo luận và các ý kiến phát biểu.
  • Kết quả biểu quyết, ghi rõ thông tin về công ty mục tiêu, số lượng cổ phần, giá mua, nguồn vốn.
  • Họ tên, chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.
• Lưu ý: Văn bản này là cơ sở pháp lý để người đại diện theo pháp luật thực hiện các bước tiếp theo và là tài liệu quan trọng khi giải trình với cơ quan nhà nước (nếu cần).

2. Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần

Đây là thỏa thuận chính thức giữa bên mua và bên bán, là xương sống của toàn bộ giao dịch.

• Nội dung chính cần có:
  • Thông tin chi tiết của bên bán và bên mua.
  • Thông tin về cổ phần chuyển nhượng: Tên công ty cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá, số lượng.
  • Tổng giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán chi tiết (số lần, thời hạn, tài khoản).
  • Thời điểm và điều kiện chuyển giao quyền sở hữu.
  • Các cam đoan và bảo đảm của mỗi bên (ví dụ: bên bán cam đoan cổ phần không bị tranh chấp, cầm cố).
  • Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng và mức phạt.
  • Luật áp dụng và cơ quan giải quyết tranh chấp.
  • Các điều kiện tiên quyết (nếu có).
• Lưu ý: Hợp đồng cần được soạn thảo bởi luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để đảm bảo chặt chẽ, bảo vệ tối đa quyền lợi của công ty bạn và tránh các tranh chấp trong tương lai.

3. Sổ Đăng Ký Cổ Đông

Đây là tài liệu do công ty cổ phần (công ty mục tiêu) lập và lưu giữ, ghi nhận quyền sở hữu cổ phần của các cổ đông.

• Nội dung chính cần có:
  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
  • Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại.
  • Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp.
  • Thông tin cổ đông: Tên, địa chỉ, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức; Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
• Lưu ý: Công ty TNHH chỉ chính thức trở thành cổ đông khi tên và thông tin của mình được ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông này. Hãy yêu cầu công ty mục tiêu cung cấp bản trích lục sổ sau khi hoàn tất giao dịch để làm bằng chứng sở hữu.

Những Rủi Ro Tiềm Ẩn Và Cách Luật Mai Sơn Giúp Bạn Phòng Tránh

Mọi cơ hội đầu tư đều đi kèm với những rủi ro nhất định. Việc mua cổ phần, đặc biệt là các thương vụ lớn, tiềm ẩn nhiều cạm bẫy mà nếu không có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, doanh nghiệp có thể phải trả giá đắt.

Đầu tư là một hành trình dài và phức tạp. Đừng để những rủi ro pháp lý cản bước thành công của bạn. Với kinh nghiệm dày dặn trong lĩnh vực tư vấn đầu tư và M&A, Luật Mai Sơn tự tin là người đồng hành đáng tin cậy, giúp bạn dò mìn, tránh bẫy và đi đến thành công.

Tại Sao Nên Chọn Luật Mai Sơn Đồng Hành Trong Giao Dịch Mua Cổ Phần?

Giữa rất nhiều lựa chọn, Luật Mai Sơn tự hào mang đến một dịch vụ tư vấn pháp lý khác biệt, đặt lợi ích và sự an toàn của khách hàng lên hàng đầu. Chúng tôi không chỉ là người tư vấn, chúng tôi là đối tác chiến lược trên con đường phát triển của bạn.

• Chuyên Môn Sâu Rộng: Đội ngũ luật sư của chúng tôi không chỉ am hiểu Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư mà còn có kinh nghiệm thực chiến qua hàng trăm thương vụ M&A lớn nhỏ. Chúng tôi hiểu rõ từng ngóc ngách pháp lý và những rủi ro tiềm ẩn mà doanh nghiệp có thể gặp phải.
• Quy Trình Làm Việc Chuyên Nghiệp: Chúng tôi áp dụng quy trình tư vấn bài bản, từ bước thẩm định ban đầu, đàm phán, soạn thảo hợp đồng cho đến khi hoàn tất thủ tục cuối cùng. Mọi bước đi đều được kiểm soát chặt chẽ và báo cáo kịp thời đến bạn.
• Tư Vấn Toàn Diện 360 Độ: Chúng tôi không chỉ nhìn vào khía cạnh pháp lý của giao dịch mà còn xem xét các yếu tố về thuế, tài chính, quản trị doanh nghiệp để đưa ra lời khuyên toàn diện nhất, giúp bạn tối ưu hóa cấu trúc thương vụ.
• Bảo Vệ Lợi Ích Tối Đa: Mục tiêu của chúng tôi là bảo vệ quyền lợi của bạn ở mức cao nhất. Từ việc đàm phán các điều khoản có lợi đến việc cài đặt các cơ chế phòng ngừa rủi ro trong hợp đồng, chúng tôi luôn đứng về phía bạn.
• Chi Phí Hợp Lý, Minh Bạch: Chúng tôi cung cấp một lộ trình phí rõ ràng, minh bạch ngay từ đầu, không có các chi phí ẩn. Bạn sẽ hoàn toàn yên tâm về ngân sách khi làm việc với chúng tôi.

Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ)

1. Công ty TNHH có được mua cổ phần của chính mình không?

Không. Theo Luật Doanh nghiệp, chỉ công ty cổ phần mới có quyền mua lại cổ phần của chính mình. Công ty TNHH không được mua lại phần vốn góp của thành viên, mà việc này được thực hiện thông qua thỏa thuận chuyển nhượng giữa thành viên đó với các thành viên còn lại hoặc người khác.

2. Công ty TNHH mua cổ phần của công ty cổ phần thì có cần thay đổi đăng ký kinh doanh không?

Công ty TNHH (bên mua) không cần thay đổi đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, công ty cổ phần (bên bị mua) có thể phải làm thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nếu việc chuyển nhượng làm thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

3. Công ty TNHH 1 thành viên có được mua cổ phần không?

Có. Tương tự công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty TNHH 1 thành viên hoàn toàn có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần. Quyết định mua cổ phần sẽ do chủ sở hữu công ty quyết định.

4. Công ty TNHH có được dùng vốn vay ngân hàng để mua cổ phần không?

Có. Công ty TNHH có thể sử dụng vốn vay hợp pháp, bao gồm cả vốn vay từ các tổ chức tín dụng, để thực hiện giao dịch mua cổ phần, miễn là việc vay vốn tuân thủ các quy định của pháp luật về tín dụng và mục đích sử dụng vốn được ghi rõ trong hợp đồng vay.

5. Mua bao nhiêu % cổ phần thì công ty TNHH có quyền chi phối công ty cổ phần?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành (trừ một số trường hợp đặc biệt). Do đó, việc sở hữu trên 65% cổ phần có quyền biểu quyết thường mang lại quyền chi phối gần như tuyệt đối.

6. Giao dịch mua cổ phần có phải công chứng, chứng thực không?

Pháp luật hiện hành không bắt buộc Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải công chứng hoặc chứng thực. Tuy nhiên, để tăng cường tính pháp lý và đảm bảo an toàn, các bên hoàn toàn có quyền thỏa thuận việc công chứng, chứng thực hợp đồng.

7. Ai là người nộp thuế TNCN khi công ty TNHH mua cổ phần của một cá nhân?

Bên bán (cá nhân chuyển nhượng cổ phần) là người có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân. Tuy nhiên, trong nhiều trường hợp, công ty cổ phần có cổ phần được chuyển nhượng sẽ có trách nhiệm khấu trừ và nộp thay theo quy định.

8. Sự khác biệt giữa mua cổ phần và mua lại toàn bộ doanh nghiệp là gì?

Mua cổ phần là việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn của công ty mục tiêu, công ty mục tiêu vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân. Mua lại toàn bộ doanh nghiệp (mua bán doanh nghiệp tư nhân hoặc tài sản) là việc chuyển toàn bộ quyền sở hữu doanh nghiệp hoặc tài sản, có thể dẫn đến việc chấm dứt tồn tại của pháp nhân bên bán.

9. Công ty TNHH có được góp vốn vào công ty hợp danh không?

Có. Công ty TNHH có thể trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh. Tuy nhiên, tổ chức (công ty TNHH) không được phép trở thành thành viên hợp danh, vì thành viên hợp danh phải là cá nhân và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.