Công ty TNHH có hội đồng quản trị không? vs Hội đồng thành viên

Công ty TNHH có hội đồng quản trị không là một trong những câu hỏi nền tảng và quan trọng nhất mà bất kỳ nhà sáng lập hay nhà quản lý nào cũng cần nắm rõ khi bắt đầu hành trình kinh doanh. Việc hiểu sai lệch về cấu trúc quản trị giữa công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần không chỉ dẫn đến sai sót trong việc soạn thảo điều lệ mà còn ảnh hưởng đến toàn bộ quá trình vận hành và ra quyết định của doanh nghiệp. Cùng Luật Mai Sơn làm rõ vấn đề này một cách triệt để, giúp bạn xây dựng một nền tảng pháp lý vững chắc ngay từ những viên gạch đầu tiên.

Lời Đáp Nhanh & Chính Xác: Công Ty TNHH Có Hội Đồng Quản Trị Không?

Câu trả lời trực tiếp và dứt khoát là: KHÔNG. Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, cụ thể là Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) không có cơ cấu Hội đồng quản trị. Đây là một sự nhầm lẫn phổ biến, xuất phát từ việc chưa phân biệt rõ ràng hai loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất là Công ty TNHH và Công ty Cổ phần.

• Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH): Cơ quan quyết định cao nhất là Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên).
• Công ty Cổ phần: Cơ quan quản lý là Hội đồng quản trị (HĐQT), và cơ quan quyết định cao nhất là Đại hội đồng cổ đông.

Như vậy, thuật ngữ Hội đồng quản trị chỉ gắn liền với loại hình công ty cổ phần. Việc gán ghép hay tìm kiếm cơ quan này trong cơ cấu của một công ty TNHH là không chính xác về mặt pháp lý. Thay vào đó, chúng ta cần tìm hiểu và vận hành đúng chức năng, quyền hạn của Hội đồng thành viên – cơ quan có quyền lực tương đương và là đặc trưng của loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Nền Tảng Pháp Lý Vững Chắc: Luật Doanh Nghiệp 2020 Nói Gì?

Để có một cái nhìn chính xác và đầy đủ nhất, chúng ta cần dựa vào các quy định tại văn bản pháp luật cao nhất điều chỉnh hoạt động của doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Luật số 59/2020/QH14) đã phân định rất rõ ràng về cơ cấu tổ chức của từng loại hình công ty.

Đối Với Công Ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

Tại Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định rõ ràng bao gồm:

1. Hội đồng thành viên (HĐTV): Là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn. HĐTV có quyền quyết định những vấn đề chiến lược như tăng giảm vốn điều lệ, sửa đổi điều lệ, tổ chức lại công ty, và các vấn đề quan trọng khác.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên: Do HĐTV bầu ra, có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, do HĐTV bổ nhiệm.

Trong trường hợp công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên, pháp luật yêu cầu phải thành lập Ban kiểm soát. Nếu có ít hơn 11 thành viên, công ty có thể thành lập Ban kiểm soát nếu cảm thấy cần thiết để phù hợp với yêu cầu quản trị.

Đối Với Công Ty Cổ Phần

Ngược lại, khi nói về công ty cổ phần, Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần. Theo đó, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:

1. Mô hình truyền thống:
   • Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
   • Hội đồng quản trị (HĐQT)
   • Ban kiểm soát
   • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

   Lưu ý: Trong trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần, thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

2. Mô hình hiện đại (theo quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2020):
   • Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
   • Hội đồng quản trị (HĐQT)
   • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

   Trong mô hình này, công ty phải đảm bảo ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.

Như vậy, các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 đã chỉ rõ: Hội đồng thành viên là cơ quan đặc trưng của công ty TNHH, trong khi Hội đồng quản trị là cơ quan đặc trưng của công ty cổ phần. Việc nắm vững nền tảng pháp lý này là yếu tố tiên quyết để xây dựng và vận hành doanh nghiệp đúng luật.

So Sánh Chi Tiết: Hội Đồng Thành Viên vs. Hội Đồng Quản Trị

Để làm rõ hơn sự khác biệt và giúp bạn đọc có cái nhìn trực quan, tránh mọi sự nhầm lẫn, Luật Mai Sơn đã tổng hợp một bảng so sánh chi tiết giữa hai cơ quan quyền lực này dựa trên các tiêu chí quan trọng nhất. Việc hiểu rõ Cơ cấu tổ chức quản lý của các loại công ty khác nhau sẽ giúp chủ doanh nghiệp đưa ra lựa chọn đúng đắn.

Bảng so sánh trên cho thấy, dù đều là các cơ quan quản lý, điều hành quan trọng, Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị có những khác biệt căn bản về bản chất, cơ cấu, thành phần và cơ chế hoạt động, gắn liền với đặc thù của từng loại hình doanh nghiệp.

Lựa Chọn Cấu Trúc Quản Lý Tối Ưu Cho Doanh Nghiệp Của Bạn

Việc hiểu rõ sự khác biệt giữa hai mô hình quản trị này không chỉ dừng lại ở kiến thức pháp lý. Điều quan trọng hơn là nó giúp các nhà sáng lập đưa ra quyết định chiến lược: nên lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào để phù hợp với tầm nhìn, quy mô và mục tiêu phát triển. Mỗi mô hình đều có những ưu và nhược điểm riêng, phù hợp với các giai đoạn và định hướng khác nhau của doanh nghiệp.

Khi Nào Nên Chọn Mô Hình Công Ty TNHH (Hội Đồng Thành Viên)?

Mô hình công ty TNHH với Hội đồng thành viên là lựa chọn lý tưởng cho các doanh nghiệp:

• Quy mô vừa và nhỏ, hoặc công ty gia đình: Số lượng thành viên hạn chế (tối đa 50) giúp việc quản lý trở nên gọn nhẹ, dễ dàng đạt được sự đồng thuận. Mối quan hệ giữa các thành viên thường dựa trên sự tin tưởng cao.
• Mong muốn kiểm soát chặt chẽ: Vì các thành viên góp vốn đều trực tiếp tham gia Hội đồng thành viên, quyền lực được tập trung và các quyết định chiến lược được kiểm soát chặt chẽ bởi những người chủ sở hữu thực sự.
• Không có nhu cầu huy động vốn rộng rãi từ công chúng: Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu, do đó phù hợp với các doanh nghiệp không có ý định niêm yết trên sàn chứng khoán hay kêu gọi vốn từ một lượng lớn nhà đầu tư nhỏ lẻ.
• Ưu tiên thủ tục đơn giản: Việc tổ chức các cuộc họp Hội đồng thành viên, ra quyết định và thay đổi trong cơ cấu thường đơn giản và ít phức tạp hơn so với công ty cổ phần. Thủ tục thành lập công ty TNHH cũng được xem là tinh gọn.

Khi Nào Mô Hình Công Ty Cổ Phần (Hội Đồng Quản Trị) Là Lựa Chọn Vượt Trội?

Ngược lại, mô hình công ty cổ phần với Hội đồng quản trị sẽ là sự lựa chọn tối ưu khi:

• Có nhu cầu huy động vốn lớn và linh hoạt: Đây là lợi thế của công ty cổ phần lớn nhất. Khả năng phát hành cổ phiếu giúp công ty dễ dàng thu hút vốn từ nhiều nhà đầu tư, phục vụ cho các dự án lớn và kế hoạch mở rộng quy mô.
• Hướng tới quy mô lớn và không giới hạn số lượng nhà đầu tư: Công ty cổ phần có tối thiểu 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa, tạo điều kiện cho sự phát triển không ngừng.
• Mong muốn quản trị chuyên nghiệp và minh bạch: Cơ cấu HĐQT cho phép thuê các chuyên gia quản lý chuyên nghiệp, không nhất thiết phải là cổ đông, để điều hành công ty. Các quy định về công bố thông tin cũng chặt chẽ hơn, tăng tính minh bạch.
• Tăng tính thanh khoản cho phần vốn góp: Cổ phần trong công ty cổ phần dễ dàng chuyển nhượng trên thị trường, tạo tính thanh khoản cao cho các nhà đầu tư. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần cũng rất linh hoạt.

Việc so sánh các loại hình công ty giúp bạn nhận ra rằng không có lựa chọn nào là hoàn hảo tuyệt đối. Một cấu trúc tối ưu là cấu trúc phù hợp nhất với mục tiêu, nguồn lực và giai đoạn phát triển của chính doanh nghiệp bạn.

Hướng Dẫn Xây Dựng Cơ Cấu Tổ Chức Đúng Chuẩn Cho Công Ty TNHH

Sau khi đã xác định rõ công ty TNHH không có HĐQT và cơ quan quyền lực cao nhất là HĐTV, bước tiếp theo là xây dựng một cơ cấu tổ chức công ty TNHH vận hành hiệu quả và đúng pháp luật. Dưới đây là các bước cơ bản mà Luật Mai Sơn hướng dẫn bạn thực hiện.

Bước 1: Xác Định Mô Hình Quản Lý Cụ Thể

Đầu tiên, bạn cần xác định rõ loại hình công ty TNHH của mình để áp dụng đúng mô hình quản lý:

• Công ty TNHH 1 thành viên: Cần xác định chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức để lựa chọn mô hình.
  • Chủ sở hữu là tổ chức: Có thể chọn 1 trong 2 mô hình: (1) Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc; hoặc (2) Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc. Tham khảo chi tiết tại cơ cấu tổ chức công ty TNHH 1 thành viên.
  • Chủ sở hữu là cá nhân: Mô hình sẽ bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc. Chủ sở hữu đồng thời là Chủ tịch công ty.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Bắt buộc phải có Hội đồng thành viên. Cơ cấu sẽ bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc.

Bước 2: Soạn Thảo Điều Lệ Công Ty – “Hiến Pháp” Của Doanh Nghiệp

Điều lệ công ty là văn bản quan trọng nhất, quy định chi tiết về cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ chế ra quyết định. Một bản điều lệ rõ ràng, chặt chẽ sẽ là nền tảng để giải quyết mọi tranh chấp sau này. Các nội dung chính cần có liên quan đến cơ cấu tổ chức:

• Tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh.
• Vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn của từng thành viên.
• Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc.
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
• Thủ tục triệu tập họp Hội đồng thành viên và cách thức biểu quyết.

Bước 3: Phân Định Rõ Quyền Và Nghĩa Vụ Trong Hội Đồng Thành Viên

Điều lệ cần quy định rõ những vấn đề nào thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên. Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, các quyền và nghĩa vụ cơ bản bao gồm:

• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm.
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
• Quyết định đầu tư dự án hoặc bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản của công ty trở lên.
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng với Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.
• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận.

Bước 4: Bổ Nhiệm Các Chức Danh Quản Lý Chủ Chốt

Dựa trên quy định của Điều lệ và quyết định của Hội đồng thành viên, công ty cần tiến hành các thủ tục bổ nhiệm chính thức:

• Bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên: Do Hội đồng thành viên bầu ra từ các thành viên.
• Bổ nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc: Có thể là một thành viên trong công ty hoặc thuê người ngoài có đủ năng lực và kinh nghiệm. Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH thường là Giám đốc hoặc Chủ tịch HĐTV.

Việc tuân thủ các bước này không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp mà còn tạo ra một bộ máy quản trị chuyên nghiệp, hiệu quả, là tiền đề cho sự phát triển lâu dài.

Những Sai Lầm Thường Gặp Khi Nhầm Lẫn Giữa HĐTV và HĐQT

Sự nhầm lẫn giữa hai khái niệm này không chỉ là sai sót về mặt thuật ngữ mà còn có thể dẫn đến những hệ quả pháp lý và vận hành nghiêm trọng cho doanh nghiệp. Dưới đây là một số sai lầm phổ biến mà các chủ doanh nghiệp TNHH cần tránh:

1. Ghi “Hội đồng quản trị” trong Điều lệ công ty TNHH: Đây là lỗi sai cơ bản nhất. Khi nộp hồ sơ thành lập công ty, nếu điều lệ của công ty TNHH ghi cơ quan quyết định là HĐQT, hồ sơ chắc chắn sẽ bị trả về để sửa đổi, gây tốn thời gian và chi phí.
2. Áp dụng sai cơ chế biểu quyết: Một số nhà quản lý có thể nhầm lẫn áp dụng cơ chế “mỗi người một phiếu” của HĐQT vào cuộc họp HĐTV của công ty TNHH. Điều này là sai hoàn toàn. Trong công ty TNHH, quyền biểu quyết phải được tính dựa trên tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên. Việc biểu quyết sai có thể làm cho nghị quyết, quyết định của HĐTV trở nên vô hiệu.
3. Bổ nhiệm thành viên không phải là người góp vốn vào HĐTV: Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên góp vốn. Không thể “bầu” hay “bổ nhiệm” một người ngoài không có phần vốn góp vào cơ quan này, khác với HĐQT của công ty cổ phần có thể có các thành viên độc lập.
4. Tổ chức và điều hành cuộc họp sai quy trình: Luật Doanh nghiệp có những quy định khác nhau về việc triệu tập, điều kiện tiến hành họp, và thông qua quyết định giữa HĐTV và HĐQT. Áp dụng sai trình tự có thể dẫn đến các quyết định của công ty không có giá trị pháp lý.

Những sai lầm này tưởng chừng nhỏ nhưng có thể gây ra những tranh chấp nội bộ phức tạp, làm ảnh hưởng đến các giao dịch với đối tác và tạo ra rủi ro pháp lý không đáng có cho doanh nghiệp. Việc tìm hiểu kỹ hoặc tham vấn chuyên gia pháp lý ngay từ đầu là một khoản đầu tư thông minh.

Luật Mai Sơn: Đồng Hành Cùng Doanh Nghiệp Xây Dựng Nền Tảng Vững Chắc

Qua những phân tích chi tiết ở trên, chúng ta có thể khẳng định một lần nữa: Công ty TNHH không có Hội đồng quản trị, mà thay vào đó là Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty. Đây là điểm khác biệt cốt lõi về cơ cấu tổ chức công ty mà mọi chủ doanh nghiệp cần ghi nhớ.

Việc lựa chọn giữa mô hình công ty TNHH và công ty cổ phần phụ thuộc hoàn toàn vào tầm nhìn, chiến lược huy động vốn và mục tiêu phát triển của bạn. Công ty TNHH với cơ cấu Hội đồng thành viên mang lại sự quản lý chặt chẽ, phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Trong khi đó, công ty cổ phần với Hội đồng quản trị lại mở ra cơ hội huy động vốn không giới hạn, hướng tới sự phát triển quy mô lớn và chuyên nghiệp hóa.

Hiểu đúng luật và xây dựng một cấu trúc quản trị phù hợp ngay từ đầu không chỉ là nghĩa vụ mà còn là nền tảng vững chắc cho mọi hoạt động kinh doanh. Nó giúp doanh nghiệp vận hành trơn tru, giảm thiểu rủi ro tranh chấp và tạo dựng niềm tin với đối tác, khách hàng.

Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ) Về Cơ Cấu Quản Lý Công Ty TNHH

1. Vậy tóm lại, công ty TNHH có hội đồng quản trị không?
   Không. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH không có Hội đồng quản trị. Cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là Hội đồng thành viên.
2. Hội đồng quản trị chỉ tồn tại ở loại hình công ty nào?
   Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý đặc trưng và chỉ có ở loại hình công ty cổ phần.
3. Sự khác biệt lớn nhất về quyền biểu quyết giữa HĐTV và HĐQT là gì?
   Trong Hội đồng thành viên (công ty TNHH), quyền biểu quyết được tính theo tỷ lệ vốn góp. Trong Hội đồng quản trị (công ty cổ phần), mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết với giá trị ngang nhau.
4. Công ty TNHH một thành viên có Hội đồng thành viên không?
   Có, nhưng chỉ trong trường hợp chủ sở hữu là tổ chức. Chủ sở hữu là tổ chức có thể lựa chọn mô hình có Hội đồng thành viên (gồm những người đại diện được ủy quyền) hoặc mô hình Chủ tịch công ty.
5. Ai là người đứng đầu Hội đồng thành viên?
   Người đứng đầu Hội đồng thành viên là Chủ tịch Hội đồng thành viên, do các thành viên trong hội đồng bầu ra.
6. Một người có thể vừa là Chủ tịch Hội đồng thành viên vừa là Giám đốc không?
   Có. Pháp luật cho phép Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
7. Tại sao việc phân biệt HĐTV và HĐQT lại quan trọng?
   Việc phân biệt này rất quan trọng để xây dựng điều lệ, cơ cấu tổ chức đúng luật, tránh hồ sơ bị trả lại, và đảm bảo các quyết định, nghị quyết của công ty có giá trị pháp lý, tránh được các tranh chấp nội bộ không đáng có.
8. Nếu tôi muốn huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư, tôi nên chọn mô hình nào?
   Bạn nên cân nhắc chuyển đổi hoặc thành lập mới theo mô hình công ty cổ phần. Đây là loại hình cho phép phát hành cổ phiếu và huy động vốn rộng rãi một cách linh hoạt nhất.
9. Luật Mai Sơn có thể giúp gì trong việc xây dựng cơ cấu công ty TNHH?
   Luật Mai Sơn cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện, từ việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp, soạn thảo điều lệ công ty chuẩn pháp lý, xây dựng cơ cấu tổ chức quản lý, cho đến hoàn thiện dịch vụ thành lập công ty. Chúng tôi đảm bảo doanh nghiệp của bạn có một khởi đầu vững chắc và đúng luật.