Hình Thức, Thủ Tục Mua Bán – Chuyển Nhượng Công Ty TNHH

Chuyển nhượng công ty là một quy trình pháp lý phức tạp bao gồm việc chuyển giao quyền sở hữu doanh nghiệp, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về Luật Doanh nghiệp, các quy định về thuế và thủ tục hành chính. Để đảm bảo quá trình mua bán công ty diễn ra thuận lợi, an toàn và tối ưu về mặt tài chính, việc nắm vững từng bước thực hiện là yếu tố tiên quyết cho sự thành công của cả bên bán và bên mua.

Hiểu Đúng Bản Chất: Chuyển Nhượng Công Ty Là Gì?

Chuyển nhượng công ty, hay thường được gọi là mua bán doanh nghiệp, là quá trình chủ sở hữu (cá nhân hoặc tổ chức) chuyển giao toàn bộ hoặc một phần quyền sở hữu hợp pháp của mình đối với công ty cho một chủ sở hữu mới. Việc chuyển giao này bao gồm toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp gắn liền với phần vốn hoặc cổ phần được chuyển nhượng.

Cần phân biệt rõ giữa hai hình thức chính:

• Chuyển nhượng vốn góp/cổ phần: Đây là hình thức phổ biến nhất. Bên bán chuyển nhượng phần vốn góp (đối với công ty TNHH) hoặc cổ phần (đối với công ty cổ phần) cho bên mua. Sau giao dịch, pháp nhân công ty vẫn tồn tại, chỉ có sự thay đổi về thành viên/cổ đông.
• Bán toàn bộ doanh nghiệp (Asset Sale): Bên bán bán toàn bộ tài sản của doanh nghiệp cho bên mua. Bên mua có thể sử dụng tài sản đó để tiếp tục kinh doanh dưới một pháp nhân mới. Hình thức này phức tạp hơn và thường áp dụng cho doanh nghiệp tư nhân.

Quá trình này không chỉ đơn thuần là một giao dịch tài chính mà còn là một thủ tục pháp lý phức tạp, chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, và các quy định về thuế liên quan.

Khi Nào Nên Chuyển Nhượng Công Ty? Thời Điểm Vàng Cho Quyết Định Lớn

Quyết định chuyển nhượng hoặc mua lại một công ty thường xuất phát từ những nhu cầu chiến lược của cả hai bên. Việc xác định đúng thời điểm có thể tối đa hóa lợi ích và giảm thiểu rủi ro.

Đối với Bên Bán (Chuyển Nhượng)

• Định giá công ty đạt đỉnh: Khi công ty đang hoạt động tốt, có lợi nhuận ổn định, thương hiệu mạnh và tiềm năng tăng trưởng rõ rệt. Đây là lúc giá trị doanh nghiệp cao nhất, giúp chủ sở hữu thu về khoản lợi nhuận tối đa.
• Thay đổi định hướng kinh doanh: Chủ sở hữu muốn rút vốn để tập trung vào các lĩnh vực kinh doanh mới, tiềm năng hơn hoặc phù hợp với đam mê, sở trường của mình.
• Nhu cầu nghỉ hưu hoặc giải quyết vấn đề kế thừa: Khi chủ doanh nghiệp đến tuổi nghỉ hưu nhưng không có người kế thừa phù hợp để tiếp quản và phát triển công ty.
• Cần huy động vốn cho các dự án cá nhân: Bán bớt một phần hoặc toàn bộ công ty là cách hiệu quả để có nguồn vốn lớn cho các mục tiêu cá nhân khác.
• Tái cấu trúc danh mục đầu tư: Đối với các nhà đầu tư hoặc tập đoàn, việc bán đi một công ty không còn phù hợp với chiến lược tổng thể giúp tối ưu hóa nguồn lực.

Đối với Bên Mua (Nhận Chuyển Nhượng)

• Mở rộng thị trường nhanh chóng: Mua lại một công ty đã có sẵn thị phần, khách hàng và hệ thống phân phối là con đường ngắn nhất để thâm nhập một thị trường mới, thay vì phải xây dựng từ đầu.
• Sở hữu công nghệ hoặc tài sản trí tuệ: Thâu tóm một công ty sở hữu bằng sáng chế, công nghệ độc quyền, hoặc bí quyết kinh doanh đặc thù giúp tạo ra lợi thế cạnh tranh vượt trội.
• Loại bỏ đối thủ cạnh tranh: Mua lại đối thủ là một chiến lược hiệu quả để gia tăng thị phần và giảm áp lực cạnh tranh trên thị trường.
• Tận dụng giấy phép kinh doanh có điều kiện: Đối với các ngành nghề yêu cầu giấy phép con phức tạp (xây dựng, vận tải, du lịch lữ hành…), mua lại công ty đã có sẵn giấy phép sẽ tiết kiệm rất nhiều thời gian và chi phí.
• Cộng hưởng và tối ưu hóa chuỗi giá trị: Mua lại một nhà cung cấp hoặc một nhà phân phối giúp doanh nghiệp hoàn thiện chuỗi giá trị, giảm chi phí và tăng hiệu quả hoạt động.

Quy Trình Chuyển Nhượng Công Ty Chi Tiết Từ A-Z

Một thương vụ chuyển nhượng công ty thành công đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ một quy trình chặt chẽ. Dưới đây là 3 giai đoạn cốt lõi mà bất kỳ cuộc mua bán doanh nghiệp nào cũng cần trải qua.

Giai đoạn 1: Chuẩn bị và Thẩm định (Due Diligence) – Nền tảng cho một thương vụ thành công

Đây là giai đoạn quan trọng nhất, quyết định đến 80% thành công của giao dịch. Cả bên bán và bên mua đều cần thực hiện các công việc chuẩn bị của riêng mình.

Về phía Bên Bán:

• Định giá doanh nghiệp: Xác định một mức giá hợp lý dựa trên nhiều yếu tố như tài sản, dòng tiền, lợi nhuận, tiềm năng tăng trưởng, và giá trị thương hiệu.
• Chuẩn bị “Phòng dữ liệu” (Data Room): Tập hợp và sắp xếp một cách có hệ thống tất cả các tài liệu pháp lý, tài chính, nhân sự, hợp đồng… của công ty để bên mua có thể tiến hành thẩm định.
• Xử lý các vấn đề tồn đọng: Rà soát và giải quyết các vấn đề về thuế, bảo hiểm xã hội, các khoản nợ, tranh chấp pháp lý (nếu có) để làm “sạch” hồ sơ công ty.

Về phía Bên Mua:

Thực hiện Thẩm định pháp lý toàn diện (Legal Due Diligence) là bước đi không thể bỏ qua. Việc này giúp bên mua “soi” rõ sức khỏe của công ty mục tiêu, phát hiện các rủi ro tiềm ẩn và có cơ sở để đàm phán giá. Dưới đây là checklist các hạng mục cần thẩm định:

Giai đoạn 2: Đàm phán và Ký kết Hợp đồng

Sau khi có kết quả thẩm định, hai bên sẽ tiến hành đàm phán các điều khoản chi tiết của thương vụ. Kết quả của quá trình đàm phán sẽ được ghi nhận trong các văn bản pháp lý quan trọng.

• Thỏa thuận bảo mật (NDA): Thường được ký trước giai đoạn thẩm định để đảm bảo bên mua không tiết lộ các thông tin nhạy cảm của bên bán.
• Thỏa thuận nguyên tắc/Biên bản ghi nhớ (MOU/LOI): Ghi nhận những thỏa thuận sơ bộ về giá cả, cấu trúc giao dịch, và lộ trình thực hiện. Văn bản này thường không có giá trị ràng buộc pháp lý nhưng thể hiện thiện chí của các bên.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp/cổ phần: Đây là văn bản pháp lý quan trọng nhất, ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên. Hợp đồng cần quy định rõ các điều khoản về đối tượng chuyển nhượng, giá trị, phương thức thanh toán, thời điểm chuyển giao, trách nhiệm đối với các nghĩa vụ thuế, các cam đoan và bảo đảm của bên bán.

Giai đoạn 3: Thực hiện Thủ tục pháp lý tại Cơ quan Nhà nước

Sau khi ký kết hợp đồng và hoàn tất việc thanh toán, các bên cần tiến hành các thủ tục đăng ký thay đổi tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền để chính thức ghi nhận sự thay đổi về chủ sở hữu.

1. Soạn thảo hồ sơ: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định cho từng loại hình doanh nghiệp.
2. Nộp hồ sơ: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.
3. Nhận kết quả: Sau 03-05 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (ghi nhận thông tin chủ sở hữu mới) và Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
4. Công bố thông tin: Doanh nghiệp phải thực hiện công bố nội dung thay đổi trên Cổng thông tin Quốc gia về Đăng ký Doanh nghiệp.
5. Các thủ tục sau chuyển nhượng: Cập nhật thông tin với cơ quan thuế, ngân hàng, và các đối tác liên quan.

Thủ Tục Chuyển Nhượng Theo Từng Loại Hình Công Ty

Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, quy trình và điều kiện chuyển nhượng sẽ có những điểm khác biệt quan trọng. Việc nắm rõ các quy định này giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục một cách chính xác và nhanh chóng.

1. Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Đây là loại hình có quy định về chuyển nhượng vốn góp chặt chẽ nhất nhằm bảo vệ quyền lợi của các thành viên còn lại. Theo Điều 52, Luật Doanh nghiệp 2020, quy trình diễn ra như sau:

• Bước 1: Chào bán cho các thành viên còn lại. Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp của mình cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty.
• Bước 2: Chuyển nhượng cho bên thứ ba. Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên đó mới có quyền chuyển nhượng phần vốn còn lại cho người không phải là thành viên. Việc chuyển nhượng này phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên (đại diện cho số vốn từ 65% trở lên). Bạn có thể tham khảo chi tiết hơn về quy định về chuyển nhượng vốn góp để hiểu rõ hơn.

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
• Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên.
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (cập nhật).
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng.
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục (nếu có).

2. Đối với Công ty TNHH 1 thành viên

Việc chuyển nhượng vốn ở loại hình này đơn giản hơn vì chỉ có một chủ sở hữu duy nhất. Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác.

• Trường hợp 1: Chuyển nhượng một phần vốn. Công ty sẽ chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Doanh nghiệp cần làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Trường hợp 2: Chuyển nhượng toàn bộ vốn. Công ty vẫn giữ nguyên loại hình TNHH 1 thành viên, chỉ thay đổi thông tin chủ sở hữu.

Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
• Điều lệ công ty sửa đổi.
• Bản sao giấy tờ pháp lý của người nhận chuyển nhượng.
• Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục.

3. Đối với Công ty Cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần tương đối tự do, trừ một số trường hợp đặc biệt.

• Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập: Trong 03 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho các cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người ngoài, phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Cổ phần phổ thông của cổ đông khác: Được tự do chuyển nhượng, trừ khi Điều lệ công ty có quy định hạn chế.
• Cổ phần ưu đãi: Việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi (ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức…) phải tuân theo các quy định riêng được ghi trong Điều lệ công ty.

Lưu ý: Việc chuyển nhượng cổ phần không cần làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh tại Sở KH&ĐT, trừ khi việc chuyển nhượng làm thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập (trong 3 năm đầu) hoặc dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài sở hữu/tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần.

4. Đối với Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân và chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình. Do đó, việc chuyển nhượng thực chất là “bán toàn bộ doanh nghiệp”.

• Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
• Sau khi bán, chủ doanh nghiệp tư nhân cũ vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác mà doanh nghiệp chưa thực hiện, trừ khi có thỏa thuận khác với bên mua và chủ nợ.
• Bên bán và bên mua phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động khi chuyển giao quyền và nghĩa vụ.

Tất Tần Tật Về Thuế Và Chi Phí Khi Chuyển Nhượng Công Ty

Nghĩa vụ tài chính là một trong những khía cạnh quan trọng nhất cần được làm rõ trong một thương vụ chuyển nhượng. Việc hiểu rõ các loại thuế và chi phí giúp các bên dự trù ngân sách và phân chia trách nhiệm hợp lý.

1. Thuế Thu nhập cá nhân (TNCN)

Đây là loại thuế phát sinh khi bên chuyển nhượng là cá nhân. Cách tính thuế sẽ khác nhau giữa công ty TNHH và công ty cổ phần.

2. Thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

Loại thuế này phát sinh khi bên chuyển nhượng là tổ chức (một công ty khác). Tương tự như thuế TNCN, thuế TNDN cũng chỉ phát sinh khi có lợi nhuận từ việc chuyển nhượng vốn.

• Công thức tính: Thuế TNDN = (Giá chuyển nhượng – Giá vốn – Chi phí chuyển nhượng) x 20%
• Trong đó:
  • Giá chuyển nhượng: Là tổng giá trị mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng.
  • Giá vốn: Là giá trị phần vốn góp/cổ phần tại thời điểm chuyển nhượng, được xác định dựa trên sổ sách kế toán.
  • Chi phí chuyển nhượng: Là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có hóa đơn, chứng từ hợp lệ.

3. Các Lệ phí Nhà nước khác

Ngoài các loại thuế trên, quá trình chuyển nhượng còn liên quan đến một số lệ phí cố định nộp cho cơ quan nhà nước.

• Lệ phí đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: 50.000 VNĐ/lần (nộp trực tiếp tại Sở KH&ĐT). Nếu nộp hồ sơ qua mạng điện tử, doanh nghiệp sẽ được miễn lệ phí này.
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 VNĐ/lần, nộp cho Trung tâm Hỗ trợ nghiệp vụ đăng ký kinh doanh thuộc Cục Quản lý đăng ký kinh doanh.
• Lệ phí môn bài: Việc chuyển nhượng không làm thay đổi mức lệ phí môn bài công ty phải đóng hàng năm, trừ khi việc chuyển nhượng đi kèm với việc tăng vốn điều lệ làm thay đổi bậc thuế.

Bộ Hồ Sơ Và Mẫu Biểu Cần Thiết (Tải Về Miễn Phí)

Để quá trình thực hiện thủ tục diễn ra suôn sẻ, việc chuẩn bị đầy đủ và chính xác các mẫu biểu là vô cùng quan trọng. Luật Mai Sơn đã tổng hợp bộ hồ sơ cần thiết và các mẫu văn bản phổ biến nhất để bạn tham khảo và sử dụng.

1. Danh mục Hồ sơ nộp tại Sở KH&ĐT

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Theo Phụ lục II-1, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
• Nghị quyết/Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng.
• Biên bản họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp/cổ phần.
• Biên bản thanh lý hợp đồng hoặc giấy tờ xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng.
• Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập được cập nhật.
• Bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của thành viên/cổ đông mới.
• Giấy ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).

2. Mẫu văn bản tham khảo

Tại đây, chúng tôi cung cấp các mẫu văn bản chuẩn theo quy định pháp luật. Bạn có thể tải về và điều chỉnh cho phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp mình.

• Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH
• Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần
• Mẫu Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn
• Mẫu Quyết định của Chủ tịch HĐTV về việc chuyển nhượng vốn
• Mẫu Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng

Để đảm bảo các văn bản được soạn thảo chính xác và bảo vệ tối đa quyền lợi của bạn, việc tham vấn ý kiến từ luật sư là điều cần thiết.

Những Rủi Ro Tiềm Ẩn Và Cách Phòng Tránh Hiệu Quả

Một thương vụ mua bán công ty luôn tiềm ẩn những rủi ro mà nếu không lường trước, bên mua có thể phải gánh chịu những hậu quả nặng nề. Nhận diện và phòng tránh rủi ro là chìa khóa để đảm bảo một giao dịch an toàn.

Các Rủi ro thường gặp đối với Bên Mua

1. Rủi ro về nợ tiềm ẩn:
   • Nợ thuế và bảo hiểm xã hội: Công ty có thể có các khoản nợ thuế, phạt chậm nộp, nợ BHXH chưa được kê khai đầy đủ. Sau khi mua lại, chủ sở hữu mới sẽ phải kế thừa và chịu trách nhiệm cho các khoản nợ này.
   • Nợ đối tác, nhà cung cấp: Các khoản công nợ chưa được ghi nhận trên sổ sách kế toán có thể xuất hiện sau khi giao dịch hoàn tất.
2. Rủi ro pháp lý:
   • Tranh chấp, kiện tụng: Công ty có thể đang vướng vào các vụ kiện tụng với khách hàng, nhân viên cũ hoặc đối tác mà bên bán không công bố.
   • Vi phạm pháp luật: Các vi phạm về môi trường, lao động, xây dựng… trong quá khứ có thể bị thanh tra, kiểm tra và xử phạt trong tương lai.
3. Rủi ro về định giá:
   • Định giá quá cao: Bên mua có thể trả một cái giá cao hơn giá trị thực của công ty do thông tin tài chính được “làm đẹp” hoặc đánh giá quá lạc quan về tiềm năng tăng trưởng.
4. Rủi ro vận hành:
   • Mất nhân sự chủ chốt: Các nhân sự quan trọng có thể rời đi sau khi công ty đổi chủ, gây ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.
   • Xung đột văn hóa doanh nghiệp: Sự khác biệt về văn hóa giữa công ty của bên mua và công ty được mua lại có thể gây ra những khó khăn trong quá trình hội nhập.

Giải pháp phòng tránh rủi ro

Cách duy nhất và hiệu quả nhất để phòng tránh các rủi ro trên là thực hiện quy trình Thẩm định Doanh nghiệp (Due Diligence) một cách cẩn trọng và toàn diện trước khi ký kết hợp đồng. Bên cạnh đó:

• Soạn thảo hợp đồng chặt chẽ: Đưa vào hợp đồng các điều khoản cam đoan và bảo đảm từ bên bán về tình trạng pháp lý, tài chính của công ty. Quy định rõ trách nhiệm của bên bán đối với các nghĩa vụ phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng.
• Điều khoản giữ lại một phần thanh toán: Thỏa thuận giữ lại một phần tiền thanh toán (khoảng 5-10%) trong một khoảng thời gian nhất định (6-12 tháng) sau khi hoàn tất giao dịch để xử lý các vấn đề phát sinh không lường trước được.
• Sử dụng dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp: Thuê các công ty luật, đơn vị kiểm toán có kinh nghiệm để thực hiện thẩm định và tư vấn trong suốt quá trình đàm phán, giao dịch. Chi phí bỏ ra sẽ nhỏ hơn rất nhiều so với những rủi ro có thể gặp phải.

Dịch Vụ Tư Vấn Chuyển Nhượng Công Ty Tại Luật Mai Sơn

Hiểu rằng quá trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đòi hỏi sự kết hợp nhuần nhuyễn giữa kiến thức pháp lý, kinh nghiệm tài chính và kỹ năng đàm phán, Luật Mai Sơn cung cấp dịch vụ tư vấn chuyển nhượng công ty toàn diện, giúp khách hàng tối ưu hóa lợi ích và giảm thiểu rủi ro.

Dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

• Tư vấn chiến lược giao dịch: Phân tích ưu, nhược điểm của các hình thức chuyển nhượng, tư vấn cấu trúc giao dịch phù hợp nhất với mục tiêu của khách hàng.
• Thẩm định pháp lý chuyên sâu (Due Diligence): Rà soát toàn diện hồ sơ pháp lý, tài chính, thuế, lao động của công ty mục tiêu, lập báo cáo chi tiết về các rủi ro tiềm ẩn.
• Soạn thảo và đàm phán hợp đồng: Xây dựng các bộ hợp đồng (MOU, Hợp đồng chuyển nhượng…) chặt chẽ, bảo vệ tối đa quyền lợi của khách hàng và đại diện đàm phán với đối tác.
• Thực hiện thủ tục pháp lý trọn gói: Đại diện khách hàng soạn thảo, nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan nhà nước để hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
• Tư vấn sau chuyển nhượng: Hỗ trợ các vấn đề pháp lý phát sinh sau giao dịch như tái cấu trúc doanh nghiệp, giải quyết tranh chấp và tuân thủ pháp luật.

Với phương châm “An toàn pháp lý – Vững bước thành công”, Luật Mai Sơn cam kết mang đến cho khách hàng một dịch vụ chuyên nghiệp, hiệu quả và đáng tin cậy.

Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ) Về Chuyển Nhượng Công Ty

1. Chuyển nhượng công ty TNHH có cần sự đồng ý của tất cả thành viên không?

Không cần. Nếu chuyển nhượng cho người ngoài, chỉ cần sự chấp thuận của số thành viên đại diện cho ít nhất 65% vốn điều lệ (trừ khi điều lệ có quy định khác). Nếu chào bán cho các thành viên còn lại thì không cần sự chấp thuận.

2. Thời gian hoàn tất thủ tục thay đổi chủ sở hữu mất bao lâu?

Theo quy định, thời gian xử lý hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, tổng thời gian có thể kéo dài hơn tùy thuộc vào quá trình thẩm định và đàm phán trước đó.

3. Mua lại một công ty đang thua lỗ có rủi ro gì không?

Có. Rủi ro lớn nhất là kế thừa các khoản nợ tiềm ẩn (nợ thuế, nợ đối tác) và các nghĩa vụ pháp lý khác. Tuy nhiên, mua công ty thua lỗ cũng có thể được hưởng lợi từ việc bù trừ lỗ vào lợi nhuận các năm tiếp theo để tối ưu thuế TNDN. Cần thẩm định cực kỳ kỹ lưỡng trước khi quyết định.

4. Ai là người chịu trách nhiệm kê khai và nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn?

Theo quy định, cá nhân chuyển nhượng vốn (bên bán) có trách nhiệm kê khai và nộp thuế. Tuy nhiên, công ty nơi cá nhân đó chuyển nhượng vốn có trách nhiệm xác định, kê khai và nộp thay nếu công ty có chi trả thu nhập cho cá nhân đó. Trong thực tế, các bên thường thỏa thuận để bên nhận chuyển nhượng hoặc công ty hỗ trợ thực hiện thủ tục này.

5. Có thể chuyển nhượng một công ty chưa hoạt động (công ty “trắng”) không?

Hoàn toàn có thể. Việc mua bán các công ty “trắng” (chưa phát sinh doanh thu, hóa đơn) khá phổ biến, đặc biệt với các ngành nghề cần giấy phép con hoặc công ty đã thành lập lâu năm để tạo uy tín. Quy trình chuyển nhượng tương tự như một công ty đang hoạt động.

6. Chuyển nhượng vốn góp có cần công chứng hợp đồng không?

Luật Doanh nghiệp không bắt buộc hợp đồng chuyển nhượng vốn góp phải công chứng hoặc chứng thực. Tuy nhiên, để tăng tính pháp lý và làm bằng chứng chắc chắn cho giao dịch, các bên nên thực hiện công chứng hợp đồng tại văn phòng công chứng.

7. Sau khi nhận chuyển nhượng, tôi có cần thay đổi người đại diện theo pháp luật không?

Không bắt buộc. Việc thay đổi chủ sở hữu và thay đổi người đại diện theo pháp luật là hai thủ tục độc lập. Bạn có thể giữ nguyên giám đốc cũ hoặc bổ nhiệm một người mới. Nếu có thay đổi, bạn cần làm thêm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật.

8. Có thể thực hiện thủ tục chuyển nhượng công ty online không?

Có. Bạn có thể nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên/chủ sở hữu qua mạng điện tử tại Cổng thông tin Quốc gia về Đăng ký Doanh nghiệp. Việc này giúp tiết kiệm thời gian và được miễn lệ phí đăng ký. Tham khảo hướng dẫn đăng ký thay đổi doanh nghiệp để biết thêm chi tiết.

9. Nên tự làm thủ tục hay thuê dịch vụ luật sư?

Nếu bạn có kinh nghiệm và am hiểu pháp luật, bạn có thể tự thực hiện. Tuy nhiên, do tính phức tạp và các rủi ro tài chính, pháp lý tiềm ẩn, việc thuê một công ty luật chuyên nghiệp sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian, đảm bảo an toàn pháp lý và tối ưu hóa các điều khoản trong hợp đồng, đặc biệt là trong giai đoạn thẩm định và đàm phán.