Mẫu hợp đồng nhượng quyền thương hiệu mới nhất

Hợp đồng nhượng quyền thương hiệu là nền tảng pháp lý quan trọng, định hình toàn bộ mối quan hệ hợp tác giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyền, đảm bảo sự phát triển bền vững và thành công cho cả hai. Việc soạn thảo một bản thỏa thuận nhượng quyền chi tiết, rõ ràng và tuân thủ pháp luật không chỉ giúp bảo vệ tài sản trí tuệ mà còn tạo dựng một hành lang an toàn để vận hành kinh doanh hiệu quả.

Giải Mã Sức Hút Của Nhượng Quyền Thương Hiệu

Nhượng quyền thương hiệu (franchise) đã và đang trở thành một trong những mô hình kinh doanh hấp dẫn nhất tại Việt Nam, thu hút hàng ngàn nhà đầu tư mỗi năm. Từ những thương hiệu cà phê đình đám như Highlands Coffee, Trung Nguyên E-Coffee đến các chuỗi trà sữa như Mixue, Tocotoco, hay cửa hàng tiện lợi như Circle K, mô hình này đã chứng minh sức sống mãnh liệt và tiềm năng sinh lời vượt trội. Sức hấp dẫn của nó không chỉ nằm ở việc sao chép một công thức thành công, mà còn là một chiến lược kinh doanh thông minh giúp giảm thiểu rủi ro và tối ưu hóa lợi nhuận.

Đối với bên nhận quyền, việc bắt đầu kinh doanh dưới một thương hiệu đã có tên tuổi và lượng khách hàng ổn định mang lại một lợi thế cạnh tranh khổng lồ. Thay vì phải tốn nhiều năm xây dựng nhận diện thương hiệu từ con số không, họ được thừa hưởng ngay một hệ thống đã được kiểm chứng, từ quy trình vận hành, công thức sản phẩm, chiến lược marketing cho đến chuỗi cung ứng. Điều này giúp giảm thiểu đáng kể rủi ro trong giai đoạn đầu khởi nghiệp, một giai đoạn đầy thách thức và bất ổn.

Ngược lại, đối với bên nhượng quyền, đây là con đường nhanh nhất để mở rộng quy mô và độ phủ thị trường mà không cần đầu tư quá nhiều vốn tự có. Thông qua việc chuyển giao mô hình kinh doanh, họ có thể nhân bản thành công của mình trên khắp cả nước, thậm chí vươn ra quốc tế. Nguồn thu nhập từ phí nhượng quyền ban đầu và phí hoạt động định kỳ tạo ra dòng tiền ổn định, giúp tái đầu tư vào việc nghiên cứu và phát triển sản phẩm, củng cố vị thế thương hiệu.

Tuy nhiên, để mối quan hệ hợp tác này vận hành trơn tru và mang lại lợi ích lâu dài cho cả hai bên, một công cụ pháp lý vững chắc là không thể thiếu. Đó chính là hợp đồng nhượng quyền thương hiệu. Đây không chỉ là một tờ giấy ghi lại các thỏa thuận, mà là bản thiết kế chi tiết, là kim chỉ nam cho toàn bộ quá trình hợp tác. Một bản hợp đồng được soạn thảo kỹ lưỡng, rõ ràng và công bằng sẽ là nền tảng vững chắc, giúp ngăn ngừa xung đột, bảo vệ quyền lợi và định hướng cho sự phát triển chung.

Hợp Đồng Nhượng Quyền Thương Hiệu Là Gì? Hiểu Đúng Bản Chất

Theo quy định tại Điều 284 của Luật Thương mại 2005, hợp đồng nhượng quyền thương hiệu là một thỏa thuận pháp lý bằng văn bản, qua đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ theo các điều kiện cụ thể. Đây là một giao dịch phức tạp, bao gồm việc chuyển giao quyền sử dụng nhiều đối tượng sở hữu trí tuệ và bí quyết kinh doanh.

Về bản chất, đây là một hợp đồng song vụ, có đền bù và mang tính hợp tác cao. Các yếu tố cốt lõi trong một bản thỏa thuận nhượng quyền bao gồm:

• Sự cho phép sử dụng thương hiệu: Bên nhận quyền được cấp phép sử dụng tên thương mại, nhãn hiệu, logo, slogan và các yếu tố nhận diện khác của bên nhượng quyền.
• Chuyển giao mô hình kinh doanh: Bên nhượng quyền cung cấp một hệ thống kinh doanh đã được chuẩn hóa, bao gồm quy trình vận hành, công thức sản phẩm, chiến lược marketing, quản lý nhân sự.
• Hỗ trợ và kiểm soát: Bên nhượng quyền có trách nhiệm đào tạo, hỗ trợ ban đầu và trong suốt quá trình hoạt động, đồng thời có quyền kiểm soát, giám sát để đảm bảo chất lượng và tính đồng nhất của toàn hệ thống.
• Nghĩa vụ tài chính: Bên nhận quyền phải trả cho bên nhượng quyền các khoản phí, bao gồm phí nhượng quyền ban đầu (Franchise Fee) và phí hoạt động định kỳ (Royalty Fee), cùng các khoản phí khác nếu có.

Việc hiểu rõ bản chất của văn bản pháp lý này giúp các bên nhận thức được quyền và nghĩa vụ của mình, từ đó xây dựng một mối quan hệ đối tác công bằng, minh bạch và hiệu quả. Một hợp đồng nhượng quyền thương mại chặt chẽ không chỉ là công cụ bảo vệ pháp lý mà còn là tài liệu định hướng chiến lược cho sự thành công chung.

Vì Sao Hợp Đồng Nhượng Quyền Là “Chìa Khóa Vàng”?

Trong bất kỳ mối quan hệ kinh doanh nào, sự rõ ràng và minh bạch luôn là yếu tố quyết định sự thành công lâu dài. Với mô hình nhượng quyền, nơi mà sự thành công của bên này phụ thuộc mật thiết vào bên kia, vai trò của một bản hợp đồng chi tiết càng trở nên quan trọng. Nó không chỉ là một văn bản pháp lý mà còn là kim chỉ nam, là nền tảng cho sự tin tưởng và hợp tác bền vững.

Một bản hợp đồng được soạn thảo tốt sẽ mang lại lợi ích to lớn cho cả hai bên:

Tóm lại, hợp đồng nhượng quyền không phải là một rào cản, mà là một cây cầu nối liền lợi ích, tạo ra một sân chơi công bằng và minh bạch. Đầu tư thời gian và nguồn lực để xây dựng một bản hợp đồng vững chắc ngay từ đầu chính là đầu tư cho sự thành công và phát triển bền vững của cả hệ thống nhượng quyền.

Cấu Trúc Chuẩn Của Một Hợp Đồng Nhượng Quyền Thương Hiệu

Một hợp đồng nhượng quyền thương hiệu chuyên nghiệp và đầy đủ cần có một cấu trúc logic, rõ ràng, bao quát hết tất cả các khía cạnh của mối quan hệ hợp tác. Cấu trúc này không chỉ giúp các bên dễ dàng theo dõi và tra cứu mà còn đảm bảo không bỏ sót những điều khoản quan trọng. Dưới đây là cấu trúc gợi ý mà Luật Mai Sơn thường áp dụng khi tư vấn và soạn thảo cho khách hàng:

1. Phần Mở Đầu (Preamble):
   • Quốc hiệu, Tiêu ngữ.
   • Tên hợp đồng: HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI.
   • Số hiệu hợp đồng, ngày tháng năm, địa điểm ký kết.
   • Thông tin pháp lý chi tiết của Bên Nhượng Quyền (Bên A) và Bên Nhận Quyền (Bên B): Tên đầy đủ, địa chỉ, mã số thuế, người đại diện theo pháp luật.
   • Căn cứ pháp lý: Luật Thương mại 2005, Bộ luật Dân sự 2015, Luật Sở hữu trí tuệ và các văn bản hướng dẫn thi hành, và các văn bản liên quan khác.
   • Lời đề dẫn: Nêu rõ lý do, mục đích và sự tự nguyện của các bên khi tham gia ký kết hợp đồng.
2. Phần Nội Dung Chính (Các Điều Khoản):
   • Điều 1: Giải thích thuật ngữ. Định nghĩa rõ ràng các thuật ngữ chuyên ngành được sử dụng trong hợp đồng như “Thương hiệu”, “Hệ thống”, “Bí mật kinh doanh”, “Phí nhượng quyền”, “Cẩm nang vận hành”…
   • Điều 2: Nội dung nhượng quyền. Mô tả chi tiết đối tượng của hợp đồng, bao gồm quyền sử dụng thương hiệu, mô hình kinh doanh, sản phẩm, dịch vụ cụ thể.
   • Điều 3: Lãnh thổ và độc quyền. Quy định rõ phạm vi địa lý mà Bên B được phép hoạt động và các điều kiện về độc quyền (nếu có).
   • Điều 4: Thời hạn hợp đồng và điều kiện gia hạn. Nêu rõ thời gian hiệu lực của hợp đồng và các điều kiện, thủ tục để gia hạn hợp đồng sau khi hết hạn.
   • Điều 5: Các khoản phí và phương thức thanh toán. Chi tiết hóa các loại phí (phí nhượng quyền ban đầu, phí hoạt động, phí marketing…), số tiền, thời hạn và cách thức thanh toán.
   • Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Bên Nhượng Quyền (Bên A). Liệt kê các cam kết của Bên A về đào tạo, hỗ trợ, cung cấp, marketing…
   • Điều 7: Quyền và nghĩa vụ của Bên Nhận Quyền (Bên B). Liệt kê các trách nhiệm của Bên B về tuân thủ tiêu chuẩn, thanh toán phí, bảo mật thông tin…
   • Điều 8: Sở hữu trí tuệ và bảo mật. Các quy định về việc bảo vệ nhãn hiệu, bí mật kinh doanh và nghĩa vụ bảo mật của Bên B.
   • Điều 9: Chuyển nhượng và kế thừa. Quy định các điều kiện và thủ tục khi Bên B muốn chuyển nhượng quyền nhận quyền cho bên thứ ba.
   • Điều 10: Chấm dứt hợp đồng. Nêu rõ các trường hợp chấm dứt hợp đồng trước thời hạn, hậu quả pháp lý và nghĩa vụ của các bên sau khi chấm dứt.
   • Điều 11: Bất khả kháng. Các quy định về việc xử lý khi xảy ra các sự kiện bất khả kháng ảnh hưởng đến việc thực hiện hợp đồng.
   • Điều 12: Giải quyết tranh chấp. Thỏa thuận về cơ quan giải quyết tranh chấp (Tòa án hoặc Trọng tài) và luật áp dụng.
3. Phần Cuối Cùng (Closing):
   • Điều 13: Điều khoản chung. Các cam kết chung về việc thực hiện hợp đồng, hiệu lực, số bản…
   • Chữ ký và dấu của người đại diện có thẩm quyền của cả hai bên.
   • Phụ lục hợp đồng (nếu có): Danh mục các đối tượng SHTT, mô tả chi tiết hệ thống, cẩm nang vận hành…

Việc tuân thủ một cấu trúc chuẩn sẽ giúp bản hợp đồng của bạn trở nên chuyên nghiệp, chặt chẽ và dễ dàng thực thi trên thực tế, giảm thiểu tối đa các tranh chấp phát sinh từ sự mơ hồ hay thiếu sót trong các điều khoản.

Checklist 15+ Điều Khoản Bắt Buộc Phải Có Trong Hợp Đồng

Một hợp đồng nhượng quyền dù được soạn thảo theo phong cách nào cũng cần đảm bảo chứa đựng đầy đủ các điều khoản cốt lõi để tạo thành một khung pháp lý vững chắc. Dưới đây là checklist hơn 15 điều khoản mà bạn phải kiểm tra kỹ lưỡng trước khi đặt bút ký, được tổng hợp từ kinh nghiệm tư vấn của Luật Mai Sơn cho hàng trăm thương vụ nhượng quyền thành công.

1. Thông Tin Chính Xác Của Các Bên

Điều khoản này tưởng chừng đơn giản nhưng lại vô cùng quan trọng. Mọi thông tin về tên công ty, mã số thuế công ty, địa chỉ đăng ký kinh doanh, người đại diện theo pháp luật phải được ghi chính xác tuyệt đối như trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Một sai sót nhỏ có thể khiến hợp đồng bị vô hiệu.

2. Định Nghĩa và Giải Thích Thuật Ngữ

Cần có một điều khoản riêng để định nghĩa rõ các thuật ngữ sẽ được sử dụng xuyên suốt hợp đồng. Ví dụ: “Thương hiệu” bao gồm những gì? “Hệ thống nhượng quyền” là gì? “Cẩm nang vận hành” chứa nội dung gì? Điều này giúp tránh những cách hiểu khác nhau dẫn đến tranh cãi sau này.

3. Đối Tượng và Nội Dung Của Hợp Đồng

Mô tả cực kỳ chi tiết những gì bên nhượng quyền chuyển giao cho bên nhận quyền. Không chỉ là “quyền sử dụng thương hiệu X”, mà cần cụ thể hóa thành: quyền sử dụng nhãn hiệu, tên thương mại, bí mật kinh doanh về công thức pha chế sản phẩm A, B, C; quyền áp dụng mô hình quản lý cửa hàng theo Cẩm nang vận hành phiên bản 2.0…

4. Phạm Vi Lãnh Thổ và Tính Độc Quyền

Điều khoản này xác định “sân chơi” của bên nhận quyền. Cần ghi rõ địa chỉ cửa hàng, phạm vi địa lý được phép kinh doanh (ví dụ: trong bán kính 2km từ địa chỉ cửa hàng). Đặc biệt quan trọng là làm rõ có yếu tố độc quyền hay không. Nếu có độc quyền, bên nhượng quyền sẽ không được mở hoặc nhượng quyền cho bên thứ ba trong khu vực đó.

5. Thời Hạn Hiệu Lực và Điều Kiện Gia Hạn

Thời hạn hợp đồng thường kéo dài từ 3-10 năm. Điều khoản này cần nêu rõ ngày bắt đầu và ngày kết thúc. Quan trọng hơn là các điều kiện để được gia hạn: bên nhận quyền có vi phạm nào trong quá trình hoạt động không? Có đạt doanh thu tối thiểu không? Phí gia hạn là bao nhiêu? Thủ tục gia hạn cần thực hiện trước bao lâu?

6. Chi Tiết Các Khoản Phí (Phí Nhượng Quyền, Phí Hoạt Động, Phí Marketing)

Đây là điều khoản nhạy cảm và cần minh bạch nhất. Cần tách bạch và định nghĩa rõ từng loại phí:

• Phí nhượng quyền ban đầu (Upfront Franchise Fee): Số tiền cố định, trả một lần khi ký hợp đồng.
• Phí hoạt động/phí bản quyền (Royalty Fee): Thường tính theo % doanh thu hàng tháng/quý. Cần làm rõ là doanh thu trước thuế hay sau thuế.
• Phí marketing/quảng cáo chung (Marketing Fee): Thường tính theo % doanh thu, dùng cho các chiến dịch quảng cáo chung của toàn hệ thống.

7. Phương Thức và Thời Hạn Thanh Toán

Quy định rõ ràng về cách thức thanh toán (chuyển khoản hay tiền mặt), đồng tiền thanh toán, và thời hạn cụ thể (ví dụ: phí hoạt động tháng N phải được thanh toán trước ngày 10 của tháng N+1). Cần có chế tài cụ thể cho việc chậm thanh toán.

8. Quyền và Nghĩa Vụ Cụ Thể Của Bên Nhượng Quyền

Liệt kê tất cả các cam kết hỗ trợ từ bên nhượng quyền. Ví dụ: Cung cấp khóa đào tạo ban đầu 15 ngày cho quản lý và nhân viên; Hỗ trợ thiết kế, thi công cửa hàng; Cung cấp tài liệu marketing; Duy trì tổng đài hỗ trợ kỹ thuật 24/7; Đảm bảo cung cấp đủ nguyên liệu A, B, C với giá không vượt quá X% giá thị trường…

9. Quyền và Nghĩa Vụ Cụ Thể Của Bên Nhận Quyền

Liệt kê tất cả các trách nhiệm của bên nhận quyền. Ví dụ: Tuân thủ nghiêm ngặt Cẩm nang vận hành; Chỉ sử dụng nguồn cung cấp nguyên liệu được chỉ định; Duy trì các tiêu chuẩn về vệ sinh, dịch vụ; Tham gia đầy đủ các chương trình đào tạo; Báo cáo doanh thu định kỳ; Không được tự ý thay đổi thiết kế cửa hàng…

10. Đào Tạo và Hỗ Trợ

Cần làm rõ chương trình đào tạo ban đầu và các khóa đào tạo định kỳ. Ai sẽ được đào tạo? Chi phí đào tạo do bên nào chịu? Bên nhượng quyền sẽ hỗ trợ khai trương trong bao nhiêu ngày? Các hình thức hỗ trợ sau khai trương là gì (qua điện thoại, email, hay có nhân viên đến tận nơi)?

11. Quảng Cáo và Tiếp Thị

Phân định rõ trách nhiệm marketing. Bên nhượng quyền chịu trách nhiệm cho các chiến dịch quảng cáo toàn quốc (TVC, báo chí lớn). Bên nhận quyền chịu trách nhiệm cho các hoạt động marketing tại địa phương (phát tờ rơi, quảng cáo trên mạng xã hội khu vực…). Bên nhận quyền có được tự ý thực hiện các chương trình khuyến mãi riêng không?

12. Quy Định về Sở Hữu Trí Tuệ và Bảo Mật Thông Tin

Đây là điều khoản sống còn để bảo vệ tài sản của bên nhượng quyền. Khẳng định rõ quyền sở hữu trí tuệ thuộc về bên nhượng quyền. Bên nhận quyền có nghĩa vụ bảo mật tuyệt đối mọi thông tin, từ công thức sản phẩm đến chiến lược kinh doanh, kể cả sau khi hợp đồng chấm dứt.

13. Điều Khoản Chấm Dứt Hợp Đồng

Liệt kê các trường hợp dẫn đến chấm dứt hợp đồng, bao gồm cả chấm dứt tự nhiên (hết hạn) và chấm dứt trước hạn do vi phạm. Các hành vi vi phạm nào sẽ bị chấm dứt ngay lập tức (ví dụ: làm lộ bí mật kinh doanh, không thanh toán phí quá 3 kỳ)? Các vi phạm nào sẽ được thông báo và cho thời gian khắc phục?

14. Nghĩa Vụ Sau Khi Chấm Dứt Hợp Đồng

Quy định rõ các việc bên nhận quyền phải làm ngay sau khi hợp đồng kết thúc: Ngừng ngay lập tức việc sử dụng thương hiệu; Tháo dỡ bảng hiệu, trang trí; Trả lại toàn bộ tài liệu, cẩm nang vận hành; Thanh toán các khoản nợ còn lại.

15. Điều Khoản Giải Quyết Tranh Chấp

Thỏa thuận trước về phương thức giải quyết khi có mâu thuẫn. Ưu tiên thương lượng, hòa giải trước. Nếu không thành, sẽ đưa ra Tòa án hay Trung tâm Trọng tài nào để giải quyết? Việc lựa chọn Trọng tài thường nhanh hơn và bảo mật hơn.

16. Điều Khoản Bất Khả Kháng (Force Majeure)

Xác định các sự kiện nằm ngoài tầm kiểm soát của các bên (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, thay đổi chính sách của nhà nước) và quy định cách xử lý, tạm dừng hoặc chấm dứt hợp đồng trong những trường hợp này.

Việc kiểm tra kỹ lưỡng từng điều khoản trong checklist này sẽ giúp bạn có một cái nhìn tổng thể và chi tiết về thỏa thuận, đảm bảo rằng bạn đã được bảo vệ một cách tốt nhất và sẵn sàng cho một hành trình kinh doanh thành công.

Phân Tích Chuyên Sâu Các Điều Khoản Tài Chính Cốt Lõi

Tài chính là xương sống của mọi hoạt động kinh doanh, và trong hợp đồng nhượng quyền, các điều khoản về phí là nơi tiềm ẩn nhiều rủi ro và tranh chấp nhất. Việc hiểu rõ bản chất và cách cấu trúc các loại phí sẽ giúp cả hai bên đạt được sự minh bạch và công bằng, tạo động lực cho sự phát triển chung.

Việc đàm phán và soạn thảo kỹ lưỡng các điều khoản tài chính không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi kinh tế mà còn thể hiện sự chuyên nghiệp và thiện chí hợp tác lâu dài của cả hai bên. Đây là nền tảng quan trọng để xây dựng một hệ thống nhượng quyền vững mạnh và cùng nhau phát triển.

Quyền Và Nghĩa Vụ: Cân Bằng Lợi Ích Giữa Các Bên

Để một mối quan hệ nhượng quyền thành công, việc xác lập rõ ràng quyền và nghĩa vụ của mỗi bên là điều kiện tiên quyết. Một sự mất cân bằng, nơi một bên có quá nhiều quyền lực còn bên kia lại gánh quá nhiều trách nhiệm, chắc chắn sẽ dẫn đến xung đột. Hợp đồng cần phải là một bản cam kết công bằng, phản ánh đúng sự đóng góp và lợi ích của cả franchisor và franchisee.

Quyền và Nghĩa Vụ của Bên Nhượng Quyền (Franchisor)

Bên nhượng quyền là người nắm giữ “công thức thành công”. Nghĩa vụ của họ là chuyển giao công thức đó một cách hiệu quả và hỗ trợ để bên nhận quyền có thể tái tạo thành công đó.

• Quyền Lợi Chính:
  • Nhận đầy đủ và đúng hạn các khoản phí đã thỏa thuận trong hợp đồng.
  • Yêu cầu bên nhận quyền tuân thủ nghiêm ngặt các tiêu chuẩn về chất lượng sản phẩm, dịch vụ, hình ảnh thương hiệu.
  • Tiến hành kiểm tra, giám sát định kỳ hoặc đột xuất hoạt động của cửa hàng nhận quyền để đảm bảo sự tuân thủ.
  • Phê duyệt các nhà cung cấp, vị trí mặt bằng, thiết kế cửa hàng và các chiến dịch marketing địa phương.
  • Chấm dứt hợp đồng nếu bên nhận quyền vi phạm nghiêm trọng các điều khoản đã cam kết.
• Nghĩa Vụ Cốt Lõi:
  • Cung cấp quyền sử dụng hợp pháp các đối tượng sở hữu trí tuệ (thương hiệu, logo…).
  • Tổ chức các chương trình đào tạo ban đầu và đào tạo định kỳ cho bên nhận quyền và nhân sự của họ.
  • Cung cấp “Cẩm nang vận hành” chi tiết và cập nhật thường xuyên.
  • Hỗ trợ trong giai đoạn tiền khai trương (chọn mặt bằng, thiết kế, thi công) và trong ngày khai trương.
  • Duy trì hệ thống hỗ trợ liên tục (tổng đài, email, nhân viên hỗ trợ) trong suốt quá trình hoạt động.
  • Thực hiện các chiến dịch marketing và quảng bá thương hiệu trên quy mô lớn.
  • Nghiên cứu và phát triển sản phẩm, dịch vụ mới để nâng cao năng lực cạnh tranh cho toàn hệ thống.

Quyền và Nghĩa Vụ của Bên Nhận Quyền (Franchisee)

Bên nhận quyền là người đầu tư vốn và công sức để vận hành kinh doanh tại địa phương. Họ cần được đảm bảo các quyền lợi tương xứng với sự đầu tư và tuân thủ của mình.

• Quyền Lợi Chính:
  • Được sử dụng thương hiệu và mô hình kinh doanh của bên nhượng quyền để kinh doanh trong phạm vi và thời hạn đã thỏa thuận.
  • Nhận được sự đào tạo, hướng dẫn và hỗ trợ đầy đủ như đã cam kết trong hợp đồng.
  • Được hưởng lợi từ các chương trình quảng cáo, tiếp thị chung của toàn hệ thống.
  • Được cung cấp hoặc giới thiệu nguồn cung ứng nguyên vật liệu, sản phẩm đảm bảo chất lượng và giá cả hợp lý.
  • Yêu cầu bên nhượng quyền thực hiện đúng các nghĩa vụ của họ.
• Nghĩa Vụ Cốt Lõi:
  • Thanh toán đầy đủ và đúng hạn các khoản phí nhượng quyền.
  • Tuân thủ tuyệt đối các quy trình, tiêu chuẩn được quy định trong Cẩm nang vận hành.
  • Chỉ kinh doanh các sản phẩm, dịch vụ được cho phép và sử dụng nguồn cung đã được phê duyệt.
  • Duy trì cơ sở vật chất, trang thiết bị theo đúng tiêu chuẩn của hệ thống.
  • Tham gia đầy đủ các chương trình đào tạo, hội thảo do bên nhượng quyền tổ chức.
  • Bảo mật tuyệt đối các thông tin kinh doanh, công thức, quy trình được chuyển giao.
  • Chấp hành việc kiểm tra, giám sát của bên nhượng quyền và cung cấp các báo cáo hoạt động kinh doanh một cách trung thực, định kỳ.

Một điều khoản về quyền và nghĩa vụ được xây dựng tốt sẽ tạo ra một môi trường hợp tác lành mạnh, nơi mỗi bên đều biết rõ vai trò và trách nhiệm của mình, từ đó cùng nhau hướng tới mục tiêu chung là sự phát triển thịnh vượng của thương hiệu.

Hướng Dẫn Soạn Thảo Hợp Đồng Nhượng Quyền Thương Hiệu Từng Bước

Soạn thảo một bản hợp đồng nhượng quyền là một quá trình đòi hỏi sự cẩn trọng, chi tiết và am hiểu pháp lý. Dù bạn là bên nhượng quyền hay bên nhận quyền, việc tham gia vào quá trình này sẽ giúp bạn hiểu sâu sắc hơn về mối quan hệ hợp tác. Dưới đây là quy trình 7 bước mà Luật Mai Sơn khuyến nghị.

Bước 1: Chuẩn Bị Thông Tin và Tài Liệu Nền Tảng

Đây là giai đoạn thu thập dữ liệu. Trước khi viết bất kỳ điều khoản nào, bạn cần tập hợp đầy đủ:

• Tài liệu pháp lý của các bên: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy tờ tùy thân của người đại diện.
• Tài liệu về sở hữu trí tuệ: Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu, bản quyền logo, slogan…
• Bản mô tả chi tiết mô hình kinh doanh: Quy trình vận hành, công thức sản phẩm, chiến lược marketing, yêu cầu về mặt bằng, nhân sự.
• Phương án tài chính: Bảng chi tiết các khoản phí dự định thu, cơ sở tính toán các khoản phí đó.

Bước 2: Xây Dựng Đề Cương và Cấu Trúc Hợp Đồng

Dựa trên cấu trúc chuẩn đã nêu ở phần trên, hãy phác thảo một đề cương chi tiết cho hợp đồng. Liệt kê tất cả các điều khoản chính cần có, từ thông tin các bên, đối tượng hợp đồng, phí, quyền và nghĩa vụ, cho đến điều khoản chấm dứt và giải quyết tranh chấp. Việc này giúp đảm bảo bạn không bỏ sót bất kỳ nội dung quan trọng nào.

Bước 3: Soạn Thảo Chi Tiết Từng Điều Khoản (Bản Nháp Lần 1)

Đây là lúc bắt tay vào viết nội dung chi tiết cho từng điều khoản. Hãy sử dụng ngôn ngữ pháp lý rõ ràng, chính xác và đơn nghĩa. Tránh dùng các từ ngữ mơ hồ, có thể gây ra nhiều cách hiểu. Ở giai đoạn này, hãy tập trung vào việc diễn đạt đầy đủ và chính xác ý chí của bên mình.

Mẹo nhỏ: Với mỗi điều khoản về nghĩa vụ, hãy tự đặt câu hỏi “Nếu bên kia không thực hiện thì sao?” để lường trước và đưa ra các chế tài tương ứng.

Bước 4: Rà Soát Nội Bộ và Lấy Ý Kiến Các Phòng Ban Liên Quan

Sau khi có bản nháp đầu tiên, hãy gửi cho các bộ phận liên quan trong cơ cấu tổ chức công ty để lấy ý kiến:

• Bộ phận tài chính – kế toán: Rà soát các điều khoản về phí, phương thức thanh toán, nghĩa vụ thuế.
• Bộ phận vận hành: Kiểm tra tính thực tế và rõ ràng của các quy định về tiêu chuẩn, quy trình.
• Bộ phận marketing: Đánh giá các điều khoản về quảng cáo, sử dụng hình ảnh thương hiệu.

Bước 5: Tham Vấn Ý Kiến Luật Sư Chuyên Ngành

Đây là bước cực kỳ quan trọng. Hãy gửi bản nháp đã được rà soát nội bộ cho một công ty luật hoặc luật sư có chuyên môn về nhượng quyền và sở hữu trí tuệ. Luật sư sẽ giúp bạn:

• Kiểm tra tính hợp pháp của các điều khoản.
• Phát hiện các rủi ro pháp lý tiềm ẩn.
• Tối ưu hóa ngôn ngữ hợp đồng để bảo vệ quyền lợi của bạn một cách tốt nhất.
• Đảm bảo hợp đồng tuân thủ các quy định mới nhất của pháp luật Việt Nam.

Bước 6: Đàm Phán và Hoàn Thiện Hợp Đồng Với Đối Tác

Sau khi đã có một bản dự thảo vững chắc, hãy gửi cho đối tác để cùng nhau thảo luận, đàm phán. Quá trình này có thể mất thời gian và trải qua nhiều lần chỉnh sửa. Hãy giữ thái độ cởi mở, lắng nghe nhưng cũng kiên định với những điều khoản cốt lõi bảo vệ lợi ích của mình. Mọi thay đổi, thỏa thuận đều phải được ghi nhận lại bằng văn bản.

Bước 7: Ký Kết và Lưu Trữ Hợp Đồng

Khi hai bên đã đi đến thống nhất cuối cùng, hãy tiến hành ký kết. Đảm bảo rằng người ký có đủ thẩm quyền đại diện cho pháp nhân. Hợp đồng cần được lập thành đủ số bản cần thiết, mỗi bên giữ một bản có giá trị pháp lý như nhau. Lưu trữ hợp đồng cẩn thận ở nơi an toàn, dễ tra cứu khi cần.

Thực hiện đầy đủ 7 bước trên sẽ giúp bạn tạo ra một bản hợp đồng nhượng quyền thương hiệu không chỉ chặt chẽ về mặt pháp lý mà còn khả thi trong thực tiễn, là nền tảng vững chắc cho sự hợp tác thành công.

Những Sai Lầm Thường Gặp Khi Ký Kết Hợp Đồng và Cách Phòng Tránh

Quá trình đàm phán và ký kết hợp đồng nhượng quyền luôn tiềm ẩn những cạm bẫy. Dựa trên kinh nghiệm giải quyết tranh chấp, Luật Mai Sơn đã tổng hợp những sai lầm phổ biến mà các bên thường mắc phải, đặc biệt là các nhà đầu tư lần đầu tham gia mô hình này.

Sự cẩn trọng không bao giờ là thừa. Việc đầu tư vào một cuộc thẩm định kỹ lưỡng và tư vấn pháp lý chuyên sâu trước khi ký kết sẽ giúp bạn tiết kiệm rất nhiều chi phí và tránh được những rắc rối không đáng có trong tương lai.

Giải Quyết Tranh Chấp Trong Hợp Đồng Nhượng Quyền

Dù hợp đồng có được soạn thảo cẩn thận đến đâu, tranh chấp vẫn có thể xảy ra trong quá trình hợp tác lâu dài. Điều quan trọng là các bên cần có một cơ chế giải quyết hiệu quả, văn minh và ít tốn kém nhất. Điều khoản giải quyết tranh chấp trong hợp đồng chính là kim chỉ nam cho những tình huống này.

Các Nguyên Nhân Tranh Chấp Phổ Biến

• Về tài chính: Chậm thanh toán phí, tranh cãi về cách tính doanh thu, các khoản phí phát sinh không được báo trước.
• Về vận hành: Bên nhận quyền không tuân thủ tiêu chuẩn chất lượng, sử dụng sai nguồn nguyên liệu, tự ý thay đổi sản phẩm.
• Về hỗ trợ: Bên nhượng quyền không cung cấp đủ sự hỗ trợ về đào tạo, marketing như đã cam kết.
• Về lãnh thổ: Bên nhượng quyền vi phạm điều khoản độc quyền, mở một cửa hàng khác quá gần.
• Về chấm dứt hợp đồng: Một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng mà không có lý do chính đáng.

Quy Trình Giải Quyết Tranh Chấp Đề Xuất

Một quy trình giải quyết tranh chấp hiệu quả nên được xây dựng theo từng nấc thang, bắt đầu từ các biện pháp mềm dẻo nhất.

1. Thương Lượng Trực Tiếp:

   Đây luôn là bước đầu tiên và được khuyến khích nhất. Khi có mâu thuẫn, đại diện có thẩm quyền của hai bên nên ngồi lại với nhau để thảo luận thẳng thắn, tìm hiểu nguyên nhân và cùng nhau tìm ra giải pháp. Việc này giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và giữ gìn mối quan hệ hợp tác.

2. Hòa Giải Trung Gian:

   Nếu thương lượng không thành công, các bên có thể nhờ đến một bên thứ ba trung lập (hòa giải viên) để hỗ trợ. Hòa giải viên, có thể là luật sư hoặc chuyên gia trong ngành, sẽ không đưa ra phán quyết mà chỉ giúp các bên giao tiếp hiệu quả hơn, phân tích điểm mạnh yếu và hướng tới một thỏa thuận chung mà hai bên đều chấp nhận được.

3. Giải Quyết Qua Tòa Án hoặc Trọng Tài:

   Đây là phương thức cuối cùng khi các biện pháp hòa bình không mang lại kết quả. Các bên cần thỏa thuận rõ trong hợp đồng sẽ lựa chọn cơ quan nào:

   • Tòa án:
     • Ưu điểm: Chi phí (án phí) thường thấp hơn, phán quyết có tính cưỡng chế thi hành cao do cơ quan nhà nước ban hành.
     • Nhược điểm: Thủ tục công khai, thời gian giải quyết thường kéo dài qua nhiều cấp xét xử (sơ thẩm, phúc thẩm), thẩm phán có thể không có chuyên môn sâu về lĩnh vực nhượng quyền.
   • Trọng tài thương mại:
     • Ưu điểm: Thủ tục linh hoạt, nhanh chóng (phán quyết trọng tài là chung thẩm), bảo mật thông tin (xét xử kín), các bên được quyền chỉ định trọng tài viên là chuyên gia trong lĩnh vực.
     • Nhược điểm: Chi phí thường cao hơn so với tòa án.

Lựa chọn nào tốt hơn? Đối với các tranh chấp thương mại phức tạp như nhượng quyền, Trọng tài thường được ưu tiên lựa chọn do tính chuyên môn, nhanh chóng và bảo mật, giúp bảo vệ uy tín thương hiệu và bí mật kinh doanh. Việc quy định rõ ràng về cơ quan giải quyết tranh chấp ngay từ đầu sẽ giúp các bên tránh được những tranh cãi không cần thiết về mặt thủ tục khi mâu thuẫn xảy ra.

Các Quy Định Pháp Luật Quan Trọng Cần Tham Chiếu

Hoạt động nhượng quyền thương mại tại Việt Nam được điều chỉnh bởi một hệ thống các văn bản pháp luật. Việc nắm vững và tuân thủ các quy định này là bắt buộc để đảm bảo hợp đồng có hiệu lực và hoạt động kinh doanh hợp pháp. Dưới đây là các văn bản pháp lý cốt lõi mà bạn cần tham chiếu:

• Luật Thương mại 2005 (và các văn bản sửa đổi, bổ sung): Đây là văn bản pháp lý cao nhất, quy định các nguyên tắc cơ bản về hoạt động nhượng quyền thương mại tại Mục 8 (từ Điều 284 đến Điều 291). Luật định nghĩa rõ về nhượng quyền, quyền và nghĩa vụ cơ bản của các bên, và các yêu cầu về đăng ký hoạt động nhượng quyền.
• Nghị định số 35/2006/NĐ-CP và các văn bản hợp nhất: Văn bản này quy định chi tiết hóa các điều khoản của Luật Thương mại. Đây là tài liệu quan trọng nhất mà các bên cần nghiên cứu kỹ. Bạn có thể tham khảo Nghị định 35/2006/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại về hoạt động nhượng quyền thương mại tại Cổng công báo của Chính phủ. Nghị định này làm rõ các vấn đề như:
  • Điều kiện đối với bên nhượng quyền và bên nhận quyền.
  • Nội dung bắt buộc của hợp đồng nhượng quyền.
  • Hồ sơ và thủ tục đăng ký hoạt động nhượng quyền tại Sở Công Thương.
  • Chế độ báo cáo và cung cấp thông tin.
• Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi, bổ sung 2009, 2019, 2022): Vì bản chất của nhượng quyền là chuyển giao quyền sử dụng các đối tượng sở hữu trí tuệ, nên các quy định của luật này là vô cùng quan trọng. Luật này quy định về việc bảo hộ nhãn hiệu, tên thương mại, bí mật kinh doanh và các hành vi xâm phạm quyền. Tham khảo thêm tại Tổng hợp văn bản pháp luật về Nhượng quyền thương mại để có cái nhìn tổng quan nhất.
• Bộ luật Dân sự 2015: Điều chỉnh các vấn đề chung của hợp đồng như giao kết, hiệu lực, thực hiện, sửa đổi, chấm dứt và trách nhiệm do vi phạm hợp đồng. Các nguyên tắc cơ bản của Bộ luật Dân sự sẽ được áp dụng nếu hợp đồng nhượng quyền không có quy định cụ thể.
• Luật Cạnh tranh 2018: Các thỏa thuận trong hợp đồng nhượng quyền không được vi phạm các quy định về hành vi cạnh tranh không lành mạnh hoặc thỏa thuận hạn chế cạnh tranh bị cấm (ví dụ: thỏa thuận ấn định giá bán lại một cách bất hợp lý).

Việc kết hợp và áp dụng đúng các quy định từ những văn bản pháp luật này sẽ giúp bạn xây dựng một hợp đồng nhượng quyền thương hiệu chặt chẽ, hợp pháp và có tính thực thi cao, tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển kinh doanh.

Mẫu Hợp Đồng Nhượng Quyền Thương Hiệu Chuẩn Pháp Lý 2025

Để giúp bạn có cái nhìn trực quan và cụ thể nhất, Luật Mai Sơn xin cung cấp một mẫu hợp đồng nhượng quyền thương hiệu được xây dựng dựa trên các quy định pháp luật mới nhất và kinh nghiệm thực tiễn. Lưu ý rằng đây chỉ là mẫu tham khảo, bạn cần điều chỉnh các điều khoản cho phù hợp với tình hình thực tế và đặc thù ngành nghề của mình.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—o0o—

HỢP ĐỒNG NHƯỢNG QUYỀN THƯƠNG MẠI
Số: [Số Hợp Đồng]/2025/HĐNQTM

Hôm nay, ngày [Ngày] tháng [Tháng] năm 2025, tại [Địa Điểm Ký], chúng tôi gồm có:

BÊN NHƯỢNG QUYỀN (BÊN A):
Tên công ty: [Tên Đầy Đủ Của Công Ty Nhượng Quyền]
Địa chỉ: […], Mã số thuế: […], Điện thoại: […]
Đại diện bởi: Ông/Bà [Họ Tên], Chức vụ: [Chức Vụ]
(Theo Giấy ủy quyền số […] ngày […] nếu có)

BÊN NHẬN QUYỀN (BÊN B):
Tên công ty: [Tên Đầy Đủ Của Công Ty Nhận Quyền]
Địa chỉ: […], Mã số thuế: […], Điện thoại: […]
Đại diện bởi: Ông/Bà [Họ Tên], Chức vụ: [Chức Vụ]

Sau khi bàn bạc và thỏa thuận, hai bên thống nhất ký kết hợp đồng này với các điều khoản sau:

Điều 1: Đối tượng hợp đồng
Bên A đồng ý nhượng quyền và Bên B đồng ý nhận quyền kinh doanh thương mại đối với hệ thống [Tên Thương Hiệu] theo các điều kiện và điều khoản được quy định trong hợp đồng này.

Điều 2: Thời hạn hợp đồng
Thời hạn của hợp đồng này là […] năm, kể từ ngày […].

Điều 3: Phí và thanh toán
3.1. Phí nhượng quyền ban đầu: […] VNĐ.
3.2. Phí hoạt động hàng tháng: […]% trên tổng doanh thu thuần.
3.3. …

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên A
…

Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên B
…

[…Các điều khoản khác như đã phân tích ở trên…]

Điều 15: Điều khoản chung
Hợp đồng này được lập thành [Số] bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ [Số] bản.
Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký.

ĐẠI DIỆN BÊN A
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)
ĐẠI DIỆN BÊN B
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu)

Để nhận được mẫu hợp đồng đầy đủ và được tư vấn chi tiết cách điền các thông tin cho phù hợp, vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật Mai Sơn. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn xây dựng một nền tảng pháp lý vững chắc nhất cho hoạt động kinh doanh của mình.

Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ)

1. Hợp đồng nhượng quyền thương hiệu có bắt buộc phải công chứng không?

Theo quy định hiện hành, hợp đồng nhượng quyền thương hiệu không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực. Tuy nhiên, để tăng cường tính pháp lý và làm bằng chứng vững chắc trước tòa khi có tranh chấp, việc công chứng là một lựa chọn được khuyến khích.

2. Thời hạn tối thiểu và tối đa của một hợp đồng nhượng quyền là bao lâu?

Pháp luật Việt Nam không quy định thời hạn tối thiểu hay tối đa cho hợp đồng nhượng quyền. Thời hạn này hoàn toàn do các bên tự thỏa thuận, thường phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh và thời gian cần thiết để bên nhận quyền thu hồi vốn, phổ biến từ 3 đến 10 năm.

3. Bên nhận quyền có được tự ý chuyển nhượng lại hợp đồng cho người khác không?

Không. Bên nhận quyền chỉ được phép chuyển nhượng quyền thương mại cho một bên thứ ba khác khi có sự chấp thuận bằng văn bản của bên nhượng quyền. Các điều kiện và thủ tục chuyển nhượng phải được quy định rõ trong hợp đồng.

4. Nếu bên nhượng quyền phá sản thì hợp đồng nhượng quyền sẽ ra sao?

Khi bên nhượng quyền phá sản, việc thực hiện hợp đồng sẽ tuân theo quyết định của Tòa án và Quản tài viên. Hợp đồng có thể bị chấm dứt và bên nhận quyền có thể phải ngừng kinh doanh dưới thương hiệu đó. Đây là một rủi ro mà bên nhận quyền cần lường trước.

5. “Cẩm nang vận hành” có phải là một phần của hợp đồng không?

Có. Hợp đồng nhượng quyền thường sẽ có điều khoản nêu rõ “Cẩm nang vận hành” là một phần không thể tách rời của hợp đồng. Điều này có nghĩa là mọi quy định trong cẩm nang đều có giá trị pháp lý ràng buộc như các điều khoản trong hợp đồng chính.

6. Phí Royalty Fee được tính trên doanh thu trước thuế hay sau thuế?

Điều này phụ thuộc hoàn toàn vào thỏa thuận của hai bên và phải được định nghĩa rõ trong hợp đồng. Thông thường, phí này được tính trên “doanh thu gộp” hoặc “doanh thu thuần”, tức là tổng số tiền thu được từ khách hàng trước khi trừ đi các chi phí hoạt động và thuế TNDN, nhưng có thể trừ thuế GTGT.

7. Tranh chấp hợp đồng nhượng quyền nên giải quyết ở Tòa án hay Trọng tài?

Đối với tranh chấp thương mại, Trọng tài thường là lựa chọn ưu việt hơn do thủ tục nhanh gọn, bảo mật và các Trọng tài viên có chuyên môn sâu về lĩnh vực kinh doanh. Tuy nhiên, chi phí Trọng tài có thể cao hơn. Các bên nên cân nhắc và thỏa thuận rõ trong hợp đồng.

8. Có cần đăng ký hợp đồng nhượng quyền với cơ quan nhà nước không?

Có. Theo Nghị định 35/2006/NĐ-CP, bên nhượng quyền (nếu là thương nhân Việt Nam) hoặc bên nhận quyền sơ cấp (nếu bên nhượng quyền là nước ngoài) có nghĩa vụ đăng ký hoạt động nhượng quyền với Sở Công Thương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

9. Sự khác biệt giữa hợp đồng nhượng quyền và hợp đồng cấp phép (licensing) là gì?

Hợp đồng cấp phép thường chỉ cho phép sử dụng một đối tượng SHTT cụ thể (ví dụ: chỉ nhãn hiệu) với ít sự kiểm soát và hỗ trợ. Trong khi đó, hợp đồng nhượng quyền là việc chuyển giao cả một hệ thống kinh doanh hoàn chỉnh, bao gồm thương hiệu, quy trình vận hành, bí quyết kinh doanh, đi kèm với sự kiểm soát và hỗ trợ chặt chẽ từ bên nhượng quyền.