Quyền, nhiệm vụ, chức năng nhiệm vụ của công ty cổ phần

Chức năng nhiệm vụ của công ty cổ phần là nền tảng pháp lý xác định vai trò, quyền hạn và nghĩa vụ của từng bộ phận trong cơ cấu tổ chức, đảm bảo doanh nghiệp vận hành hiệu quả và tuân thủ pháp luật. Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi thấu hiểu rằng việc nắm vững các quy định này không chỉ giúp bạn xây dựng một nền tảng quản trị vững chắc mà còn tối ưu hóa lợi ích của các cổ đông và nhà đầu tư.

Tổng Quan Về Chức Năng Và Nhiệm Vụ Cốt Lõi Của Công Ty Cổ Phần

Bạn đang đứng trước ngưỡng cửa khởi nghiệp và lựa chọn mô hình công ty cổ phần? Hay bạn là một nhà đầu tư đang tìm hiểu sâu hơn về nơi mình sẽ gửi gắm niềm tin và vốn liếng? Dù ở vai trò nào, việc nắm bắt rõ ràng chức năng nhiệm vụ của công ty cổ phần chính là chìa khóa vàng mở ra cánh cửa thành công và an toàn pháp lý.

Công ty cổ phần, với cấu trúc phức tạp và tiềm năng phát triển không giới hạn, đòi hỏi một sự phân định rành mạch về vai trò và trách nhiệm của từng bộ phận. Hiểu sai hoặc mơ hồ về những điều này có thể dẫn đến những quyết định sai lầm, tranh chấp nội bộ và thậm chí là những rủi ro pháp lý không đáng có. Đây không chỉ là những dòng chữ khô khan trên giấy tờ pháp lý, mà là kim chỉ nam cho mọi hoạt động, từ việc huy động vốn, quản trị điều hành đến việc phân chia lợi nhuận.

Tại sao việc này lại quan trọng đến vậy? Bởi lẽ, một công ty cổ phần được ví như một cỗ máy tinh vi. Để cỗ máy đó vận hành trơn tru, mỗi bánh răng, mỗi chi tiết phải thực hiện đúng chức năng của mình. Đại hội đồng cổ đông không thể làm thay việc của Hội đồng quản trị, và Giám đốc không thể quyết định những vấn đề thuộc thẩm quyền của cổ đông. Sự minh bạch và tuân thủ trong chức năng, nhiệm vụ chính là dầu bôi trơn giúp cỗ máy doanh nghiệp của bạn tiến về phía trước một cách mạnh mẽ và bền vững.

Trong phần này, Luật Mai Sơn sẽ cùng bạn xây dựng một cái nhìn tổng quan nhưng vô cùng vững chắc về bản chất, định nghĩa và khung pháp lý chi phối chức năng, nhiệm vụ của loại hình doanh nghiệp ưu việt này.

Định nghĩa: Chức năng và nhiệm vụ trong công ty cổ phần là gì?

Để hiểu đúng, chúng ta cần phân biệt rõ hai khái niệm: Chức năng và Nhiệm vụ.

• Chức năng (Function): Là vai trò, là bản chất hoạt động của một bộ phận trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần. Chức năng trả lời cho câu hỏi “Bộ phận đó tồn tại để làm gì?”. Ví dụ, chức năng của Hội đồng quản trị (HĐQT) là quản lý công ty, đưa ra các định hướng chiến lược.
• Nhiệm vụ (Task/Duty): Là những công việc cụ thể, những đầu việc chi tiết mà một bộ phận phải thực hiện để hoàn thành chức năng của mình. Nhiệm vụ trả lời cho câu hỏi “Bộ phận đó phải làm những gì?”. Ví dụ, để thực hiện chức năng quản lý, HĐQT có nhiệm vụ bổ nhiệm Giám đốc, quyết định cơ cấu tổ chức, giám sát hoạt động kinh doanh.

Như vậy, chức năng nhiệm vụ của công ty cổ phần là tổng thể các vai trò và công việc được pháp luật và điều lệ công ty quy định cho từng cơ quan, bộ phận (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc, Ban kiểm soát) nhằm đảm bảo công ty hoạt động hiệu quả, minh bạch và đạt được mục tiêu đề ra.

Sự phân định này không chỉ là lý thuyết. Nó là cơ sở để quy trách nhiệm khi có sai phạm, là căn cứ để đánh giá hiệu quả hoạt động và là nền tảng để giải quyết mọi tranh chấp có thể phát sinh. Một cơ cấu chức năng, nhiệm vụ rõ ràng giúp doanh nghiệp vận hành chuyên nghiệp, thu hút đầu tư và tạo dựng niềm tin nơi đối tác, khách hàng.

Khung pháp lý điều chỉnh

Mọi hoạt động, quyền hạn và nghĩa vụ trong công ty cổ phần đều được quy định chặt chẽ bởi hệ thống pháp luật Việt Nam. Việc nắm vững các văn bản này là yêu cầu bắt buộc để đảm bảo doanh nghiệp của bạn luôn đi đúng hướng.

Văn bản pháp lý quan trọng nhất và có hiệu lực cao nhất chính là Luật Doanh nghiệp 2020. Văn bản này được xem là “Hiến pháp” của doanh nghiệp, quy định chi tiết về:

• Cơ cấu tổ chức quản lý: Mô hình và các bộ phận bắt buộc phải có.
• Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): Cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
• Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị (HĐQT): Cơ quan quản lý, điều hành chiến lược.
• Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc: Người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày.
• Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát (BKS): Cơ quan giám sát HĐQT và Giám đốc.

Bên cạnh Luật Doanh nghiệp, các văn bản dưới luật như Nghị định, Thông tư hướng dẫn cũng đóng vai trò quan trọng trong việc làm rõ và chi tiết hóa các quy định, đặc biệt trong các lĩnh vực chuyên ngành.

Ngoài ra, một văn bản nội bộ nhưng có giá trị pháp lý không kém phần quan trọng là Điều lệ công ty. Đây là bản “luật riêng” do chính các cổ đông sáng lập xây dựng và thông qua, dựa trên khuôn khổ của Luật Doanh nghiệp. Điều lệ công ty sẽ cụ thể hóa chức năng, nhiệm vụ, cách thức hoạt động, quy trình ra quyết định của từng bộ phận sao cho phù hợp nhất với tình hình thực tế của doanh nghiệp.

Một bản điều lệ được soạn thảo kỹ lưỡng, rõ ràng và hợp pháp chính là tấm khiên vững chắc bảo vệ quyền lợi của cả công ty và từng cổ đông. Nó giúp hạn chế tối đa các tranh chấp phát sinh từ sự mơ hồ trong phân định quyền hạn và trách nhiệm.

Chi Tiết Chức Năng, Nhiệm Vụ Của Các Cơ Quan Quản Lý Trong Công Ty Cổ Phần

Nếu ở phần trước, chúng ta đã có cái nhìn tổng quan, thì bây giờ là lúc đi sâu vào “phòng điều khiển” của công ty cổ phần. Việc hiểu rõ quyền lực và trách nhiệm của từng vị trí không chỉ dành cho các nhà quản lý, mà còn vô cùng cần thiết cho mọi cổ đông. Bởi lẽ, lá phiếu của bạn tại Đại hội đồng cổ đông có sức nặng ra sao? Hội đồng quản trị bạn bầu ra có đang làm đúng chức trách? Vị Giám đốc điều hành có đang lạm quyền? Tất cả sẽ được giải đáp khi bạn nắm vững chức năng, nhiệm vụ của từng cơ quan.

Đây chính là “bản đồ quyền lực” trong doanh nghiệp. Một tấm bản đồ rõ ràng sẽ giúp bạn định vị vai trò của mình, giám sát hoạt động của những người khác và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của bản thân. Hãy cùng Luật Mai Sơn khám phá chi tiết quyền hạn và nghĩa vụ của từng cơ quan đầu não trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần.

1. Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) – Cơ quan quyền lực cao nhất

Đại hội đồng cổ đông được ví như “cơ quan lập pháp” của công ty, nơi tập hợp tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Đây là cơ quan có thẩm quyền cao nhất, đưa ra những quyết định mang tính định hướng, chiến lược và ảnh hưởng đến sự tồn vong của doanh nghiệp.

Chức năng chính:

• Chức năng quyết định tối cao: ĐHĐCĐ có quyền quyết định những vấn đề quan trọng nhất của công ty mà không một cơ quan nào khác có thể can thiệp.
• Chức năng giám sát: Thông qua việc bầu, miễn nhiệm thành viên HĐQT và Ban kiểm soát, ĐHĐCĐ thực hiện quyền giám sát tối cao đối với hoạt động quản lý và điều hành của công ty.

Nhiệm vụ cụ thể (theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020):

Có thể thấy, ĐHĐCĐ nắm giữ những quyền lực quan trọng nhất, định hình tương lai của công ty. Mọi quyết định của ĐHĐCĐ đều được thông qua dưới hình thức biểu quyết tại các cuộc họp thường niên hoặc bất thường.

2. Hội đồng quản trị (HĐQT) – Cơ quan quản lý công ty

Nếu ĐHĐCĐ là “cơ quan lập pháp”, thì Hội đồng quản trị chính là “cơ quan hành pháp”. HĐQT do ĐHĐCĐ bầu ra, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

Chức năng chính:

• Chức năng quản trị chiến lược: Xây dựng chiến lược, kế hoạch phát triển, kế hoạch kinh doanh trình ĐHĐCĐ và tổ chức triển khai thực hiện.
• Chức năng giám sát điều hành: Giám sát hoạt động của Giám đốc (Tổng giám đốc) và các nhà quản lý khác, đảm bảo họ thực hiện đúng nghị quyết, quyết định của HĐQT và ĐHĐCĐ.
• Chức năng đại diện: HĐQT là cơ quan đại diện cho lợi ích của các cổ đông giữa hai kỳ Đại hội.

Nhiệm vụ cụ thể (theo Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020):

• Hoạch định chiến lược: Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.
• Huy động vốn: Quyết định chào bán cổ phần trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán; quyết định huy động vốn thêm vốn dưới hình thức khác.
• Quản lý tài chính: Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu, giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
• Bổ nhiệm nhân sự: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác.
• Điều hành nội bộ: Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ; giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày.
• Trình ĐHĐCĐ: Trình báo cáo tài chính hằng năm lên ĐHĐCĐ; kiến nghị mức cổ tức được trả, tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

HĐQT có vai trò then chốt trong việc biến các nghị quyết của ĐHĐCĐ thành hiện thực. Một HĐQT mạnh, có tầm nhìn và hoạt động hiệu quả là yếu tố quyết định sự thành bại của doanh nghiệp. Về Thẩm quyền của Hội đồng quản trị, pháp luật đã quy định rất rõ ràng để đảm bảo sự cân bằng quyền lực.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc – Người điều hành hoạt động hằng ngày

Giám đốc/Tổng giám đốc là người được HĐQT bổ nhiệm, chịu trách nhiệm điều hành trực tiếp mọi hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Vị trí này được ví như “thuyền trưởng” lèo lái con tàu doanh nghiệp theo đúng hải trình mà HĐQT đã vạch ra.

Chức năng chính:

• Chức năng điều hành: Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT và ĐHĐCĐ.
• Chức năng quản lý tác nghiệp: Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.

Nhiệm vụ cụ thể (theo Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020):

• Tổ chức thực hiện: Xây dựng và trình HĐQT kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư; tổ chức thực hiện các kế hoạch này.
• Quản lý nhân sự: Quyết định các vấn đề nhân sự hằng ngày, tuyển dụng, bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lý trong công ty (trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT).
• Ký kết hợp đồng: Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch HĐQT.
• Báo cáo: Trình báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính lên HĐQT.
• Các nhiệm vụ khác: Thực hiện các nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của HĐQT.

Giám đốc là người chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao. Hiệu quả hoạt động của Giám đốc ảnh hưởng trực tiếp đến kết quả kinh doanh của công ty.

4. Ban kiểm soát (BKS) – Cơ quan giám sát độc lập

Trong các các loại công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần, việc thành lập Ban kiểm soát là bắt buộc. BKS do ĐHĐCĐ bầu ra, hoạt động độc lập với HĐQT và Giám đốc, có chức năng giám sát tính hợp pháp, hợp lý và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh.

Chức năng chính:

• Chức năng giám sát: Giám sát HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
• Chức năng kiểm tra: Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
• Chức năng thẩm định: Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 6 tháng của công ty.

Nhiệm vụ cụ thể (theo Điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020):

• Xem xét sổ kế toán, báo cáo, hợp đồng và các tài liệu khác của công ty.
• Kiểm tra hoạt động của các phòng ban, chi nhánh.
• Kiến nghị các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành.
• Khi phát hiện vi phạm, phải thông báo ngay bằng văn bản cho HĐQT, yêu cầu người vi phạm chấm dứt hành vi và có giải pháp khắc phục.
• Báo cáo trước ĐHĐCĐ về kết quả giám sát tại cuộc họp thường niên.

BKS đóng vai trò như “tai mắt” của cổ đông, đảm bảo sự minh bạch và bảo vệ quyền lợi của họ trước những rủi ro từ hoạt động quản lý, điều hành. Để tăng cường tính độc lập, luật pháp còn có quy định về Thành viên độc lập Hội đồng quản trị, những người không liên quan đến ban điều hành và cổ đông lớn.

So Sánh Chức Năng, Nhiệm Vụ: Công Ty Cổ Phần vs. Công Ty TNHH

Khi lựa chọn “ngôi nhà” cho doanh nghiệp của mình, rất nhiều nhà sáng lập phân vân giữa hai mô hình phổ biến nhất: Công ty cổ phần (CTCP) và Công ty TNHH. Cả hai đều có tư cách pháp nhân, đều có những ưu điểm riêng. Tuy nhiên, sự khác biệt căn bản trong cấu trúc sở hữu (cổ phần so với phần vốn góp) dẫn đến những điểm khác biệt tinh tế nhưng vô cùng quan trọng trong chức năng, nhiệm vụ của các cơ quan quản lý.

Việc so sánh công ty TNHH và công ty cổ phần không chỉ để biết “cái nào hơn cái nào”, mà là để tìm ra “cái nào phù hợp nhất” với tầm nhìn, quy mô và chiến lược huy động vốn của bạn. Một lựa chọn đúng đắn ngay từ đầu sẽ tạo ra một nền tảng vững chắc, giúp doanh nghiệp phát triển thuận lợi và tránh được những thủ tục tái cấu trúc phức tạp sau này. Hãy cùng Luật Mai Sơn đặt lên bàn cân hai mô hình này để bạn có thể đưa ra quyết định sáng suốt nhất.

Điểm tương đồng chính

Dù có cấu trúc khác nhau, cả CTCP và Công ty TNHH (loại hình 2 thành viên trở lên) đều chia sẻ một số nguyên tắc quản trị chung, thể hiện qua sự tương đồng về chức năng của các cơ quan đầu não:

1. Cơ quan quyết định cao nhất:
   • CTCP: Đại hội đồng cổ đông (tập hợp tất cả cổ đông).
   • Công ty TNHH: Hội đồng thành viên (tập hợp tất cả thành viên góp vốn).
   • Điểm chung: Cả hai cơ quan này đều là nơi đưa ra các quyết định quan trọng nhất, mang tính chiến lược như sửa đổi điều lệ, quyết định các dự án đầu tư lớn, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.
2. Cơ quan điều hành hoạt động hằng ngày:
   • Cả hai mô hình đều có chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do cơ quan quản lý (HĐQT hoặc Hội đồng thành viên) bổ nhiệm.
   • Điểm chung: Giám đốc có chức năng và nhiệm vụ tương tự nhau: tổ chức thực hiện các quyết định của cấp trên, điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày, ký kết hợp đồng và chịu trách nhiệm về kết quả hoạt động trước cơ quan đã bổ nhiệm mình.
3. Cơ quan giám sát (tùy chọn/bắt buộc):
   • CTCP: Bắt buộc có Ban kiểm soát nếu có trên 11 cổ đông cá nhân hoặc có cổ đông tổ chức nắm giữ >50% cổ phần.
   • Công ty TNHH: Có thể thành lập Ban kiểm soát.
   • Điểm chung: Khi được thành lập, Ban kiểm soát ở cả hai loại hình đều có chức năng giám sát tính hợp pháp, trung thực trong hoạt động của cơ quan quản lý và người điều hành.

Bảng so sánh điểm khác biệt cốt lõi

Sự khác biệt lớn nhất và rõ ràng nhất nằm ở cơ quan quản lý cấp trung gian: Hội đồng quản trị ở CTCP và Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng thành viên ở Công ty TNHH.

Lựa chọn nào phù hợp với bạn?

• Chọn Công ty Cổ phần nếu:
  • Bạn có kế hoạch huy động vốn quy mô lớn, từ nhiều nhà đầu tư khác nhau, kể cả công chúng.
  • Bạn muốn một cơ chế quản trị chuyên nghiệp, tách bạch giữa sở hữu (cổ đông) và quản lý (HĐQT).
  • Bạn muốn tạo điều kiện cho việc chuyển nhượng vốn dễ dàng, tăng tính thanh khoản cho các khoản đầu tư.
  • Doanh nghiệp của bạn có quy mô lớn hoặc định hướng phát triển thành tập đoàn, niêm yết trên sàn chứng khoán.
• Chọn Công ty TNHH nếu:
  • Bạn muốn một mô hình kinh doanh với số lượng thành viên hạn chế, quen biết và tin tưởng lẫn nhau.
  • Bạn muốn kiểm soát chặt chẽ việc chuyển nhượng vốn, hạn chế sự tham gia của người lạ vào công ty.
  • Cơ cấu tổ chức đơn giản, gọn nhẹ, dễ quản lý hơn.
  • Doanh nghiệp của bạn là công ty gia đình, hoặc có quy mô vừa và nhỏ, không có nhu cầu huy động vốn rộng rãi từ công chúng.

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp là một quyết định chiến lược. Hãy cân nhắc kỹ lưỡng về mục tiêu dài hạn, nhu cầu vốn và phong cách quản trị mà bạn mong muốn. Nếu vẫn còn băn khoăn, các chuyên gia tại Luật Mai Sơn luôn sẵn sàng tư vấn để bạn có được lựa chọn tối ưu nhất.

Nghĩa Vụ Pháp Lý Và Trách Nhiệm Tuân Thủ Của Công Ty Cổ Phần

Bên cạnh việc nắm giữ các quyền hạn và chức năng, mỗi bộ phận và cá nhân trong cơ cấu công ty cổ phần đều phải gánh vác những nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý tương ứng. Việc tuân thủ nghiêm ngặt các nghĩa vụ này không chỉ là yêu cầu của pháp luật mà còn là nền tảng xây dựng uy tín, sự minh bạch và phát triển bền vững cho doanh nghiệp.

Khi một công ty cổ phần hoạt động đúng luật, nó sẽ tạo ra một môi trường kinh doanh lành mạnh, bảo vệ quyền lợi chính đáng của cổ đông, nhà đầu tư, người lao động và cả cộng đồng. Ngược lại, việc xao nhãng hoặc cố tình vi phạm các nghĩa vụ pháp lý có thể dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng, từ xử phạt hành chính, bồi thường thiệt hại cho đến truy cứu trách nhiệm hình sự.

Trong phần này, chúng ta sẽ đi sâu vào các nghĩa vụ cốt lõi mà một công ty cổ phần phải tuân thủ, từ trách nhiệm của người quản lý, nghĩa vụ công bố thông tin cho đến các trách nhiệm về thuế và lao động.

1. Trách nhiệm của Người quản lý doanh nghiệp

Pháp luật định nghĩa “người quản lý doanh nghiệp” trong công ty cổ phần bao gồm Chủ tịch và các thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc, và các vị trí quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch. Họ là những người nắm giữ quyền lực, và đi kèm với đó là trách nhiệm nặng nề.

Các nghĩa vụ chính:

• Nghĩa vụ trung thành: Phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty. Phải trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng chức vụ, quyền hạn và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
• Nghĩa vụ bảo mật: Phải bảo mật thông tin mà họ biết được trong quá trình làm việc theo quy định của Điều lệ công ty và pháp luật.
• Nghĩa vụ báo cáo: Phải kịp thời, đầy đủ, chính xác báo cáo cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối.
• Trách nhiệm liên đới: Khi vi phạm các nghĩa vụ trên và gây thiệt hại cho công ty, họ phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường.

2. Nghĩa vụ công bố thông tin

Minh bạch là một trong những đặc tính quan trọng nhất của công ty cổ phần, đặc biệt là công ty đại chúng. Việc công bố thông tin định kỳ và bất thường giúp các nhà đầu tư, cổ đông và công chúng có được cái nhìn rõ ràng về “sức khỏe” và hoạt động của doanh nghiệp, từ đó đưa ra các quyết định đầu tư đúng đắn.

Các thông tin phải công bố định kỳ:

• Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán.
• Báo cáo thường niên.
• Báo cáo tình hình quản trị công ty.
• Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Các thông tin phải công bố bất thường (trong vòng 24 giờ khi xảy ra sự kiện):

• Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong tỏa.
• Tạm ngừng kinh doanh, thay đổi địa chỉ công ty.
• Có quyết định khởi tố đối với người quản lý doanh nghiệp.
• Có quyết định về việc tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, sáp nhập, hợp nhất).
• Thay đổi số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết.

Việc không công bố, công bố muộn hoặc công bố thông tin sai sự thật có thể bị xử phạt nặng và làm suy giảm nghiêm trọng uy tín của công ty trên thị trường.

3. Nghĩa vụ về Thuế và Kế toán

Tuân thủ pháp luật về thuế và kế toán là nghĩa vụ cơ bản của mọi doanh nghiệp.

• Nghĩa vụ Thuế:
  • Lệ phí môn bài: Nộp hằng năm, mức nộp phụ thuộc vào vốn điều lệ công ty cổ phần là.
  • Thuế Giá trị gia tăng (GTGT): Kê khai và nộp theo tháng hoặc theo quý, tùy thuộc vào doanh thu.
  • Thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Tạm nộp hằng quý và quyết toán khi kết thúc năm tài chính.
  • Thuế Thu nhập cá nhân (TNCN): Khấu trừ từ lương của người lao động và nộp thay cho họ.
  • Các loại thuế khác tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh (thuế tiêu thụ đặc biệt, thuế xuất nhập khẩu, thuế tài nguyên…).
• Nghĩa vụ Kế toán:
  • Tổ chức bộ máy kế toán, bố trí người làm kế toán hoặc thuê công ty dịch vụ kế toán.
  • Lập, lưu trữ và xuất trình chứng từ, sổ sách kế toán, báo cáo tài chính đầy đủ, chính xác và đúng hạn.
  • Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán đối với các công ty cổ phần là công ty đại chúng, hoặc theo yêu cầu của pháp luật chuyên ngành.

4. Nghĩa vụ với Người lao động

Công ty cổ phần, với tư cách là người sử dụng lao động, phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của Bộ luật Lao động:

• Ký kết hợp đồng lao động: Phải giao kết hợp đồng lao động bằng văn bản với người lao động.
• Đóng bảo hiểm: Đóng đầy đủ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động theo quy định.
• Trả lương: Trả lương đầy đủ, đúng hạn, không thấp hơn mức lương tối thiểu vùng.
• Đảm bảo điều kiện làm việc: Cung cấp môi trường làm việc an toàn, vệ sinh.
• Xây dựng nội quy lao động: Phải ban hành nội quy công ty lao động và đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về lao động cấp tỉnh.

Việc tuân thủ các nghĩa vụ pháp lý không chỉ là trách nhiệm, mà còn là một chiến lược kinh doanh thông minh. Một doanh nghiệp minh bạch, có trách nhiệm sẽ dễ dàng thu hút vốn đầu tư, giữ chân nhân tài và xây dựng được thương hiệu vững mạnh trên thị trường.

Tải Mẫu Điều Lệ Công Ty Cổ Phần Chuẩn Nhất 2025

Sau khi đã nắm vững toàn bộ lý thuyết về chức năng, nhiệm vụ và cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần, bước tiếp theo và cũng là quan trọng nhất chính là cụ thể hóa những quy định đó vào “bản hiến pháp” của doanh nghiệp: Điều lệ công ty.

Một bản điều lệ được soạn thảo tốt không chỉ đáp ứng yêu cầu pháp lý khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, mà còn là công cụ quản trị nội bộ hữu hiệu. Nó giúp:

• Phân định rõ ràng: Quyền hạn và nghĩa vụ của từng cổ đông, từng cơ quan quản lý.
• Tạo ra quy trình: Thiết lập các quy tắc biểu quyết, họp hành, ra quyết định một cách minh bạch.
• Phòng ngừa tranh chấp: Là cơ sở pháp lý vững chắc để giải quyết các mâu thuẫn nội bộ có thể phát sinh trong tương lai.
• Tạo niềm tin: Thể hiện sự chuyên nghiệp, minh bạch, giúp thu hút các nhà đầu tư và đối tác lớn.

Hiểu được tầm quan trọng đó, Luật Mai Sơn đã dày công nghiên cứu, tổng hợp và xây dựng Mẫu Điều lệ Công ty Cổ phần chuẩn nhất năm 2025, cập nhật đầy đủ các quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan.

Mẫu điều lệ của chúng tôi không chỉ là một văn bản khô khan, mà là một sản phẩm trí tuệ, được thiết kế để dễ dàng tùy chỉnh, phù hợp với nhiều quy mô và ngành nghề kinh doanh khác nhau.

[Nút Tải Về] Mẫu Điều Lệ Công ty Cổ phần (File Word)

Lưu ý: Mẫu điều lệ này mang tính chất tham khảo. Để có một bản điều lệ hoàn chỉnh, phù hợp và bảo vệ tối đa quyền lợi của bạn, việc tham vấn ý kiến từ các luật sư chuyên ngành là vô cùng cần thiết.

Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ)

1. Ai là người có quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần?

Cơ quan có quyền lực cao nhất là Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. ĐHĐCĐ quyết định các vấn đề chiến lược, sửa đổi điều lệ, bầu ra Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

2. Hội đồng quản trị (HĐQT) có chức năng chính là gì?

Chức năng chính của HĐQT là quản lý công ty, đưa ra các quyết định chiến lược, kế hoạch kinh doanh và giám sát hoạt động của Giám đốc/Tổng giám đốc để thực hiện các nghị quyết của ĐHĐCĐ.

3. Giám đốc công ty cổ phần có bắt buộc phải là cổ đông không?

Không bắt buộc. Giám đốc/Tổng giám đốc có thể là người được HĐQT thuê để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày và không nhất thiết phải sở hữu cổ phần của công ty.

4. Sự khác biệt cơ bản về nhiệm vụ giữa HĐQT và Giám đốc là gì?

HĐQT chịu trách nhiệm về quản trị và định hướng chiến lược (hoạch định), trong khi Giám đốc chịu trách nhiệm về điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày (thực thi). HĐQT giám sát Giám đốc.

5. Công ty cổ phần có bắt buộc phải có Ban kiểm soát không?

Không phải mọi công ty cổ phần đều bắt buộc. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải có Ban kiểm soát nếu có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần. Các trường hợp khác có thể không cần.

6. Chức năng của công ty cổ phần có khác gì công ty TNHH không?

Về cơ bản, chức năng điều hành (Giám đốc) và giám sát (Ban kiểm soát) là tương tự. Điểm khác biệt lớn nhất nằm ở cơ quan quản lý: CTCP có HĐQT (do cổ đông bầu ra), còn công ty TNHH thương mại dịch vụ có Hội đồng thành viên (bao gồm tất cả các thành viên góp vốn). Điều này ảnh hưởng đến cơ chế ra quyết định và tính linh hoạt.

7. Điều lệ công ty quy định chức năng, nhiệm vụ có được khác luật không?

Không. Điều lệ công ty có thể chi tiết hóa, cụ thể hóa các chức năng, nhiệm vụ nhưng không được trái với các quy định cơ bản đã được nêu trong Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

8. Ai chịu trách nhiệm khi công ty hoạt động sai chức năng, nhiệm vụ gây thiệt hại?

Tùy thuộc vào vi phạm thuộc thẩm quyền của ai. Nếu là quyết định sai lầm của HĐQT, các thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm. Nếu là sai sót trong điều hành của Giám đốc, Giám đốc phải chịu trách nhiệm. Người quản lý doanh nghiệp có thể phải liên đới bồi thường thiệt hại.

9. Tôi có thể tìm thấy quy định chi tiết về chức năng, nhiệm vụ của từng bộ phận ở đâu?

Bạn có thể tìm thấy trong Luật Doanh nghiệp 2020 (đặc biệt từ Điều 138 đến Điều 175) và quan trọng nhất là trong bản Điều lệ của chính công ty bạn.