So Sánh Các Loại Công Ty Theo Luật Doanh Nghiệp

Các loại công ty tại Việt Nam được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp, mỗi loại hình doanh nghiệp đều có những đặc điểm pháp lý, cơ cấu tổ chức và trách nhiệm pháp lý riêng biệt, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của chủ sở hữu. Việc lựa chọn sai lầm ngay từ bước đầu có thể dẫn đến những rủi ro không đáng có về thuế, vốn và thậm chí là tài sản cá nhân.

Tại Sao Việc Lựa Chọn Đúng Loại Hình Công Ty Lại Quan Trọng Sống Còn?

Quyết định thành lập doanh nghiệp là một cột mốc trọng đại. Tuy nhiên, trước khi nghĩ đến những kế hoạch kinh doanh lớn lao, việc đầu tiên và mang tính nền tảng nhất chính là lựa chọn loại hình công ty phù hợp. Đây không đơn thuần là một thủ tục hành chính, mà là một quyết định chiến lược có thể ảnh hưởng sâu sắc đến sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp trong tương lai. Nhiều nhà sáng lập thường xem nhẹ bước này, dẫn đến những hệ lụy phức tạp về sau. Dưới đây là những lý do cốt lõi giải thích tại sao bạn cần đầu tư thời gian và tâm huyết để đưa ra lựa chọn sáng suốt nhất.

1. Trách nhiệm pháp lý và bảo vệ tài sản cá nhân

Đây là yếu tố khác biệt lớn nhất giữa các loại hình doanh nghiệp. Một số loại hình như Doanh nghiệp tư nhân yêu cầu chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình cho mọi nghĩa vụ của công ty. Ngược lại, các loại hình như Công ty TNHH và Công ty Cổ phần mang lại một tấm lá chắn an toàn hơn: chế độ trách nhiệm hữu hạn. Điều này có nghĩa là, trong trường hợp xấu nhất, bạn chỉ chịu trách nhiệm trên phần vốn đã góp vào công ty, tài sản cá nhân của bạn sẽ được bảo vệ.

Ví dụ thực tế: Một chủ doanh nghiệp tư nhân kinh doanh thua lỗ, dẫn đến các khoản nợ hàng tỷ đồng. Theo luật, chủ nợ có quyền yêu cầu phát mãi cả nhà cửa, xe cộ và các tài sản cá nhân khác của người chủ để thu hồi nợ. Nếu doanh nghiệp này được thành lập dưới dạng công ty TNHH, người chủ chỉ mất đi phần vốn góp của mình, còn tài sản cá nhân vẫn được an toàn.

2. Khả năng huy động vốn và mở rộng quy mô

Tầm nhìn của bạn là một startup nhỏ hay một tập đoàn lớn trong tương lai? Câu trả lời sẽ định hướng loại hình công ty bạn nên chọn.

• Công ty Cổ phần là lựa chọn tối ưu cho việc huy động vốn quy mô lớn. Với khả năng phát hành cổ phiếu, chào bán ra công chúng (IPO) và niêm yết trên sàn chứng khoán, đây là con đường lý tưởng để thu hút các nhà đầu tư lớn, các quỹ đầu tư mạo hiểm và mở rộng quy mô không giới hạn.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng có khả năng huy động vốn bằng cách kết nạp thêm thành viên góp vốn mới, nhưng quy trình phức tạp hơn và quy mô thường bị giới hạn trong một nhóm các nhà đầu tư quen biết.
• Doanh nghiệp tư nhân và Công ty TNHH một thành viên gần như bị hạn chế hoàn toàn trong việc huy động vốn từ bên ngoài, chủ yếu dựa vào vốn tự có hoặc các khoản vay ngân hàng.

3. Nghĩa vụ thuế và tối ưu hóa tài chính

Mỗi loại hình doanh nghiệp có những quy định về thuế khác nhau, ảnh hưởng trực tiếp đến dòng tiền và lợi nhuận của bạn. Ví dụ, lợi nhuận của Doanh nghiệp tư nhân sau khi nộp thuế thu nhập doanh nghiệp được xem là thu nhập cá nhân của chủ doanh nghiệp và có thể phải chịu thuế thu nhập cá nhân. Trong khi đó, ở công ty TNHH hoặc cổ phần, lợi nhuận sau thuế của công ty được phân chia cho các thành viên/cổ đông dưới dạng cổ tức và sẽ chịu thuế thu nhập cá nhân trên phần cổ tức đó. Việc hiểu rõ cơ chế này giúp bạn lập kế hoạch tài chính và tối ưu hóa nghĩa vụ thuế một cách hiệu quả.

4. Cơ cấu tổ chức, quản lý và ra quyết định

Bạn muốn toàn quyền quyết định hay sẵn sàng chia sẻ quyền lực?

• Doanh nghiệp tư nhân và Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ mang lại sự linh hoạt tối đa, nơi chủ sở hữu là người có quyền quyết định cao nhất và duy nhất. Điều này giúp việc ra quyết định nhanh chóng, gọn lẹ.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty Hợp danh đòi hỏi sự đồng thuận của Hội đồng thành viên. Cơ chế này phù hợp với các mô hình kinh doanh có nhiều người cùng sáng lập, cần sự đóng góp trí tuệ tập thể.
• Công ty Cổ phần có cơ cấu phức tạp nhất với Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Cấu trúc này đảm bảo tính minh bạch, chuyên nghiệp nhưng cũng có thể khiến quy trình ra quyết định trở nên chậm hơn.

5. Uy tín và hình ảnh trong mắt đối tác, khách hàng

Trong môi trường kinh doanh, loại hình công ty cũng phần nào phản ánh quy mô, sự chuyên nghiệp và uy tín của doanh nghiệp. Một công ty cổ phần thường tạo ra cảm giác về một tổ chức lớn mạnh, có cấu trúc rõ ràng và tiềm năng phát triển bền vững hơn so với một doanh nghiệp tư nhân. Khi làm việc với các đối tác lớn, tham gia đấu thầu các dự án quan trọng hoặc vay vốn ngân hàng, loại hình công ty TNHH hoặc Cổ phần thường được đánh giá cao hơn.

Tóm lại, việc lựa chọn loại hình công ty không chỉ là một quyết định pháp lý. Đó là một quyết định chiến lược định hình nên cấu trúc, văn hóa, tiềm năng phát triển và cả khả năng chống chịu rủi ro của doanh nghiệp bạn. Dành thời gian nghiên cứu kỹ lưỡng ở giai đoạn này sẽ giúp bạn tiết kiệm vô số thời gian, tiền bạc và tránh được những rắc rối không đáng có trong tương lai.

Bảng So Sánh Tổng Quan Các Loại Công Ty Phổ Biến Nhất 2025

Để giúp bạn có cái nhìn trực quan và dễ dàng đưa ra quyết định, Luật Mai Sơn đã tổng hợp và so sánh các tiêu chí quan trọng nhất của 5 loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp 2020. Bảng so sánh này sẽ là công cụ đắc lực giúp bạn nhận diện nhanh chóng loại hình phù hợp nhất với nhu cầu và mục tiêu của mình.

Phân Tích Chuyên Sâu Từng Loại Hình Doanh Nghiệp

Bảng so sánh trên đã cung cấp một cái nhìn tổng thể. Bây giờ, chúng ta sẽ đi sâu vào từng loại hình công ty để hiểu rõ bản chất, ưu và nhược điểm của chúng. Điều này sẽ giúp bạn đưa ra lựa chọn cuối cùng một cách tự tin và có cơ sở pháp lý vững chắc.

1. Doanh Nghiệp Tư Nhân (DNTN)

Khái niệm & Đặc điểm pháp lý

Doanh nghiệp tư nhân là mô hình kinh doanh do một cá nhân duy nhất làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Điểm đặc trưng nhất của DNTN là sự gắn kết không thể tách rời giữa tài sản của chủ doanh nghiệp và tài sản của doanh nghiệp. Do đó, DNTN không có tư cách pháp nhân.

Ưu điểm nổi bật

• Toàn quyền quyết định: Chủ doanh nghiệp có quyền quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh một cách nhanh chóng, không cần thông qua hội đồng hay cổ đông nào.
• Cơ cấu đơn giản: Việc quản lý, điều hành doanh nghiệp rất gọn nhẹ, linh hoạt.
• Tạo dựng uy tín cá nhân: Chế độ trách nhiệm vô hạn tạo ra sự tin tưởng cao từ phía đối tác và khách hàng, vì họ biết rằng chủ doanh nghiệp sẽ dùng cả tài sản cá nhân để đảm bảo các cam kết.

Nhược điểm cần cân nhắc

• Rủi ro cao nhất: Đây là nhược điểm chí mạng. Chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn, có nghĩa là toàn bộ tài sản cá nhân (nhà cửa, xe cộ, tiền tiết kiệm) đều có thể được dùng để trả nợ cho doanh nghiệp.
• Khó huy động vốn: DNTN không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào (cổ phiếu, trái phiếu) để huy động vốn. Việc mở rộng kinh doanh chủ yếu dựa vào vốn tự có hoặc vay vốn ngân hàng (thường khó khăn hơn do rủi ro tập trung vào một cá nhân).
• Tính liên tục không cao: Sự tồn tại của doanh nghiệp gắn liền với sự tồn tại của người chủ.

Dành cho ai? Tình huống nào nên lựa chọn?

DNTN phù hợp với các cá nhân muốn bắt đầu kinh doanh với quy mô nhỏ, các mô hình kinh doanh ít rủi ro như cửa hàng bán lẻ, dịch vụ ăn uống nhỏ, kinh doanh online… nơi mà sự linh hoạt và quyền quyết định tuyệt đối được đặt lên hàng đầu và rủi ro tài chính có thể kiểm soát được.

2. Công Ty Hợp Danh

Khái niệm & Đặc điểm pháp lý

Công ty hợp danh là doanh nghiệp phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung, gọi là thành viên hợp danh. Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn, còn thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân.

Ưu điểm nổi bật

• Kết hợp uy tín cá nhân: Loại hình này cho phép kết hợp uy tín, trình độ chuyên môn của nhiều cá nhân, đặc biệt phù hợp với các ngành nghề dịch vụ đòi hỏi sự tin tưởng cao như văn phòng luật sư, công ty kiểm toán, phòng khám đa khoa.
• Quản lý linh hoạt: Các thành viên hợp danh thường là những người có trình độ cao, trực tiếp điều hành và quản lý công ty, tạo ra sự linh hoạt trong hoạt động.

Nhược điểm cần cân nhắc

• Rủi ro cao cho thành viên hợp danh: Tương tự DNTN, các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình. Thậm chí, họ còn phải liên đới chịu trách nhiệm cho các nghĩa vụ của công ty.
• Hạn chế huy động vốn: Công ty hợp danh không được phát hành cổ phiếu.
• Cấu trúc phức tạp: Việc có nhiều chủ sở hữu với quyền lực ngang nhau có thể dẫn đến mâu thuẫn, tranh chấp nội bộ nếu không có sự thống nhất cao.

Dành cho ai? Tình huống nào nên lựa chọn?

Lựa chọn lý tưởng cho các chuyên gia trong cùng một lĩnh vực (luật sư, bác sĩ, kiến trúc sư, kiểm toán viên) muốn cùng nhau hợp tác, tận dụng uy tín và chuyên môn của nhau để cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp.

3. Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn (TNHH)

Đây là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất tại Việt Nam, được chia thành hai dạng chính: Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Có mấy loại công ty trách nhiệm hữu hạn? Câu trả lời là hai, và chúng ta sẽ phân tích từng loại.

Công ty TNHH Một Thành Viên

Khái niệm: Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ.

Ưu điểm:

• An toàn, rủi ro thấp: Chế độ trách nhiệm hữu hạn giúp bảo vệ tài sản cá nhân của chủ sở hữu.
• Toàn quyền quyết định: Tương tự DNTN, chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi hoạt động của công ty.
• Cơ cấu tổ chức đơn giản: Gọn nhẹ và linh hoạt trong quản lý.

Nhược điểm:

• Hạn chế huy động vốn: Không được phát hành cổ phiếu. Việc tăng vốn điều lệ phải do chủ sở hữu tự góp thêm hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Dành cho ai? Cá nhân hoặc tổ chức muốn kinh doanh độc lập nhưng vẫn muốn hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn để bảo vệ tài sản. Đây là lựa chọn an toàn hơn rất nhiều so với Doanh nghiệp tư nhân.

Công ty TNHH Hai Thành Viên Trở Lên

Khái niệm: Là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.

Ưu điểm:

• An toàn và giới hạn rủi ro: Chế độ trách nhiệm hữu hạn là ưu điểm lớn nhất.
• Quản lý chặt chẽ: Do số lượng thành viên không quá đông (tối đa 50) và thường là những người quen biết, tin tưởng nhau, việc quản lý và kiểm soát hoạt động công ty trở nên dễ dàng hơn.
• Hạn chế sự thâm nhập từ bên ngoài: Việc chuyển nhượng vốn được quy định khá chặt chẽ, ưu tiên cho các thành viên nội bộ, giúp ngăn chặn sự tham gia của người lạ không mong muốn.

Nhược điểm:

• Huy động vốn bị hạn chế: Không được phát hành cổ phiếu ra công chúng. Việc huy động vốn chỉ có thể thực hiện bằng cách tăng vốn góp của thành viên hiện hữu hoặc kết nạp thành viên mới (trong giới hạn 50 người).
• Uy tín không bằng công ty cổ phần: Do chế độ trách nhiệm hữu hạn và quy mô thường nhỏ hơn, uy tín của công ty TNHH có thể thấp hơn một chút so với công ty cổ phần trong mắt các đối tác tài chính lớn.

Dành cho ai? Các doanh nghiệp gia đình, các startup có một nhóm nhỏ những người đồng sáng lập. Đây là mô hình lý tưởng để khởi nghiệp cùng bạn bè, người thân, những người có cùng chí hướng và sự tin tưởng lẫn nhau.

4. Công Ty Cổ Phần (CTCP)

Khái niệm & Đặc điểm pháp lý

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. CTCP phải có tối thiểu 03 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp. Đây là loại hình công ty duy nhất được quyền phát hành cổ phiếu.

Ưu điểm nổi bật

• Khả năng huy động vốn vượt trội: Đây là ưu điểm lớn nhất và là lý do chính để lựa chọn loại hình này. CTCP có thể huy động vốn dễ dàng thông qua việc phát hành cổ phiếu cho công chúng, các nhà đầu tư, quỹ đầu tư…
• Linh hoạt trong chuyển nhượng vốn: Cổ phần có thể được mua bán, chuyển nhượng tương đối tự do trên thị trường, tạo tính thanh khoản cao cho các nhà đầu tư.
• Quy mô không giới hạn: Không bị giới hạn về số lượng cổ đông, CTCP có thể phát triển thành các tập đoàn kinh tế lớn mạnh.
• Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông được bảo vệ an toàn về tài sản cá nhân.

Nhược điểm cần cân nhắc

• Cơ cấu tổ chức phức tạp: Việc quản lý và điều hành một CTCP phức tạp hơn nhiều so với các loại hình khác, đòi hỏi phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát… Điều này có thể làm cho việc ra quyết định bị chậm lại.
• Chi phí quản lý cao: Vận hành bộ máy quản trị cồng kềnh, tổ chức các cuộc họp cổ đông, công bố thông tin… đều tốn kém chi phí.
• Dễ bị thâu tóm: Do tính tự do trong chuyển nhượng cổ phần, công ty có thể đối mặt với nguy cơ bị các đối thủ cạnh tranh thâu tóm nếu không có cơ chế phòng vệ tốt.

Dành cho ai? Tình huống nào nên lựa chọn?

Công ty cổ phần là sự lựa chọn hoàn hảo cho các doanh nghiệp có định hướng phát triển quy mô lớn, cần huy động nguồn vốn khổng lồ từ nhiều nhà đầu tư khác nhau. Các startup công nghệ, các dự án bất động sản, các doanh nghiệp sản xuất lớn hoặc các công ty có kế hoạch niêm yết trên sàn chứng khoán trong tương lai đều nên cân nhắc loại hình này.

Các Yếu Tố Then Chốt Cần Cân Nhắc Khi Lựa Chọn Loại Hình Công Ty

Sau khi đã hiểu rõ về từng loại hình, bước tiếp theo là áp dụng kiến thức đó vào chính trường hợp của bạn. Dưới đây là danh sách các câu hỏi chiến lược mà bạn cần tự trả lời để tìm ra lựa chọn tối ưu nhất.

1. Số lượng nhà sáng lập: Bạn khởi nghiệp một mình hay cùng với người khác?
   • Một mình: Cân nhắc giữa Doanh nghiệp tư nhân (rủi ro cao), Công ty TNHH một thành viên (an toàn hơn).
   • Hai người: Công ty TNHH hai thành viên trở lên là lựa chọn phổ biến. Công ty hợp danh cũng là một phương án nếu ngành nghề của bạn đặc thù (luật, y tế).
   • Ba người trở lên: Công ty TNHH hai thành viên trở lên (nếu dưới 50 người và muốn quản lý chặt chẽ) hoặc Công ty cổ phần (nếu muốn linh hoạt và dễ dàng mở rộng sau này).
2. Mức độ rủi ro bạn sẵn sàng chấp nhận: Tài sản cá nhân của bạn quan trọng đến mức nào?
   • Ưu tiên an toàn tuyệt đối: Hãy chọn các loại hình có trách nhiệm hữu hạn như Công ty TNHH hoặc Công ty Cổ phần. Tuyệt đối tránh Doanh nghiệp tư nhân và vai trò thành viên hợp danh trong Công ty hợp danh.
   • Chấp nhận rủi ro để lấy uy tín: Nếu bạn kinh doanh trong lĩnh vực cần uy tín cá nhân và tự tin vào khả năng quản lý rủi ro, Doanh nghiệp tư nhân hoặc Công ty hợp danh có thể là một lợi thế.
3. Nhu cầu và kế hoạch huy động vốn trong tương lai:
   • Chủ yếu dùng vốn tự có: Hầu hết các loại hình đều phù hợp, nhưng các mô hình đơn giản như DNTN, TNHH 1TV sẽ dễ quản lý hơn.
   • Cần gọi vốn từ bạn bè, người thân (vòng Angel): Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là lựa chọn tốt.
   • Có kế hoạch gọi vốn từ các quỹ đầu tư, phát hành ra công chúng (IPO): Bắt buộc phải là Công ty cổ phần. Việc bắt đầu ngay với loại hình này sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian và chi phí chuyển đổi sau này.
4. Sự phức tạp trong quản trị và chi phí vận hành:
   • Ưu tiên sự đơn giản, gọn nhẹ: Doanh nghiệp tư nhân và Công ty TNHH một thành viên là lựa chọn hàng đầu.
   • Cần cơ cấu chuyên nghiệp, minh bạch: Công ty cổ phần, mặc dù phức tạp và tốn kém hơn, nhưng lại có cơ cấu quản trị chặt chẽ, phù hợp với các doanh nghiệp quy mô lớn.
5. Lĩnh vực kinh doanh:
   • Một số ngành nghề đặc thù như dịch vụ pháp lý, kiểm toán thường được khuyến khích hoạt động dưới mô hình Công ty hợp danh để phát huy uy tín cá nhân của các thành viên.
   • Các ngành nghề thông thường khác không có yêu cầu đặc biệt về loại hình doanh nghiệp.

Việc trả lời thấu đáo các câu hỏi trên sẽ giúp bạn phác thảo rõ ràng chân dung loại hình công ty phù hợp nhất với con đường kinh doanh của mình.

Hướng Dẫn Quy Trình Thành Lập Doanh Nghiệp Cơ Bản Tại Việt Nam

Khi đã lựa chọn được loại hình công ty ưng ý, bước tiếp theo là tiến hành các thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp. Quy trình này đã được đơn giản hóa rất nhiều nhờ vào công nghệ. Dưới đây là các bước cơ bản bạn cần thực hiện, theo quy định của hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp mới nhất.

1. Bước 1: Chuẩn bị thông tin và hồ sơ
   • Tên công ty: Kiểm tra xem tên bạn dự định đặt có bị trùng hay gây nhầm lẫn không. Tên phải là duy nhất trên toàn quốc.
   • Địa chỉ trụ sở chính: Phải là địa chỉ hợp pháp, không được đặt tại chung cư (phần căn hộ để ở) hoặc nhà tập thể.
   • Ngành, nghề kinh doanh: Lựa chọn các mã ngành phù hợp với lĩnh vực hoạt động của bạn.
   • Vốn điều lệ: Đây là số vốn do các thành viên, cổ đông cam kết góp và được ghi vào Điều lệ công ty. Bạn cần cân nhắc kỹ mức vốn này cho phù hợp với quy mô kinh doanh.
   • Người đại diện theo pháp luật: Là người chịu trách nhiệm chính trước pháp luật về hoạt động của công ty.
   • Soạn thảo hồ sơ: Bao gồm Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, Danh sách thành viên/cổ đông và các giấy tờ cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) của các thành viên sáng lập.
2. Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệpBạn có thể nộp hồ sơ qua hai hình thức:
   • Nộp trực tiếp: Tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở.
   • Nộp trực tuyến: Qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đây là hình thức được khuyến khích vì sự tiện lợi và nhanh chóng.
3. Bước 3: Nhận kết quảTrong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho bạn. Đây chính là “giấy khai sinh” của công ty.
4. Bước 4: Các thủ tục sau thành lập
   • Khắc con dấu pháp nhân: Doanh nghiệp hiện nay có quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu.
   • Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: Phải thực hiện công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày.
   • Mở tài khoản ngân hàng cho công ty và thông báo số tài khoản với cơ quan thuế.
   • Đăng ký chữ ký số (token) để thực hiện nộp thuế điện tử.
   • Kê khai và nộp thuế môn bài.
   • Phát hành và thông báo sử dụng hóa đơn điện tử.

Quy trình này tuy có vẻ rõ ràng nhưng vẫn tiềm ẩn nhiều chi tiết pháp lý phức tạp. Để đảm bảo mọi thứ diễn ra suôn sẻ, nhanh chóng và đúng luật, việc sử dụng dịch vụ thành lập công ty trọn gói từ các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp như Luật Mai Sơn là một giải pháp thông minh.

Các Khái Niệm Pháp Lý Quan Trọng Cần Nắm Vững

Trong quá trình tìm hiểu về các loại công ty, bạn sẽ bắt gặp những thuật ngữ chuyên ngành. Hiểu đúng bản chất của chúng sẽ giúp bạn tự tin hơn khi làm việc với luật sư, cơ quan nhà nước và đối tác.

1. Tư cách pháp nhân là gì?

Tư cách pháp nhân là tư cách pháp lý được nhà nước công nhận cho một tổ chức, cho phép tổ chức đó có khả năng tồn tại độc lập và tham gia vào các quan hệ pháp luật như một chủ thể riêng biệt. Một tổ chức được công nhận là có tư cách pháp nhân khi có các điều kiện sau:

• Được thành lập hợp pháp.
• Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ.
• Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó.
• Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Ý nghĩa: Khi công ty có tư cách pháp nhân (Công ty TNHH, Cổ phần, Hợp danh), nó được xem là một “con người pháp lý” riêng biệt. Công ty có thể sở hữu tài sản, ký kết hợp đồng, vay vốn, khởi kiện và bị kiện… một cách độc lập mà không ảnh hưởng trực tiếp đến tài sản cá nhân của chủ sở hữu (trừ trường hợp trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh).

2. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Đây là con số được ghi trong Điều lệ công ty và trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Ý nghĩa:

• Là cơ sở để xác định tỷ lệ góp vốn, từ đó phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên/cổ đông.
• Là sự cam kết về trách nhiệm tài sản của các thành viên/cổ đông đối với các khoản nợ và nghĩa vụ khác của công ty (trong các công ty trách nhiệm hữu hạn).
• Phản ánh một phần năng lực tài chính và uy tín của doanh nghiệp đối với đối tác, khách hàng.

Các thành viên, cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Vốn pháp định

Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để được thành lập doanh nghiệp trong một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Mục đích của vốn pháp định là để bảo vệ lợi ích của khách hàng và đảm bảo doanh nghiệp có đủ năng lực tài chính tối thiểu để hoạt động.

Ví dụ: Các ngành nghề như kinh doanh bất động sản, dịch vụ đòi nợ, kinh doanh casino, hàng không… sẽ có yêu cầu về vốn pháp định. Nếu bạn kinh doanh các ngành nghề thông thường không có điều kiện, bạn không cần quan tâm đến khái niệm này.

Lựa Chọn Loại Hình Công Ty Và Những Sai Lầm Thường Gặp

Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp là một quyết định chiến lược. Tuy nhiên, nhiều nhà sáng lập, đặc biệt là những người lần đầu khởi nghiệp, thường mắc phải những sai lầm có thể ảnh hưởng lâu dài đến sự phát triển của công ty.

• Chọn theo xu hướng, không theo thực tế: Nghe nói Công ty Cổ phần nghe “oai” và dễ gọi vốn nên vội vàng thành lập, trong khi thực tế chỉ là một nhóm nhỏ bạn bè kinh doanh và chưa có kế hoạch gọi vốn cụ thể. Điều này dẫn đến bộ máy quản lý cồng kềnh, tốn kém chi phí không cần thiết.
• Xem nhẹ rủi ro trách nhiệm vô hạn: Lựa chọn Doanh nghiệp tư nhân vì sự đơn giản mà không lường hết được rủi ro khi kinh doanh thua lỗ, dẫn đến việc phải gánh nợ bằng cả tài sản cá nhân.
• Không tính đến khả năng mở rộng trong tương lai: Thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trong khi tầm nhìn dài hạn là xây dựng một tập đoàn lớn. Đến khi cần huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư, lại phải tốn thời gian và chi phí để thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Ngại tìm đến sự tư vấn pháp lý: Cho rằng việc lựa chọn loại hình công ty là đơn giản và có thể tự quyết định, bỏ qua việc tham khảo ý kiến từ các luật sư hoặc chuyên gia tư vấn. Điều này có thể dẫn đến một lựa chọn không tối ưu về thuế, trách nhiệm pháp lý và cấu trúc quản trị.

Tránh được những sai lầm này đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng và một tầm nhìn xa. Đừng ngần ngại đầu tư vào sự tư vấn chuyên nghiệp ngay từ đầu. Chi phí cho một buổi tư vấn có thể giúp bạn tiết kiệm hàng trăm triệu đồng và vô số rắc rối trong tương lai.

Câu Hỏi Thường Gặp Về Các Loại Công Ty (FAQ)

1. Công ty TNHH và Công ty Cổ phần khác nhau cơ bản ở điểm nào?

Điểm khác biệt lớn nhất là khả năng huy động vốn và tính linh hoạt trong chuyển nhượng vốn. Công ty Cổ phần là loại hình duy nhất được phát hành cổ phiếu để huy động vốn rộng rãi và việc chuyển nhượng cổ phần rất tự do. Trong khi đó, Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu và việc chuyển nhượng vốn góp bị hạn chế hơn nhiều.

2. Vốn điều lệ tối thiểu để thành lập công ty là bao nhiêu?

Pháp luật Việt Nam hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với hầu hết các ngành nghề kinh doanh thông thường. Bạn có thể tự quyết định mức vốn phù hợp với quy mô và khả năng tài chính của mình. Tuy nhiên, một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện sẽ yêu cầu mức vốn pháp định tối thiểu.

3. Tôi khởi nghiệp một mình thì nên chọn loại hình nào?

Bạn có hai lựa chọn chính: Doanh nghiệp tư nhân hoặc Công ty TNHH một thành viên. Lời khuyên của Luật Mai Sơn là bạn nên ưu tiên thành lập Công ty TNHH một thành viên để được hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn, giúp bảo vệ an toàn cho tài sản cá nhân của bạn trước các rủi ro kinh doanh.

4. Công ty TNHH có được thuê Giám đốc không?

Hoàn toàn được. Cả Công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên đều có thể thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Người này không nhất thiết phải là thành viên góp vốn.

5. “Trách nhiệm hữu hạn” có nghĩa là gì?

Trách nhiệm hữu hạn có nghĩa là chủ sở hữu (thành viên góp vốn, cổ đông) chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn họ đã góp vào công ty. Tài sản cá nhân của họ sẽ không bị ảnh hưởng nếu công ty kinh doanh thua lỗ hoặc phá sản.

6. Khi nào thì nên chuyển đổi từ Công ty TNHH lên Công ty Cổ phần?

Bạn nên cân nhắc chuyển đổi khi công ty có nhu cầu huy động vốn ở quy mô lớn từ nhiều nhà đầu tư bên ngoài, hoặc khi bạn có kế hoạch phát hành cổ phiếu cho nhân viên (ESOP), hoặc có định hướng sẽ niêm yết công ty trên sàn chứng khoán trong tương lai.

7. Doanh nghiệp tư nhân có được thuê người quản lý không?

Có. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, chủ doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm cuối cùng và toàn bộ về mọi hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật.

8. Có thể thành lập công ty với vốn điều lệ là 0 đồng không?

Không. Vốn điều lệ phải là một con số dương. Mặc dù không có quy định mức tối thiểu cho các ngành nghề thông thường, nhưng vốn điều lệ là sự cam kết về tài sản của chủ sở hữu với công ty và đối tác, do đó nó không thể bằng 0.

9. Một người có thể thành lập nhiều Công ty TNHH một thành viên không?

Có. Một cá nhân có quyền thành lập không giới hạn số lượng Công ty TNHH một thành viên. Tuy nhiên, một cá nhân chỉ được quyền thành lập một Doanh nghiệp tư nhân.