25 điều cần biết khi thành lập công ty, doanh nghiệp
25 điều cần biết khi thành lập công ty là một danh sách kiểm tra toàn diện, bao gồm các bước chuẩn bị hồ sơ, lựa chọn loại hình doanh nghiệp, xác định vốn điều lệ và hoàn tất các thủ tục pháp lý quan trọng để bắt đầu kinh doanh. Để hành trình khởi nghiệp của bạn được thuận lợi, Luật Mai Sơn đã tổng hợp một lộ trình chi tiết giúp bạn tự tin làm chủ quy trình và tránh được những sai sót không đáng có.
Giai Đoạn 1: Những Điều Cần Chuẩn Bị Trước Khi Thành Lập Công Ty
Đây là giai đoạn bản lề, quyết định đến 70% sự thuận lợi của toàn bộ quá trình. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng ở giai đoạn này giúp bạn tiết kiệm rất nhiều thời gian, chi phí và tránh phải điều chỉnh hồ sơ nhiều lần. Hãy xem xét cẩn thận 11 yếu tố cốt lõi dưới đây.
1. Xác định ý tưởng và mô hình kinh doanh
Trước khi nghĩ đến các thủ tục pháp lý, ý tưởng kinh doanh là viên gạch đầu tiên. Bạn cần trả lời rõ ràng các câu hỏi: Sản phẩm, dịch vụ của bạn là gì? Khách hàng mục tiêu là ai? Mô hình kinh doanh sẽ vận hành như thế nào? Một ý tưởng rõ ràng và một kế hoạch kinh doanh khả thi là kim chỉ nam cho mọi quyết định sau này, từ việc chọn ngành nghề đến xác định vốn điều lệ.
2. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp
Việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu tổ chức, trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ thuế. Đây là một trong 6 Điều Kiện Thành Lập Công Ty, Doanh Nghiệp Bạn PHẢI BIẾT. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, có các loại hình phổ biến sau:
| Tiêu Chí | Công ty TNHH 1 Thành Viên | Công ty TNHH 2 Thành Viên Trở Lên | Công ty Cổ Phần | Doanh nghiệp Tư nhân |
|---|---|---|---|---|
| Số lượng thành viên/cổ đông | 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân. | Từ 2 đến 50 thành viên. | Tối thiểu 3, không giới hạn tối đa. | 1 cá nhân duy nhất. |
| Tư cách pháp nhân | Có tư cách pháp nhân từ ngày cấp Giấy chứng nhận ĐKDN. | Có tư cách pháp nhân từ ngày cấp Giấy chứng nhận ĐKDN. | Có tư cách pháp nhân từ ngày cấp Giấy chứng nhận ĐKDN. | Không có tư cách pháp nhân. |
| Trách nhiệm tài sản | Hữu hạn (trong phạm vi vốn góp). | Hữu hạn (trong phạm vi vốn góp). | Hữu hạn (trong phạm vi vốn góp). | Vô hạn (bằng toàn bộ tài sản). |
| Khả năng huy động vốn | Hạn chế, không được phát hành cổ phiếu. | Hạn chế, không được phát hành cổ phiếu. | Linh hoạt, được quyền phát hành cổ phiếu. | Không được huy động vốn góp. |
| Phù hợp với | Cá nhân muốn toàn quyền quyết định, kiểm soát rủi ro. | Nhóm người quen biết, tin cậy cùng nhau khởi nghiệp. | Dự án lớn, startup cần gọi vốn rộng rãi. | Cá nhân kinh doanh, chịu trách nhiệm tuyệt đối. |
Việc so sánh các loại hình công ty là vô cùng cần thiết. Lời khuyên của Luật Mai Sơn là: nếu bạn mới khởi nghiệp, quy mô nhỏ và ít thành viên, nên thành lập công ty TNHH để đơn giản hóa thủ tục và cơ cấu quản lý. Khi công ty phát triển lớn mạnh và có nhu cầu gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư, việc chuyển đổi sang công ty cổ phần là một lựa chọn tối ưu.
3. Đặt tên công ty hay, đúng luật
Tên công ty không chỉ là danh xưng mà còn là tài sản thương hiệu. Một cái tên công ty tốt cần đáp ứng các yếu tố: dễ nhớ, dễ phát âm, có ý nghĩa và quan trọng nhất là phải đúng quy định pháp luật. Cụ thể:
- Cấu trúc tên: Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng. Ví dụ: CÔNG TY TNHH MAI SƠN.
- Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn: Tên bạn chọn không được trùng hoàn toàn hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc.
- Không vi phạm quy định: Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, hoặc các từ ngữ vi phạm truyền thống, văn hóa.
Để chắc chắn, bạn nên thực hiện tra cứu tên công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi quyết định.
4. Lựa chọn địa chỉ trụ sở chính
Địa chỉ công ty là địa điểm liên lạc, giao dịch và phải được xác định rõ ràng. Theo quy định, địa chỉ trụ sở chính không được đặt tại nhà chung cư (chỉ có chức năng để ở) hoặc nhà tập thể. Bạn có thể sử dụng nhà riêng có sổ đỏ hợp pháp hoặc thuê văn phòng.
5. Xác định ngành nghề kinh doanh
Bạn cần liệt kê tất cả các lĩnh vực, ngành nghề mà công ty dự định kinh doanh và tra cứu mã ngành nghề kinh doanh tương ứng theo hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam (VSIC 2018). Lưu ý rằng một số ngành nghề có điều kiện (ví dụ: y tế, giáo dục, tài chính) sẽ yêu cầu thêm giấy phép con hoặc chứng chỉ hành nghề sau khi có giấy phép kinh doanh.
6. Xác định vốn điều lệ
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên/cổ đông cam kết góp vào công ty. Đây là cơ sở để xác định trách nhiệm tài sản của bạn và là một trong những yếu tố thể hiện quy mô, năng lực tài chính của doanh nghiệp. Bạn cần lưu ý:
- Pháp luật không yêu cầu mức vốn tối thiểu (trừ một số ngành nghề cần vốn pháp định).
- Bạn nên đăng ký mức vốn phù hợp với quy mô và kế hoạch kinh doanh, tránh đăng ký quá cao hoặc quá thấp.
- Các thành viên phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
7. Lựa chọn thành viên/cổ đông sáng lập
Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần, việc lựa chọn người đồng hành là vô cùng quan trọng. Bạn cần xác định rõ số lượng thành viên, tỷ lệ góp vốn của mỗi người và lập danh sách thành viên/cổ đông sáng lập. Mọi thỏa thuận về quyền và nghĩa vụ nên được ghi rõ trong điều lệ công ty để tránh tranh chấp sau này.
8. Bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật (thường là Giám đốc/Tổng Giám đốc) là người thay mặt công ty thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng. Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Chức danh, quyền và nghĩa vụ của người này phải được quy định rõ trong điều lệ.
9. Chuẩn bị giấy tờ cá nhân cần thiết
Đây là bước chuẩn bị cuối cùng trước khi soạn thảo hồ sơ. Mỗi thành viên/cổ đông góp vốn cần chuẩn bị bản sao công chứng của một trong các giấy tờ sau:
- Chứng minh nhân dân (CMND)
- Căn cước công dân (CCCD)
- Hộ chiếu (Passport)
Giấy tờ phải còn hiệu lực và được công chứng không quá 6 tháng.
10. Soạn thảo Điều lệ công ty
Điều lệ được xem là hiến pháp của công ty, quy định mọi vấn đề từ cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của thành viên, đến cách thức phân chia lợi nhuận và giải quyết tranh chấp. Một bản điều lệ công ty chi tiết và chặt chẽ sẽ là cơ sở pháp lý vững chắc cho hoạt động của doanh nghiệp. Bạn có thể tham khảo các mẫu trên mạng nhưng tốt nhất nên có sự tư vấn từ luật sư để phù hợp với tình hình thực tế của công ty.
11. Hiểu rõ các chi phí thành lập công ty
Việc lập dự toán chi phí thành lập công ty giúp bạn chủ động về tài chính. Các chi phí chính bao gồm:
- Lệ phí nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Chi phí khắc con dấu pháp nhân.
- Chi phí mua chữ ký số (token).
- Chi phí mở tài khoản ngân hàng và nộp thông báo.
- Lệ phí môn bài phải nộp sau khi thành lập.
Giai đoạn chuẩn bị có nhiều yếu tố pháp lý phức tạp. Để đảm bảo mọi thứ được thực hiện đúng luật và tối ưu nhất cho doanh nghiệp của bạn, hãy liên hệ với Luật Mai Sơn. Gọi điện ngay để được tư vấn miễn phí về lựa chọn loại hình, vốn điều lệ và các vấn đề pháp lý ban đầu!
Giai Đoạn 2: Thực Hiện Thủ Tục Đăng Ký Kinh Doanh
Sau khi đã hoàn tất mọi công tác chuẩn bị, đây là giai đoạn bạn chính thức làm việc với cơ quan nhà nước để “khai sinh” cho doanh nghiệp của mình. Quá trình này đòi hỏi sự chính xác và cẩn thận trong từng chi tiết hồ sơ.
12. Chuẩn bị đầy đủ bộ hồ sơ thành lập
Một bộ hồ sơ thành lập công ty đầy đủ và hợp lệ là chìa khóa để được cấp phép nhanh chóng. Tùy vào loại hình doanh nghiệp, hồ sơ sẽ có sự khác biệt, nhưng cơ bản bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
- Bản sao công chứng giấy tờ cá nhân của các thành viên/cổ đông và người đại diện.
- Giấy ủy quyền (nếu bạn không trực tiếp đi nộp).
Đối với hồ sơ thành lập công ty TNHH 1 thành viên, bạn sẽ không cần danh sách thành viên.
13. Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
Có hai cách chính để nộp hồ sơ:
- Nộp trực tiếp: Bạn mang hồ sơ giấy đến bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Nộp trực tuyến: Đây là hình thức được khuyến khích. Bạn có thể nộp hồ sơ thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc này giúp tiết kiệm thời gian đi lại và dễ dàng theo dõi tiến trình xử lý.
14. Theo dõi quá trình xử lý hồ sơ
Sau khi nộp, bạn sẽ nhận được giấy biên nhận (nếu nộp trực tiếp) hoặc email xác nhận (nếu nộp online). Thời gian xử lý theo luật định là 03 ngày làm việc. Trong thời gian này, chuyên viên sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu có yêu cầu sửa đổi, bổ sung, bạn sẽ nhận được thông báo nêu rõ lý do và nội dung cần điều chỉnh.
15. Nhận Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp
Nếu hồ sơ hợp lệ, bạn sẽ nhận được thông báo đến nhận kết quả. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản pháp lý ghi nhận sự ra đời của công ty bạn, trên đó có ghi mã số thuế công ty, đây cũng chính là mã số doanh nghiệp. Bạn cần kiểm tra kỹ lưỡng các thông tin trên giấy chứng nhận ngay khi nhận để đảm bảo không có sai sót.
Giai Đoạn 3: Các Việc Cần Làm Ngay Sau Khi Có Giấy Phép
Nhận được giấy phép kinh doanh công ty mới chỉ là bước khởi đầu. Để công ty có thể chính thức đi vào hoạt động, bạn cần hoàn thành một danh sách các công việc quan trọng sau đây. Việc chậm trễ có thể dẫn đến các khoản phạt không đáng có.
16. Khắc con dấu pháp nhân
Theo quy định mới, doanh nghiệp có quyền tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu công ty. Tuy nhiên, con dấu vẫn là một yếu tố quan trọng trong các giao dịch. Bạn cần liên hệ với một đơn vị khắc dấu uy tín để làm con dấu tròn pháp nhân. Sau khi có con dấu, bạn không cần phải làm thủ tục thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh như trước đây.
17. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Đây là thủ tục bắt buộc phải thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép. Bạn cần nộp hồ sơ và lệ phí để công bố các thông tin cơ bản của công ty lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Việc này nhằm công khai thông tin, đảm bảo tính minh bạch cho các đối tác và khách hàng.
18. Mở tài khoản ngân hàng cho công ty
Bạn cần mang giấy phép kinh doanh, con dấu và giấy tờ cá nhân của người đại diện theo pháp luật đến ngân hàng để mở một tài khoản công ty. Sau khi có số tài khoản, bạn phải làm thủ tục thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư. Mọi giao dịch góp vốn và các giao dịch kinh tế có giá trị từ 20 triệu đồng trở lên đều phải thực hiện qua tài khoản này.
19. Mua chữ ký số (Token)
Chữ ký số là thiết bị bắt buộc để thực hiện các giao dịch điện tử với cơ quan nhà nước, đặc biệt là cơ quan thuế. Bạn sẽ sử dụng chữ ký số để nộp tờ khai thuế, nộp thuế điện tử, giao dịch hải quan và bảo hiểm xã hội online.
20. Treo biển hiệu tại trụ sở chính
Công ty bắt buộc phải treo biển hiệu tại địa chỉ trụ sở đã đăng ký. Trên biển hiệu cần có các thông tin tối thiểu: Tên công ty, địa chỉ, mã số doanh nghiệp. Cơ quan thuế sẽ kiểm tra việc này khi bạn đăng ký khai thuế ban đầu.
21. Hoàn tất thủ tục khai thuế ban đầu
Trong thời hạn quy định, bạn phải liên hệ với chi cục thuế quản lý trực tiếp để làm thủ tục khai thuế ban đầu. Hồ sơ bao gồm tờ khai lệ phí môn bài, đăng ký phương pháp tính thuế GTGT, đăng ký hình thức kế toán và sử dụng hóa đơn.
22. Nộp tờ khai và lệ phí môn bài
Sau khi khai thuế ban đầu, bạn phải nộp tờ khai lệ phí môn bài và đóng tiền thuế môn bài cho năm đầu tiên. Theo quy định hiện hành, công ty mới thành lập trong 6 tháng đầu năm sẽ nộp 100% mức thuế cả năm, nếu thành lập trong 6 tháng cuối năm sẽ nộp 50%. Doanh nghiệp thành lập mới được miễn lệ phí môn bài trong năm đầu tiên hoạt động.
23. Đăng ký và phát hành hóa đơn điện tử
Hiện nay, 100% doanh nghiệp phải sử dụng hóa đơn điện tử. Bạn cần liên hệ với một nhà cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử uy tín, làm thủ tục đăng ký sử dụng và phát hành hóa đơn với cơ quan thuế. Chỉ sau khi được cơ quan thuế chấp nhận, bạn mới có thể xuất hóa đơn VAT cho công ty.
24. Góp đủ vốn điều lệ đúng hạn
Như đã đề cập, các thành viên/cổ đông phải góp đủ số vốn đã cam kết trong vòng 90 ngày. Việc góp vốn phải được thực hiện bằng cách chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của công ty. Đây là cơ sở để xác định trách nhiệm pháp lý và tuân thủ quy định của pháp luật.
25. Đăng ký bảo hiểm xã hội cho nhân viên
Khi công ty có nhân viên làm việc theo hợp đồng lao động từ 1 tháng trở lên, bạn phải làm thủ tục đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm thất nghiệp cho họ. Đây là nghĩa vụ bắt buộc để đảm bảo quyền lợi cho người lao động. Bạn có thể thực hiện thủ tục này qua giao dịch điện tử.
Hành trình khởi nghiệp đầy tiềm năng nhưng cũng không ít thách thức về mặt pháp lý. Với danh sách 25 điều cần biết này, Luật Mai Sơn hy vọng bạn đã có một cái nhìn toàn diện và sự chuẩn bị tốt nhất. Nếu bạn cần một đối tác tin cậy để đồng hành, hãy để chúng tôi giúp bạn. Dịch vụ thành lập công ty trọn gói của Luật Mai Sơn sẽ thay bạn thực hiện mọi thủ tục một cách nhanh chóng, chính xác và chuyên nghiệp. Gọi điện ngay để nhận tư vấn miễn phí và khởi đầu sự nghiệp kinh doanh của bạn một cách suôn sẻ!
Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ) Về Việc Thành Lập Công Ty
- Công ty mới thành lập có được miễn thuế môn bài không?
Có. Theo quy định tại Nghị định 22/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp mới thành lập (được cấp mã số thuế mới, mã số doanh nghiệp mới) được miễn lệ phí môn bài trong năm đầu tiên thành lập hoặc ra hoạt động sản xuất, kinh doanh. - Tôi có cần chứng minh vốn điều lệ khi thành lập công ty không?
Đối với hầu hết các ngành nghề kinh doanh thông thường, bạn không cần phải chứng minh số vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký. Bạn chỉ cần cam kết góp đủ trong vòng 90 ngày. Tuy nhiên, một số ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định (như kinh doanh bất động sản, tài chính, ngân hàng) sẽ cần có văn bản xác nhận vốn từ ngân hàng. - Có thể đặt địa chỉ công ty tại căn hộ chung cư không?
Không. Theo Luật Nhà ở, bạn không được sử dụng căn hộ chung cư có mục đích để ở làm văn phòng, địa chỉ kinh doanh. Bạn có thể đặt địa chỉ tại nhà riêng, văn phòng cho thuê, hoặc các tòa nhà văn phòng có chức năng thương mại. - Thời gian để hoàn tất thủ tục thành lập công ty là bao lâu?
Thông thường, quá trình này mất khoảng 5-7 ngày làm việc. Trong đó, 3 ngày làm việc để Sở Kế hoạch và Đầu tư xử lý hồ sơ và cấp giấy phép, thời gian còn lại dành cho việc khắc dấu, công bố thông tin và các thủ tục sau thành lập khác. - Sau khi có giấy phép kinh doanh, tôi cần làm những gì tiếp theo?
Những việc quan trọng cần làm ngay bao gồm: khắc con dấu, công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp, mở tài khoản ngân hàng, mua chữ ký số, làm thủ tục khai thuế ban đầu với cơ quan thuế, và nộp lệ phí môn bài. - Một người có thể làm giám đốc nhiều công ty không?
Có. Pháp luật hiện hành không giới hạn việc một cá nhân làm giám đốc nhiều công ty, miễn là điều lệ của các công ty đó không có quy định cấm và người đó vẫn đảm bảo thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình tại mỗi công ty. - Chi phí tối thiểu để thành lập một công ty là bao nhiêu?
Chi phí tối thiểu phụ thuộc vào việc bạn tự làm hay thuê dịch vụ. Các khoản phí cố định bao gồm lệ phí đăng ký, phí công bố. Ngoài ra còn có chi phí khắc dấu, mua chữ ký số (khoảng 1.500.000 VNĐ – 2.000.000 VNĐ). Tổng chi phí cơ bản có thể dao động từ 2-3 triệu đồng nếu bạn tự thực hiện. - Nên chọn loại hình công ty TNHH hay công ty cổ phần?
Nếu bạn khởi nghiệp một mình hoặc với vài người bạn thân thiết và chưa có nhu cầu gọi vốn rộng rãi, công ty TNHH là lựa chọn phù hợp vì cơ cấu đơn giản, dễ quản lý. Nếu bạn có kế hoạch huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư bên ngoài, thành lập công ty cổ phần sẽ linh hoạt hơn. - Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày thì sao?
Nếu quá 90 ngày mà các thành viên chưa góp đủ vốn, công ty phải tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp. Nếu không thực hiện, công ty có thể bị xử phạt hành chính. Đồng thời, các thành viên chưa góp đủ vốn sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết góp cho các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước thời điểm công ty đăng ký thay đổi vốn.
