Ví dụ về công ty hợp danh, hồ sơ, thủ tục & điều kiện thành lập

Ví dụ về công ty hợp danh, các đặc điểm pháp lý, và quy trình thành lập là những thông tin quan trọng giúp bạn hình dung rõ nét về một trong những loại hình doanh nghiệp đặc thù nhất tại Việt Nam. Khi tìm hiểu về mô hình kinh doanh này, việc tham khảo các tình huống thực tế sẽ mang lại góc nhìn trực quan, giúp các thành viên sáng lập đưa ra lựa chọn phù hợp nhất, và đây là lúc kinh nghiệm của Luật Mai Sơn trở nên hữu ích.

Công Ty Hợp Danh Là Gì? Hiểu Đúng Bản Chất Qua Định Nghĩa

Trước khi đi sâu vào các ví dụ cụ thể, việc nắm vững khái niệm và bản chất pháp lý của công ty hợp danh là nền tảng cực kỳ quan trọng. Đây là một loại hình doanh nghiệp đặc thù, đề cao uy tín và trách nhiệm cá nhân của các thành viên sáng lập.

Theo Điều 177 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh được định nghĩa là doanh nghiệp trong đó:

• Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn.
• Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty (chế độ trách nhiệm vô hạn).
• Thành viên góp vốn là tổ chức hoặc cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty (chế độ trách nhiệm hữu hạn).

Điểm cốt lõi làm nên sự khác biệt của mô hình này chính là chế độ trách nhiệm vô hạn của thành viên hợp danh. Điều này vừa là ưu điểm (tạo dựng uy tín tuyệt đối với đối tác, khách hàng) vừa là một rủi ro lớn. Vì vậy, loại hình này thường chỉ phù hợp với các ngành nghề đòi hỏi trình độ chuyên môn cao và uy tín cá nhân là yếu tố sống còn.

Các Ví Dụ Về Công Ty Hợp Danh Điển Hình Trong Thực Tế

Mặc dù không phổ biến như công ty TNHH và công ty cổ phần, mô hình doanh nghiệp hợp danh vẫn tồn tại và phát triển mạnh mẽ trong một số lĩnh vực đặc thù. Dưới đây là những ví dụ minh họa rõ nét nhất giúp bạn hình dung loại hình này vận hành như thế nào trong thực tế.

1. Ví Dụ Về Công Ty Luật Hợp Danh

Đây là ví dụ điển hình và phổ biến nhất tại Việt Nam. Các công ty luật thường được thành lập bởi các luật sư danh tiếng, có uy tín và kinh nghiệm lâu năm trong ngành.

• Tên công ty (giả định): Công ty Luật Hợp danh ABC & Cộng sự.
• Thành viên hợp danh: Gồm 3 luật sư A, B, C. Họ cùng điều hành, quản lý và chịu trách nhiệm vô hạn về mọi hoạt động của công ty. Uy tín của từng luật sư chính là uy tín của công ty.
• Thành viên góp vốn: Có thể có một nhà đầu tư D (không phải luật sư) góp vốn để mở rộng văn phòng, đầu tư công nghệ. Ông D không tham gia điều hành và chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình.
• Lý do lựa chọn mô hình: Trong lĩnh vực pháp lý, niềm tin của khách hàng đặt vào danh tiếng và trách nhiệm của chính người luật sư. Chế độ trách nhiệm vô hạn khẳng định sự cam kết cao nhất của các luật sư đối với vụ việc của khách hàng.

2. Ví Dụ Về Công Ty Kiểm Toán Hợp Danh

Tương tự ngành luật, công ty kiểm toán cũng là một ví dụ tiêu biểu về việc áp dụng mô hình hợp danh. Kết quả kiểm toán đòi hỏi tính chính xác, độc lập và trung thực tuyệt đối.

• Tên công ty (giả định): Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn Hợp danh Kreston.
• Thành viên hợp danh: Là các kiểm toán viên công chứng (CPA) có uy tín. Họ cùng ký tên trên các báo cáo kiểm toán và chịu trách nhiệm vô hạn về tính chính xác của các báo cáo đó.
• Cơ chế hoạt động: Lợi nhuận được phân chia dựa trên tỷ lệ vốn góp và thỏa thuận trong điều lệ công ty. Khi có rủi ro nghề nghiệp, chẳng hạn như báo cáo kiểm toán sai sót gây thiệt hại cho khách hàng, các thành viên hợp danh phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân để bồi thường.

3. Ví Dụ Về Phòng Khám Đa Khoa Hợp Danh

Trong lĩnh vực y tế, một số phòng khám tư nhân lớn, quy tụ nhiều bác sĩ giỏi ở các chuyên khoa khác nhau, cũng có thể lựa chọn mô hình này.

• Tên phòng khám (giả định): Phòng khám Đa khoa Hợp danh Y Tâm.
• Thành viên hợp danh: Gồm các bác sĩ trưởng khoa có nhiều năm kinh nghiệm. Họ cùng nhau điều hành chuyên môn, xây dựng phác đồ điều trị và chịu trách nhiệm cao nhất về sức khỏe của bệnh nhân.
• Thành viên góp vốn: Có thể là một doanh nhân đầu tư vào cơ sở vật chất, trang thiết bị y tế hiện đại.
• Lý do phù hợp: Sức khỏe và tính mạng con người là quan trọng nhất. Việc các bác sĩ cam kết bằng toàn bộ tài sản của mình tạo ra một sự tin tưởng vững chắc cho bệnh nhân và gia đình họ.

Phân Tích Chuyên Sâu Một Ví Dụ Thành Công: Công Ty Luật Hợp Danh

Để hiểu rõ hơn về cách một công ty hợp danh vận hành, chúng ta hãy cùng phân tích sâu hơn ví dụ về Công ty Luật Hợp danh ABC & Cộng sự đã nêu ở trên. Giả sử công ty này được thành lập bởi ba luật sư kinh nghiệm: ông An (chuyên về doanh nghiệp), bà Bình (chuyên về tranh tụng) và ông Cường (chuyên về bất động sản).

Cơ Cấu Tổ Chức và Quản Lý

• Hội đồng thành viên: Cả ba ông An, bà Bình, ông Cường đều là thành viên Hội đồng thành viên. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Mọi quyết sách quan trọng như chiến lược phát triển, phân chia lợi nhuận, tiếp nhận thành viên mới đều do Hội đồng quyết định theo nguyên tắc đa số.
• Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc: Giả sử ông An được bầu làm Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty. Ông An sẽ là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
• Phân công công việc: Mỗi thành viên hợp danh sẽ phụ trách mảng chuyên môn của mình, đồng thời cùng nhau quản lý các hoạt động chung.

Cơ Chế Vốn và Phân Chia Lợi Nhuận

• Góp vốn: Ông An góp 40%, bà Bình góp 30%, ông Cường góp 30% vốn điều lệ. Việc góp vốn có thể bằng tiền mặt, văn phòng, hoặc các tài sản khác.
• Phân chia lợi nhuận: Lợi nhuận cuối năm, sau khi trừ đi các chi phí, sẽ được chia cho các thành viên hợp danh theo tỷ lệ vốn góp. Tuy nhiên, họ hoàn toàn có thể thỏa thuận một tỷ lệ khác trong điều lệ công ty, ví dụ dựa trên hiệu quả công việc hoặc số lượng khách hàng mang về.

Trách Nhiệm Vô Hạn Trong Thực Tế

Đây là điểm mấu chốt. Giả sử công ty tư vấn sai cho một khách hàng, gây thiệt hại 10 tỷ đồng. Vốn điều lệ của công ty chỉ có 5 tỷ đồng. Trong trường hợp này:

• Công ty sẽ dùng hết 5 tỷ vốn của mình để bồi thường.
• Số tiền còn thiếu là 5 tỷ đồng sẽ do cả ba ông An, bà Bình, ông Cường liên đới chịu trách nhiệm. Họ sẽ phải sử dụng tài sản cá nhân (nhà cửa, xe cộ, tiền tiết kiệm) để chi trả cho khách hàng, bất kể lỗi sai đó do ai trực tiếp gây ra.

Qua ví dụ này, có thể thấy mô hình hợp danh xây dựng trên nền tảng của sự tin tưởng tuyệt đối và năng lực chuyên môn vượt trội của các thành viên. Sự gắn kết về trách nhiệm tài sản khiến họ phải cùng nhau làm việc một cách cẩn trọng và chuyên nghiệp nhất.

So Sánh Công Ty Hợp Danh Với Các Loại Hình Khác Qua Ví Dụ

Để thấy rõ sự khác biệt, chúng ta hãy đặt ví dụ về Công ty Luật Hợp danh ABC & Cộng sự bên cạnh hai mô hình giả định khác: Công ty TNHH Luật XYZ (do 2 luật sư thành lập) và Công ty Cổ phần Tư vấn Luật DEF (do 3 luật sư sáng lập). Việc so sánh các loại hình công ty sẽ giúp bạn nhận ra những điểm độc đáo của mô hình hợp danh.

Qua bảng so sánh, có thể thấy rằng công ty hợp danh là mô hình lý tưởng cho các dịch vụ chuyên nghiệp nơi uy tín cá nhân và trách nhiệm là tài sản lớn nhất. Trong khi đó, TNHH và Cổ phần phù hợp hơn cho các hoạt động sản xuất, thương mại cần huy động vốn lớn và giới hạn rủi ro cho nhà đầu tư.

Điều Kiện Thành Lập Công Ty Hợp Danh Chi Tiết Nhất 2025

Dựa trên các quy định của Luật Doanh nghiệp và kinh nghiệm tư vấn của Luật Mai Sơn, để thành lập công ty hợp danh, bạn cần đáp ứng các điều kiện sau đây:

1. Điều Kiện Về Thành Viên

• Thành viên hợp danh:
  • Bắt buộc phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh.
  • Tất cả thành viên hợp danh phải là cá nhân.
  • Các thành viên hợp danh không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Khoản 2, Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (ví dụ: cán bộ, công chức, viên chức; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự…).
  • Một cá nhân không thể đồng thời là chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác (trừ khi có sự đồng ý của các thành viên hợp danh còn lại).
• Thành viên góp vốn:
  • Công ty có thể có hoặc không có thành viên góp vốn.
  • Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
  • Số lượng thành viên góp vốn không bị giới hạn.

2. Điều Kiện Về Tên Công Ty

Tên công ty hợp danh phải tuân thủ các quy định tại Điều 37, 38, 39, 41 của Luật Doanh nghiệp. Cụ thể:

• Cấu trúc: Tên phải bao gồm hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp (“Công ty hợp danh”) + Tên riêng.
• Không trùng hoặc gây nhầm lẫn: Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc. Bạn có thể tra cứu tên công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Không vi phạm quy định: Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, xã hội… để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp.

3. Điều Kiện Về Trụ Sở Chính

Trụ sở chính của công ty phải đáp ứng các quy định về địa chỉ công ty:

• Phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam.
• Có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố… hoặc thôn, xóm, ấp…
• Không được đặt trụ sở tại nhà chung cư, nhà tập thể có chức năng để ở.

4. Điều Kiện Về Vốn

• Vốn điều lệ: Là tổng giá trị tài sản do các thành viên (cả hợp danh và góp vốn) đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty.
• Không yêu cầu vốn pháp định: Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, trừ các ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định.
• Thời hạn góp vốn: Các thành viên phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

5. Điều Kiện Về Ngành, Nghề Kinh Doanh

• Công ty được tự do kinh doanh các ngành, nghề mà pháp luật không cấm.
• Đối với các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, công ty phải đáp ứng đủ các điều kiện đó (ví dụ: chứng chỉ hành nghề đối với dịch vụ luật, kiểm toán; giấy phép đủ điều kiện kinh doanh đối với phòng khám…).

Hướng Dẫn Chi Tiết Hồ Sơ Và Thủ Tục Thành Lập Công Ty Hợp Danh

Sau khi đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện, bước tiếp theo là chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty. Quy trình này bao gồm các bước sau:

Bước 1: Chuẩn Bị Hồ Sơ Đăng Ký Doanh Nghiệp

Theo quy định, một bộ hồ sơ, thủ tục đăng ký thành lập công ty hợp danh đầy đủ sẽ bao gồm các giấy tờ sau:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Theo mẫu quy định tại Phụ lục I-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
2. Điều lệ công ty: Đây là văn bản quan trọng nhất, được coi là “hiến pháp” của công ty. Điều lệ phải có chữ ký của tất cả các thành viên hợp danh. Nội dung điều lệ cần tuân thủ Quy định về Công ty Hợp danh theo Luật Doanh nghiệp, bao gồm các thông tin về tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ cấu tổ chức, quy tắc phân chia lợi nhuận…
3. Danh sách thành viên công ty hợp danh: Theo mẫu tại Phụ lục I-7 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ pháp lý của cá nhân:
   • Đối với thành viên là cá nhân: Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, hoặc Hộ chiếu.
5. Bản sao hợp lệ các giấy tờ pháp lý của tổ chức (nếu thành viên góp vốn là tổ chức):
   • Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
   • Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của cá nhân người đại diện.
6. Văn bản ủy quyền (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật).

Bước 2: Nộp Hồ Sơ Tại Cơ Quan Đăng Ký Kinh Doanh

Bạn có thể lựa chọn một trong hai hình thức nộp hồ sơ sau:

• Nộp trực tiếp: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Nộp trực tuyến: Đăng ký qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hình thức này ngày càng được khuyến khích vì sự tiện lợi và nhanh chóng.

Bước 3: Chờ Kết Quả và Nhận Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp

• Thời gian xử lý: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
• Kết quả: Nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, sẽ có thông báo bằng văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Các Việc Cần Làm Sau Khi Thành Lập

Sau khi có Giấy chứng nhận, công ty hợp danh cần thực hiện ngay những việc cần làm sau khi thành lập công ty để chính thức đi vào hoạt động:

• Khắc con dấu công ty: Doanh nghiệp tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu.
• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: Thực hiện trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày.
• Mở tài khoản ngân hàng và thông báo số tài khoản với cơ quan thuế.
• Đăng ký chữ ký số điện tử để thực hiện các giao dịch thuế qua mạng.
• Kê khai và nộp lệ phí môn bài.
• Làm biển hiệu công ty và treo tại trụ sở chính.
• Hoàn tất thủ tục góp vốn theo đúng cam kết.

Những Lưu Ý Quan Trọng Khi Vận Hành Công Ty Hợp Danh

Thành lập chỉ là bước khởi đầu. Để một công ty hợp danh hoạt động hiệu quả và bền vững, các thành viên cần đặc biệt lưu ý những vấn đề sau:

1. Xây Dựng Điều Lệ Công Ty Rõ Ràng

Điều lệ là xương sống của công ty. Một bản điều lệ chi tiết, rõ ràng sẽ là cơ sở để giải quyết mọi mâu thuẫn sau này. Cần quy định cụ thể về:

• Tỷ lệ phân chia lợi nhuận và lỗ.
• Quyền và nghĩa vụ của từng thành viên.
• Cơ chế ra quyết định, biểu quyết.
• Quy trình tiếp nhận thành viên mới, rút vốn, và giải quyết khi có thành viên qua đời.

2. Quản Lý Rủi Ro Từ Trách Nhiệm Vô Hạn

Các thành viên hợp danh cần nhận thức sâu sắc về rủi ro này. Cần thiết lập các quy trình kiểm soát nội bộ chặt chẽ để hạn chế sai sót trong quá trình cung cấp dịch vụ. Việc mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cũng là một giải pháp hữu hiệu để bảo vệ tài sản cá nhân của các thành viên.

3. Cơ Chế Giải Quyết Tranh Chấp Nội Bộ

Bất đồng là điều khó tránh khỏi khi hợp tác kinh doanh. Thay vì đợi đến khi mâu thuẫn phát sinh, công ty nên xây dựng trước một cơ chế giải quyết tranh chấp rõ ràng ngay trong điều lệ, ví dụ như thông qua thương lượng, hòa giải hoặc chỉ định một trọng tài viên độc lập.

4. Minh Bạch Tài Chính

Mọi khoản thu chi, lợi nhuận, công nợ cần được ghi chép minh bạch và báo cáo định kỳ cho tất cả các thành viên. Sự minh bạch tài chính là nền tảng của niềm tin, yếu tố sống còn trong một mối quan hệ hợp danh.

5. Lập Kế Hoạch Kế Thừa

Điều gì sẽ xảy ra nếu một thành viên hợp danh muốn nghỉ hưu, rút vốn hoặc không may qua đời? Công ty cần có một kế hoạch kế thừa rõ ràng, bao gồm cách định giá phần vốn góp, phương thức thanh toán, và các điều kiện để chuyển giao, đảm bảo sự hoạt động liên tục của công ty.

Tóm lại, việc hiểu rõ các ví dụ về công ty hợp danh không chỉ giúp bạn nắm vững kiến thức pháp lý mà còn mang lại cái nhìn thực tế về cách thức vận hành, những ưu điểm và thách thức của mô hình này. Đây là loại hình doanh nghiệp đề cao sự tin tưởng, uy tín và năng lực, là lựa chọn tuyệt vời cho các chuyên gia muốn cùng nhau xây dựng một thương hiệu vững mạnh và bền vững. Nếu bạn cần bất kỳ sự hỗ trợ nào trên hành trình này, đội ngũ của Luật Mai Sơn luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn.

Câu Hỏi Thường Gặp Về Ví Dụ Công Ty Hợp Danh (FAQ)

1. Tại sao công ty luật và kiểm toán thường là ví dụ về công ty hợp danh?

Bởi vì đây là các ngành nghề dịch vụ đòi hỏi uy tín cá nhân và chuyên môn rất cao. Chế độ chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của các thành viên hợp danh (luật sư, kiểm toán viên) tạo ra sự tin tưởng và cam kết cao nhất đối với khách hàng.

2. Công ty hợp danh có được phát hành cổ phiếu không?

Không. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào (bao gồm cổ phiếu và trái phiếu). Việc huy động vốn chủ yếu thông qua việc kết nạp thêm thành viên mới.

3. Thành viên góp vốn trong công ty hợp danh có quyền quản lý công ty không?

Không. Thành viên góp vốn không có quyền tham gia quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, trừ khi có quy định khác trong điều lệ. Họ chỉ có quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệ và kiểm tra sổ sách kế toán.

4. Một người có thể làm thành viên hợp danh của nhiều công ty không?

Không. Theo quy định, một cá nhân không được đồng thời là thành viên hợp danh của nhiều hơn một công ty hợp danh, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại của các công ty đó.

5. Trách nhiệm vô hạn trong công ty hợp danh nghĩa là gì?

Nghĩa là khi tài sản của công ty không đủ để trả các khoản nợ, các thành viên hợp danh phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân của mình để thanh toán cho các khoản nợ đó. Đây là đặc điểm rủi ro nhưng cũng là điểm tạo nên uy tín lớn nhất của loại hình này.

6. Công ty TNHH có thể trở thành thành viên của công ty hợp danh không?

Có, nhưng chỉ với tư cách là thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh bắt buộc phải là cá nhân.

7. Lợi nhuận trong công ty hợp danh được chia như thế nào?

Lợi nhuận thường được chia theo tỷ lệ vốn góp của các thành viên hoặc theo một thỏa thuận khác được quy định rõ ràng trong điều lệ công ty. Các thành viên có toàn quyền thỏa thuận về tỷ lệ này.

8. Có ví dụ nào về công ty hợp danh thất bại không?

Các trường hợp thất bại thường không được công khai rộng rãi nhưng nguyên nhân chính thường xuất phát từ mâu thuẫn nội bộ giữa các thành viên hợp danh, thiếu sự tin tưởng, hoặc khi một thành viên gây ra rủi ro pháp lý lớn khiến các thành viên khác phải gánh chịu trách nhiệm vô hạn.

9. Nên chọn công ty hợp danh hay công ty TNHH?

Nếu ngành nghề của bạn dựa trên uy tín cá nhân (luật, y tế, kiểm toán) và bạn sẵn sàng chấp nhận rủi ro cao để xây dựng niềm tin, công ty hợp danh là một lựa chọn tốt. Nếu bạn kinh doanh thương mại, sản xuất và muốn giới hạn rủi ro tài chính, công ty TNHH sẽ là lựa chọn an toàn và phù hợp hơn.