Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên 2026

Chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên là việc chủ sở hữu bán toàn bộ vốn điều lệ, đăng ký tại Sở Tài chính theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Luật Mai Sơn cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật soạn hợp đồng, kê khai thuế TNCN.

1. Chuyển Nhượng Công Ty TNHH 1 Thành Viên Là Gì? Phân Tích Nền Tảng Pháp Lý 2026

Chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên là việc chủ sở hữu hiện tại bán toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc tổ chức khác, dẫn đến thay đổi chủ sở hữu, căn cứ theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15).

Dưới góc độ chuyên môn, giao dịch này không làm chấm dứt sự tồn tại của pháp nhân mà chỉ chuyển giao quyền sở hữu, quyền quản lý và các nghĩa vụ tài sản từ người bán sang người mua. Theo kinh nghiệm thực tế của Luật Mai Sơn, việc nắm vững nền tảng pháp lý là bước phòng vệ đầu tiên để tránh các tranh chấp hậu M&A.

1.1. Quy định về hồ sơ thay đổi chủ sở hữu

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu do chuyển nhượng vốn bắt buộc phải có Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu, hợp đồng chuyển nhượng và bản sao giấy tờ pháp lý của người mua, nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo khoản 1 Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Nếu người nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài, pháp luật hiện hành yêu cầu phải có thêm bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc mua phần vốn góp. Đây là điểm chốt chặn quan trọng nhằm kiểm soát tỷ lệ sở hữu của khối ngoại trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

1.2. Nghĩa vụ thuế khi phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp chịu mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp là 20%, được tính bằng giá chuyển nhượng trừ đi giá trị vốn góp trên sổ sách và các chi phí pháp lý liên quan có hóa đơn hợp lệ.

Căn cứ theo Hướng dẫn thi hành Nghị định 218, chi phí chuyển nhượng được trừ bao gồm phí làm thủ tục pháp lý, lệ phí nhà nước, chi phí đàm phán và ký kết hợp đồng. Quý khách cần lưu ý thu thập đầy đủ chứng từ gốc để bảo vệ quyền lợi hợp pháp khi cơ quan thuế tiến hành thanh tra, kiểm tra.

Tiêu chí pháp lý	Chuyển nhượng 100% vốn điều lệ	Chuyển nhượng một phần vốn (dưới 100%)
Loại hình doanh nghiệp	Giữ nguyên Công ty TNHH 1 thành viên	Bắt buộc chuyển đổi thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Thời hạn đăng ký thay đổi	10 ngày kể từ ngày có thay đổi	15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ	Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh (trước đây là Sở KH&ĐT, sau CQĐP 2 cấp 01/7/2025) cấp tỉnh	Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh cấp tỉnh
Lệ phí nhà nước (Online)	Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp	Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp

2. Trình Tự, Hồ Sơ Chuyển Nhượng Công Ty TNHH 1 Thành Viên Chuẩn Xác Tại Sở KH&ĐT

Quy trình chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên gồm việc lập hợp đồng chuyển nhượng, nộp hồ sơ thay đổi chủ sở hữu tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh và hoàn tất nghĩa vụ kê khai thuế trong thời hạn 10 ngày làm việc.

Để giúp các nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp tiết kiệm tối đa thời gian, đội ngũ chuyên viên pháp lý của Luật Mai Sơn đã hệ thống hóa quy trình thực hiện thành 04 bước chuẩn hóa, đáp ứng 100% yêu cầu của hệ thống Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Kinh Nghiệm Thực Chiến Khi Chuyển Nhượng Công Ty TNHH 1 Thành Viên Để Tránh Bị Trả Hồ Sơ

Để hồ sơ chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên được Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh chấp thuận ngay lần đầu, doanh nghiệp phải đảm bảo tính thống nhất giữa hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ thanh toán và báo cáo tài chính chốt đến thời điểm giao dịch.

Sau khi phân tích dữ liệu từ hàng trăm thương vụ M&A quy mô vừa và nhỏ, Luật Mai Sơn nhận thấy phần lớn các rào cản pháp lý phát sinh từ việc các bên tự thỏa thuận miệng mà thiếu đi sự tư vấn chuyên sâu. Dưới đây là những chiến thuật cốt lõi giúp giao dịch diễn ra an toàn tuyệt đối.

3.1. Kỹ thuật định giá và thanh toán tiền chuyển nhượng

Việc thanh toán tiền chuyển nhượng vốn giữa hai doanh nghiệp (tổ chức) bắt buộc phải thực hiện bằng hình thức chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng, tuyệt đối không dùng tiền mặt theo quy định của pháp luật về thuế và kế toán.

Nếu chủ sở hữu cũ và mới đều là cá nhân, pháp luật không cấm thanh toán bằng tiền mặt. Tuy nhiên, để có căn cứ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng (điều kiện bắt buộc theo điểm c khoản 1 Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP), các bên nên lập Biên bản thanh lý hợp đồng hoặc Giấy biên nhận tiền có người làm chứng.

Sai lầm phổ biến nhất của 70% khách hàng tự làm là kê khai giá chuyển nhượng vốn bằng 0 đồng hoặc thấp hơn giá trị sổ sách để né thuế. Cơ quan thuế có quyền ấn định lại giá chuyển nhượng theo phương pháp tài sản hoặc dòng tiền chiết khấu, dẫn đến việc doanh nghiệp bị truy thu thuế và phạt vi phạm hành chính với số tiền khổng lồ.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

3.2. Xử lý chức danh Người đại diện theo pháp luật

Khi chuyển nhượng toàn bộ vốn, nếu chủ sở hữu mới đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp phải tích hợp cả hai nội dung này vào cùng một bộ hồ sơ để nộp lên Phòng Đăng ký kinh doanh nhằm tiết kiệm thời gian.

Quý khách cần lưu ý, người đại diện theo pháp luật cũ vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các hoạt động của công ty phát sinh trong thời kỳ mình đương nhiệm. Do đó, việc bàn giao con dấu, thiết bị chữ ký số (Token) và tài khoản ngân hàng phải được lập thành biên bản chi tiết, có xác nhận của hai bên.

4. Nhận Diện 03 Rủi Ro Trí Mạng Trong Giao Dịch Chuyển Nhượng Công Ty TNHH 1 Thành Viên

Rủi ro lớn nhất khi chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên là việc chủ mới phải gánh chịu các khoản nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội và các nghĩa vụ tài chính tiềm ẩn do không kiểm toán độc lập trước khi ký hợp đồng mua bán.

Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi luôn đặt nguyên tắc bảo vệ tài sản của khách hàng lên hàng đầu. Việc mua lại một pháp nhân có sẵn mang lại lợi thế về thời gian hoạt động, nhưng cũng tiềm ẩn những quả bom nổ chậm nếu không được rà soát kỹ lưỡng.

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

Giải đáp các vướng mắc về chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên giúp chủ doanh nghiệp và nhà đầu tư nắm rõ quy định về thuế, thời hạn nộp hồ sơ và cách thức xử lý khi có yếu tố nước ngoài tham gia.

1. Tôi muốn bán lại công ty TNHH 1 thành viên của mình cho một người bạn với giá bằng đúng số vốn tôi đã góp ban đầu thì có phải đóng thuế thu nhập cá nhân không?

Theo quy định của Luật Thuế thu nhập cá nhân, nếu giá chuyển nhượng bằng chính xác giá trị vốn góp trên sổ sách và chi phí chuyển nhượng bằng 0, thì thu nhập tính thuế của bạn sẽ bằng 0 đồng. Do đó, bạn không phải nộp tiền thuế. Tuy nhiên, Luật Mai Sơn lưu ý bạn vẫn bắt buộc phải nộp Tờ khai thuế thu nhập cá nhân mẫu số 04/CNV-TNCN cho cơ quan thuế để hoàn tất thủ tục hành chính.

2. Công ty tôi đang nợ tiền thuế môn bài và thuế GTGT khoảng 50 triệu đồng, vậy chúng tôi có thể làm thủ tục sang tên đổi chủ cho người mới được không?

Về mặt thủ tục tại Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh, việc công ty đang nợ thuế không làm đóng băng quyền chuyển nhượng vốn của chủ sở hữu, trừ khi công ty đang bị áp dụng biện pháp cưỡng chế hóa đơn hoặc thu hồi Giấy chứng nhận. Tuy nhiên, người mua cần được thông báo minh bạch về khoản nợ này. Hai bên phải thỏa thuận rõ trong Hợp đồng chuyển nhượng xem ai sẽ là người xuất tiền để thanh toán khoản nợ 50 triệu đồng này cho ngân sách Nhà nước.

3. Tôi là nhà đầu tư nước ngoài muốn mua lại 100% vốn của một công ty công nghệ phần mềm tại Hà Nội thì quy trình bắt đầu từ đâu?

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, quy trình sẽ phức tạp hơn. Bước đầu tiên, bạn không nộp hồ sơ sang tên ngay mà phải nộp hồ sơ xin Chấp thuận mua phần vốn góp tại Bộ phận một cửa của Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh (theo quy định của Luật Đầu tư). Sau khi có văn bản chấp thuận bằng văn bản (khoảng 15 ngày làm việc), bạn mới dùng văn bản đó để thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên như các doanh nghiệp trong nước.

4. Thời hạn bắt buộc phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu lên cơ quan nhà nước là bao lâu?

Căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi (tức là ngày các bên ký kết hợp đồng chuyển nhượng và hoàn tất việc thanh toán). Nếu nộp quá hạn, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính từ 3.000.000 VNĐ đến 30.000.000 VNĐ tùy thuộc vào số ngày chậm trễ.

5. Chi phí chuyển nhượng vốn được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp bao gồm những khoản mục cụ thể nào?

Theo Hướng dẫn thi hành Nghị định 218, chi phí chuyển nhượng được trừ là các khoản chi thực tế, liên quan trực tiếp đến giao dịch và có hóa đơn hợp pháp. Cụ thể bao gồm: chi phí thuê luật sư tư vấn pháp lý làm thủ tục, lệ phí nhà nước phải nộp, chi phí kiểm toán độc lập để định giá doanh nghiệp, chi phí đàm phán, ký kết hợp đồng. Nếu chi phí phát sinh ở nước ngoài, chứng từ gốc phải được dịch ra tiếng Việt và hợp pháp hóa lãnh sự.

Kết luận: Thủ tục chuyển nhượng công ty TNHH 1 thành viên đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về cả pháp luật doanh nghiệp, kế toán và thuế. Để loại bỏ hoàn toàn rủi ro pháp lý và tiết kiệm thời gian, Luật Mai Sơn luôn sẵn sàng đồng hành, cung cấp dịch vụ trọn gói, minh bạch, trở thành điểm tựa vững chắc cho sự phát triển bền vững của Quý doanh nghiệp.