Mẫu hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH & Thủ tục (2026)

Hợp đồng chuyển nhượng công ty TNHH là chủ đề pháp lý quan trọng được cá nhân, doanh nghiệp quan tâm năm 2026. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn tư vấn chuyên sâu giúp Quý khách an tâm thực hiện.

1. Hợp Đồng Chuyển Nhượng Công Ty TNHH: Phân Tích Cơ Sở Pháp Lý Và Điều Kiện Hiệu Lực

Hợp đồng chuyển nhượng công ty tnhh là sự thỏa thuận bằng văn bản giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn góp trong doanh nghiệp, căn cứ theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15).

Theo kinh nghiệm thực tế của Luật Mai Sơn, việc xác lập hợp đồng phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về quyền ưu tiên mua và định giá. Cụ thể, căn cứ Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên muốn chuyển nhượng vốn phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng trước khi bán cho người ngoài. Đối với loại hình TNHH một thành viên, việc chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ sẽ dẫn đến thay đổi chủ sở hữu hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP.

Bên cạnh đó, Luật Giá 16/2023/QH15 chỉ rõ rằng việc chuyển nhượng phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản hoặc dòng tiền chiết khấu. Sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng, công ty nhận chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, bao gồm cả nợ thuế và hợp đồng lao động của doanh nghiệp cũ.

2. Quy Trình Thực Hiện Hợp Đồng Chuyển Nhượng Công Ty TNHH Từ A-Z

Quy trình thực hiện hợp đồng chuyển nhượng công ty tnhh bao gồm các bước từ ký kết văn bản thỏa thuận đến đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.

3. Bí Kíp Soạn Thảo Hợp Đồng Chuyển Nhượng Công Ty TNHH Và Kinh Nghiệm Thực Chiến

Kỹ thuật soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng công ty tnhh đòi hỏi sự tỉ mỉ trong việc định nghĩa các khoản nợ tiềm tàng và cam kết của bên bán về tình trạng pháp lý của tài sản doanh nghiệp nhằm bảo vệ tối đa quyền lợi cho bên mua.

Theo kinh nghiệm thực tế xử lý hàng trăm thương vụ M&A tại Luật Mai Sơn, sai lầm phổ biến nhất là các bên chỉ quan tâm đến giá trị vốn góp mà quên mất việc rà soát các nghĩa vụ thuế chưa quyết toán. Chúng tôi khuyến nghị quý khách hàng nên đưa điều khoản bảo đảm và cam kết vào hợp đồng, quy định rõ trách nhiệm của bên bán đối với các sai phạm tài chính phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng.

Dựa trên dữ liệu phân tích 200 hồ sơ tại Luật Mai Sơn năm 2026, có đến 35% giao dịch phát sinh tranh chấp do không quy định rõ trách nhiệm đối với các khoản nợ thuế tiềm tàng. Việc định lượng cụ thể nghĩa vụ bồi hoàn trong hợp đồng là chốt chặn pháp lý cuối cùng bảo vệ nhà đầu tư.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

Ngoài ra, khi thực hiện chuyển nhượng, cần lưu ý đến văn bản hướng dẫn Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15, cụ thể là Nghị định 320/2025/NĐ-CP (thay NĐ 218/2013) và các Thông tư hướng dẫn của Bộ Tài chính về thuế thu nhập doanh nghiệp. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn được xác định là khoản thu nhập khác. Công thức tính thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn là: Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng. Việc kê khai đúng và đủ các chi phí hợp pháp như phí đàm phán, phí pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa nghĩa vụ thuế.

4. Vượt Qua Rủi Ro Pháp Lý Khi Ký Kết Hợp Đồng Chuyển Nhượng Công Ty TNHH

Rủi ro khi ký hợp đồng chuyển nhượng công ty tnhh thường đến từ việc vi phạm quyền ưu tiên mua của các thành viên hiện hữu hoặc kê khai giá trị chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường, dẫn đến việc bị cơ quan thuế ấn định thuế.

Luật sư Vũ Hoàng Long cảnh báo rằng, nếu thành viên chuyển nhượng không thực hiện thủ tục chào bán cho các thành viên còn lại theo đúng Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, giao dịch chuyển nhượng có thể bị tuyên vô hiệu nếu có tranh chấp xảy ra. Điều này gây thiệt hại cực kỳ lớn cho bên nhận chuyển nhượng khi đã xuống tiền nhưng không được công nhận tư cách thành viên.

Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi luôn hỗ trợ khách hàng rà soát tình trạng hoạt động liên tục của doanh nghiệp. Theo Thông tư 133/2016/TT-BTC, nếu việc chuyển nhượng dẫn đến thay đổi loại hình doanh nghiệp, thực thể mới vẫn được coi là hoạt động liên tục và kế thừa toàn bộ hồ sơ kế toán. Tuy nhiên, nếu không đáp ứng giả định hoạt động liên tục, doanh nghiệp phải trình bày báo cáo tài chính theo các mẫu riêng biệt như B01-DNNKLT.

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

1. Tôi muốn mua lại một công ty TNHH nhưng lo ngại về nợ ẩn, Luật Mai Sơn có cách nào kiểm tra giúp tôi không?

Chào bạn, đây là lo lắng rất chính đáng. Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi thực hiện quy trình Legal Due Diligence (Thẩm định pháp lý) chuyên sâu. Chúng tôi sẽ rà soát hệ thống sổ sách kế toán, tra cứu tình trạng nợ thuế trên hệ thống ngành thuế, kiểm tra các vụ kiện đang thụ lý tại Tòa án và các khoản nợ tại Trung tâm Thông tin Tín dụng (CIC). Đồng thời, chúng tôi sẽ soạn thảo các điều khoản cam kết bồi hoàn trong hợp đồng chuyển nhượng để ràng buộc trách nhiệm của chủ cũ đối với bất kỳ khoản nợ nào phát sinh trước ngày chuyển giao mà không được kê khai.

2. Chúng tôi là hai thành viên muốn chuyển nhượng vốn cho nhau, có cần phải ký hợp đồng chuyển nhượng công ty tnhh không hay chỉ cần biên bản họp?

Theo quy định tại Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng là tài liệu bắt buộc trong hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên. Do đó, dù là người quen hay thành viên trong cùng công ty, bạn vẫn phải lập hợp đồng chuyển nhượng bằng văn bản để làm căn cứ pháp lý cho việc thay đổi sổ đăng ký thành viên và cập nhật thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Tôi đang ở nước ngoài muốn bán lại phần vốn góp trong công ty tại Việt Nam thì thủ tục thế nào?

Trường hợp này bạn có thể ủy quyền cho Luật Mai Sơn thực hiện. Bạn cần ký Hợp đồng chuyển nhượng và Giấy ủy quyền, sau đó thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự tại nước sở tại và gửi về Việt Nam. Chúng tôi sẽ tiến hành dịch thuật công chứng và nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Lưu ý rằng bạn sẽ phải nộp thuế thu nhập cá nhân đối với hoạt động chuyển nhượng vốn với thuế suất 20% trên thu nhập (nếu là cá nhân không cư trú) hoặc theo biểu thuế lũy tiến tùy trường hợp cụ thể.

4. Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng, bao lâu thì bên mua chính thức có quyền điều hành công ty?

Về mặt nguyên tắc, quyền và nghĩa vụ của bên nhận chuyển nhượng chỉ được xác lập đầy đủ khi thông tin của họ được ghi vào sổ đăng ký thành viên của công ty. Tuy nhiên, để đảm bảo tính đối kháng với bên thứ ba và cơ quan nhà nước, doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi tại Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh (trước đây là Sở KH&ĐT, sau CQĐP 2 cấp 01/7/2025) trong vòng 10 ngày. Quyền điều hành thực tế thường được các bên thỏa thuận tại thời điểm ký biên bản bàn giao tài sản và con dấu ngay sau khi ký hợp đồng.

5. Giá chuyển nhượng trong hợp đồng thấp hơn vốn điều lệ thì có bị cơ quan thuế kiểm tra không?

Có khả năng cao. Căn cứ Nguồn 1, việc chuyển nhượng phải thực hiện theo giá thị trường. Nếu giá chuyển nhượng ghi trên hợp đồng thấp hơn giá trị sổ sách hoặc giá trị tài sản thực tế của doanh nghiệp một cách bất thường, cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng để tính thuế. Luật Mai Sơn khuyến nghị khách hàng nên có chứng thư thẩm định giá hoặc giải trình hợp lý về các khoản lỗ lũy kế để chứng minh mức giá chuyển nhượng là phù hợp.

6. Tài liệu tham khảo

• Nghị định 168/2025/NĐ-CP — ban hành 30/6/2025, hiệu lực 01/7/2025.
• Nghị định 125/2020/NĐ-CP — ban hành 19/10/2020, hiệu lực 05/12/2020.
• Thông tư 133/2016/TT-BTC — ban hành 26/8/2016, hiệu lực 01/01/2017.
• Nghị định 320/2025/NĐ-CP hướng dẫn Luật TNDN 67/2025/QH15 — thay thế NĐ 218/2013/NĐ-CP.
• Thông tư 80/2021/TT-BTC — biểu mẫu kê khai thuế hiện hành (gồm Mẫu 08/TNDN).