Điều kiện thành lập công ty: Cập nhật quy định mới nhất

Điều kiện thành lập công ty là chủ đề pháp lý quan trọng được cá nhân, doanh nghiệp quan tâm năm 2026. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn tư vấn chuyên sâu giúp Quý khách an tâm thực hiện.

1. Điều Kiện Thành Lập Công Ty Theo Luật Doanh Nghiệp 2020: Phân Tích Cơ Sở Pháp Lý

Điều kiện thành lập công ty là tập hợp các quy định về chủ thể, ngành nghề, vốn và trụ sở mà cá nhân hoặc tổ chức phải đáp ứng đầy đủ theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15), Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP (thay thế NĐ 01/2021/NĐ-CP, hiệu lực 01/7/2025) để được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp phép hoạt động hợp pháp.

Theo kinh nghiệm thực tế của Luật Mai Sơn, việc nắm vững cơ sở pháp lý không chỉ giúp hồ sơ được duyệt nhanh mà còn bảo vệ doanh nghiệp trước các rủi ro hậu kiểm. Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, các điều kiện cốt lõi bao gồm:

• Chủ thể thành lập: Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập doanh nghiệp trừ các đối tượng bị cấm tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (như cán bộ, công chức, viên chức theo Luật Cán bộ, công chức 2008 sửa đổi 2019; người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự; người chưa thành niên…). Định danh cá nhân áp dụng theo Luật Căn cước số 26/2023/QH15 (hiệu lực 01/7/2024).
• Ngành nghề kinh doanh: Doanh nghiệp được kinh doanh những gì pháp luật không cấm. Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020, doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn về chứng chỉ hành nghề hoặc vốn pháp định trước khi hoạt động.
• Tên doanh nghiệp: Phải bao gồm Loại hình doanh nghiệp + Tên riêng (Điều 37-41 Luật DN 2020); không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với các đơn vị đã đăng ký trên phạm vi toàn quốc.
• Trụ sở chính: Phải có địa chỉ xác thực trên lãnh thổ Việt Nam (Điều 42 Luật DN 2020), không được đặt tại căn hộ chung cư có mục đích để ở theo Điều 6 Luật Nhà ở số 27/2023/QH15.

2. Lộ Trình Thực Hiện Và Bộ Hồ Sơ Đáp Ứng Điều Kiện Thành Lập Công Ty Chi Tiết

Quy trình đáp ứng điều kiện thành lập công ty gồm các bước soạn thảo hồ sơ theo mẫu quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (sử dụng chữ ký số theo NĐ 23/2025/NĐ-CP) và nhận kết quả sau 03 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ.

3. Bí Kíp Thực Chiến Để Tối Ưu Điều Kiện Thành Lập Công Ty Và Vốn Điều Lệ

Kinh nghiệm thực chiến về điều kiện thành lập công ty cho thấy việc xác định vốn điều lệ phù hợp và lựa chọn người đại diện theo pháp luật có năng lực quản trị là yếu tố then chốt giúp doanh nghiệp tối ưu thuế và giảm thiểu trách nhiệm pháp lý.

Sau khi phân tích dữ liệu từ hơn 1.000 doanh nghiệp mới thành lập, Luật Mai Sơn nhận thấy nhiều chủ doanh nghiệp lúng túng khi kê khai vốn điều lệ. Căn cứ Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 (TNHH 2TV), Điều 75 (TNHH 1TV) và Điều 113 (CTCP), thành viên/chủ sở hữu/cổ đông phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy phép.

Sai lầm phổ biến của 85% startup là kê khai vốn điều lệ quá cao so với năng lực tài chính thực tế, gây áp lực về dòng tiền và rủi ro xử phạt 30-50 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP nếu không góp đủ vốn trong 90 ngày. Lưu ý từ 01/01/2026, lệ phí môn bài đã được bãi bỏ theo Nghị quyết 198/2025/QH15 nên vốn điều lệ không còn ảnh hưởng đến mức LPMB.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

Để tối ưu thời gian và chi phí, Luật sư Vũ Hoàng Long khuyến nghị Quý khách nên:

• Về vốn điều lệ: Nên để ở mức vừa đủ để giao dịch và tham gia thầu, tránh rủi ro bị phạt hành chính nếu không góp đủ vốn đúng hạn 90 ngày.
• Về người đại diện: Công ty có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật (theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020). Việc phân bổ quyền hạn rõ ràng giữa các đại diện giúp doanh nghiệp không bị đình trệ khi một người vắng mặt.
• Về hạch toán: Ngay sau khi thành lập, cần hạch toán riêng thu nhập từ hoạt động được hưởng ưu đãi thuế theo Luật Thuế TNDN số 67/2025/QH15 và Nghị định 320/2025/NĐ-CP (thay thế NĐ 218/2013/NĐ-CP) để tối ưu nghĩa vụ tài chính. Thuế suất TNDN phổ thông phân tầng theo doanh thu: 15% (≤3 tỷ), 17% (3-50 tỷ), 20% (trên 50 tỷ).

4. Phân Tích Rủi Ro Pháp Lý Và Các Mức Phạt Khi Vi Phạm Điều Kiện Thành Lập Công Ty

Rủi ro khi vi phạm điều kiện thành lập công ty bao gồm việc bị thu hồi giấy phép kinh doanh, xử phạt hành chính lên đến 100 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP và gặp khó khăn trong việc thực hiện các giao dịch dân sự, kinh tế hợp pháp.

Dựa trên thực tiễn tố tụng, Luật Mai Sơn cảnh báo các lỗi sai kinh điển mà doanh nghiệp thường mắc phải:

Để vượt qua những rủi ro này, đội ngũ chuyên viên pháp lý của Luật Mai Sơn luôn thực hiện quy trình kiểm soát kép (Double-check) mọi thông tin khách hàng cung cấp trước khi nộp hồ sơ. Chúng tôi cam kết bảo mật thông tin theo Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15 và chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác pháp lý của hồ sơ do chúng tôi soạn thảo.

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

1. Tôi đang là công chức nhà nước thì có được đứng tên làm Giám đốc để đáp ứng điều kiện thành lập công ty không?

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Cán bộ, công chức số 22/2008/QH12 (sửa đổi bởi Luật số 52/2019/QH14), bạn thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp. Nếu cố tình đứng tên, bạn không chỉ đối mặt với kỷ luật ngành mà công ty còn có nguy cơ bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do vi phạm điều kiện về chủ thể thành lập. Bạn chỉ có quyền góp vốn với tư cách thành viên góp vốn (không tham gia quản lý) hoặc cổ đông tại các công ty cổ phần nếu điều lệ đơn vị bạn công tác không có quy định khác.

2. Chúng tôi gồm 2 người muốn mở công ty nhưng vốn chưa có đủ ngay, liệu có bị từ cấp phép không?

Cơ quan đăng ký kinh doanh không kiểm tra số dư tài khoản tại thời điểm nộp hồ sơ thành lập (trừ ngành nghề yêu cầu vốn pháp định). Tuy nhiên, theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, hai bạn phải góp đủ số vốn đã đăng ký trong vòng 90 ngày. Sau thời hạn này, nếu không góp đủ, bạn phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ trong vòng 30 ngày tiếp theo để tránh mức phạt từ 30-50 triệu đồng theo Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

3. Tôi muốn đặt trụ sở công ty tại căn hộ chung cư cao cấp tôi đang ở có được không?

Theo Điều 6 Luật Nhà ở số 27/2023/QH15 (hiệu lực 01/8/2024) và các văn bản hướng dẫn, căn hộ chung cư có mục đích để ở thì tuyệt đối không được dùng làm trụ sở doanh nghiệp hoặc địa điểm kinh doanh. Khi soạn thảo hồ sơ, nếu bạn cung cấp địa chỉ là căn hộ chung cư để ở, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo từ chối cấp phép. Bạn nên tìm kiếm các địa chỉ văn phòng có chức năng thương mại/kinh doanh được phê duyệt trong thiết kế để đảm bảo điều kiện thành lập công ty về trụ sở.

4. Công ty tôi dự định kinh doanh dịch vụ bảo vệ, cần lưu ý gì về điều kiện thành lập?

Kinh doanh dịch vụ bảo vệ là ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020. Ngoài việc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bạn phải đáp ứng điều kiện về an ninh trật tự theo Nghị định 96/2016/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 56/2023/NĐ-CP) và người đứng đầu doanh nghiệp phải có bằng cấp, chứng chỉ theo quy định. Luật Mai Sơn khuyến nghị bạn nên thực hiện thủ tục xin “Giấy phép con” (Giấy chứng nhận đủ điều kiện về ANTT do Công an cấp tỉnh cấp) ngay sau khi có mã số thuế để hoạt động đúng luật.

5. Tôi là người nước ngoài muốn thành lập công ty tại Việt Nam thì quy trình có khác biệt gì không?

Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 9 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 và thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước khi làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp (ERC). Theo Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư 2020 và các điều ước quốc tế (WTO, CPTPP, EVFTA), hồ sơ của bạn sẽ cần thêm các tài liệu chứng minh năng lực tài chính, địa điểm thực hiện dự án và đối chiếu tỷ lệ sở hữu vốn ngoại theo cam kết tiếp cận thị trường của Việt Nam. Đây là quy trình phức tạp, bạn nên sử dụng dịch vụ chuyên sâu của Luật Mai Sơn để đảm bảo tỷ lệ thành công cao nhất.

Việc tuân thủ đúng điều kiện thành lập công ty là bước đi chiến lược để doanh nghiệp phát triển bền vững, đặc biệt khi khung pháp luật doanh nghiệp – đầu tư – thuế có nhiều thay đổi lớn trong giai đoạn 2025-2026 (NĐ 168/2025, NĐ 70/2025, NĐ 320/2025, NQ 198/2025/QH15). Luật Mai Sơn tự hào là điểm tựa pháp lý vững chắc, giúp Quý khách tối ưu quy trình và loại bỏ mọi rủi ro ngay từ ngày đầu khởi nghiệp.

6. Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 — ban hành 17/6/2020, hiệu lực 01/01/2021.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP — ban hành 30/6/2025, hiệu lực 01/7/2025.
• Luật Căn cước số 26/2023/QH15 — ban hành 27/11/2023, hiệu lực 01/7/2024.
• Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 — ban hành 22/6/2023, hiệu lực 01/7/2024.
• Nghị định 70/2025/NĐ-CP — ban hành 20/3/2025, hiệu lực 01/6/2025.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP — ban hành 28/12/2021, hiệu lực 01/01/2022.
• Nghị quyết 198/2025/QH15 — ban hành 17/5/2025, hiệu lực 17/5/2025.
• Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 — ban hành 14/6/2025, hiệu lực Kỳ tính thuế 2026.