Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là bản hiến pháp nội bộ, nền tảng pháp lý quan trọng bậc nhất, quy định chi tiết về cơ cấu tổ chức, hoạt động, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, giúp doanh nghiệp vận hành ổn định và phòng ngừa tranh chấp. Để có một bộ khung pháp lý vững chắc cho doanh nghiệp, việc xây dựng một bản điều lệ chuẩn mực là vô cùng cần thiết.
Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên Là Gì? Vì Sao Nó Là Xương Sống Của Doanh Nghiệp?
Bạn và đối tác đang hừng hực khí thế, sẵn sàng chung tay xây dựng một đế chế kinh doanh? Ý tưởng tuyệt vời, kế hoạch hoàn hảo, nhưng có một thứ bạn tuyệt đối không thể xem nhẹ: Điều lệ công ty. Đây không chỉ là một tờ giấy trong bộ hồ sơ thành lập công ty, mà chính là “bản hiến pháp” định hình toàn bộ cấu trúc, hoạt động và tương lai của doanh nghiệp.
Định nghĩa chuẩn xác về Điều lệ công ty
Theo quy định tại Điều 24 của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là một văn bản pháp lý do các thành viên sáng lập cùng nhau thỏa thuận, xây dựng và thông qua. Nội dung của nó bao gồm những quy tắc, cam kết và thỏa thuận ràng buộc về cách thức thành lập, góp vốn, cơ cấu tổ chức, quản lý, hoạt động, giải quyết tranh chấp và chấm dứt hoạt động của công ty.
Có thể hình dung, nếu doanh nghiệp là một cỗ máy, thì điều lệ chính là bản thiết kế chi tiết, đảm bảo mọi bộ phận phối hợp nhịp nhàng và hiệu quả.
Tầm quan trọng không thể thay thế của Điều lệ
Nhiều người khi mới thành lập công ty thường có xu hướng tải một mẫu điều lệ trên mạng, điền vội thông tin và cho rằng như vậy là đủ. Đây là một quan niệm cực kỳ nguy hiểm có thể dẫn đến những tranh chấp không đáng có trong tương lai. Tầm quan trọng của một bản điều lệ được soạn thảo kỹ lưỡng thể hiện ở các khía cạnh sau:
- Là Cơ sở pháp lý cao nhất trong nội bộ doanh nghiệp: Mọi hoạt động của công ty, từ các quyết định của Hội đồng thành viên, Giám đốc đến quyền và nghĩa vụ của từng cá nhân đều phải tuân thủ điều lệ. Khi có tranh chấp, Tòa án và các cơ quan nhà nước sẽ căn cứ vào điều lệ để giải quyết.
- Phòng ngừa và giải quyết xung đột: Khi hai hoặc nhiều người cùng hợp tác, mâu thuẫn là điều khó tránh khỏi. Một bản điều lệ rõ ràng sẽ quy định trước các cơ chế xử lý khi có bất đồng về phân chia lợi nhuận, chiến lược kinh doanh, tiếp nhận thành viên mới hay chuyển nhượng vốn góp. Nó là kim chỉ nam giúp các bên tìm được tiếng nói chung, tránh tình trạng “cơm không lành, canh không ngọt”.
- Bảo vệ quyền lợi của các thành viên: Điều lệ quy định cụ thể tỷ lệ góp vốn, quyền biểu quyết, quyền được cung cấp thông tin, quyền yêu cầu triệu tập họp… của mỗi thành viên. Điều này đảm bảo sự minh bạch và công bằng, bảo vệ các thành viên góp vốn ít hơn khỏi sự lạm quyền của thành viên lớn.
- Tạo sự ổn định và chuyên nghiệp: Một doanh nghiệp có bản điều lệ công ty chặt chẽ, rõ ràng cho thấy một tầm nhìn xa và sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Điều này tạo dựng niềm tin với đối tác, khách hàng và các nhà đầu tư, là nền tảng cho sự phát triển bền vững.
- Là căn cứ để thực hiện các thủ tục pháp lý: Khi công ty cần đổi tên công ty, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, tăng giảm vốn, hoặc các thay đổi đăng ký kinh doanh khác, các quyết định và biên bản họp phải được thực hiện theo đúng trình tự, thủ tục đã quy định trong điều lệ.
Vì vậy, việc đầu tư thời gian, công sức và thậm chí là chi phí để có một bản điều lệ chất lượng ngay từ đầu là một khoản đầu tư thông minh và cần thiết cho bất kỳ ai muốn xây dựng một doanh nghiệp vững mạnh.
Tải Ngay Mẫu Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên Mới Nhất 2025 (Bản Chuẩn & Đầy Đủ)
Để đáp ứng nhu cầu cấp thiết của các nhà sáng lập, Luật Mai Sơn hiểu rằng việc tìm kiếm một mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên chuẩn pháp lý, cập nhật và đầy đủ là ưu tiên hàng đầu. Một mẫu điều lệ tốt không chỉ giúp bạn tiết kiệm thời gian mà còn là một bộ khung sườn vững chắc để bạn tùy chỉnh cho phù hợp với đặc thù doanh nghiệp của mình.
Tại sao nên sử dụng mẫu điều lệ từ Luật Mai Sơn?
- Cập nhật mới nhất: Mẫu điều lệ của chúng tôi luôn được rà soát và cập nhật theo các quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn liên quan, đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực tại thời điểm bạn sử dụng.
- Đầy đủ nội dung bắt buộc: Mẫu đã bao gồm tất cả các điều khoản cốt lõi mà pháp luật yêu cầu, giúp bạn tránh được rủi ro bị trả lại hồ sơ đăng ký kinh doanh do thiếu sót nội dung.
- Cấu trúc logic, dễ hiểu: Các điều khoản được sắp xếp một cách khoa học, ngôn ngữ pháp lý được diễn giải rõ ràng, giúp bạn và các thành viên dễ dàng nắm bắt và áp dụng.
- Có các điều khoản mở rộng: Ngoài nội dung bắt buộc, mẫu của chúng tôi còn gợi ý thêm các điều khoản tùy chọn về giải quyết tranh chấp, điều kiện chuyển nhượng vốn, quy tắc ứng xử nội bộ… giúp bạn dự liệu và phòng ngừa các tình huống phức tạp trong tương lai.
Hướng dẫn tải và sử dụng mẫu
Luật Mai Sơn cung cấp mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên dưới dạng file Word, giúp bạn dễ dàng chỉnh sửa và điền thông tin.
Lưu ý quan trọng khi sử dụng mẫu:
- Không phải là giải pháp “một kích cỡ cho tất cả”: Mẫu điều lệ là một điểm khởi đầu tuyệt vời, nhưng mỗi doanh nghiệp có những đặc thù riêng. Bạn cần đọc kỹ và tùy chỉnh các điều khoản cho phù hợp với thỏa thuận thực tế giữa các thành viên.
- Chú ý các phần cần điền thông tin: Các mục như [Tên công ty], [Địa chỉ trụ sở], [Vốn điều lệ], [Thông tin thành viên]… cần được điền đầy đủ và chính xác tuyệt đối.
- Thảo luận kỹ lưỡng với các thành viên khác: Trước khi ký thông qua, tất cả các thành viên sáng lập phải cùng nhau đọc, thảo luận và thống nhất toàn bộ nội dung trong bản điều lệ. Đây là cam kết chung của tất cả mọi người.
- Cân nhắc tư vấn chuyên gia: Nếu doanh nghiệp của bạn có những yếu tố phức tạp như góp vốn bằng tài sản đặc thù, có thành viên là người nước ngoài, hoặc có những thỏa thuận riêng về phân chia lợi nhuận, việc tham khảo ý kiến luật sư là điều cần thiết để đảm bảo quyền lợi và tính pháp lý.
Việc tải về và sử dụng một mẫu điều lệ chất lượng là bước đi đầu tiên, nhưng việc hiểu rõ và tùy chỉnh nó mới là chìa khóa để xây dựng một nền tảng pháp lý vững chắc cho doanh nghiệp của bạn.
Bạn cần một bản điều lệ được “đo ni đóng giày” cho riêng doanh nghiệp của mình? Đừng ngần ngại, hãy Gọi điện ngay cho Luật Mai Sơn qua hotline: [Số điện thoại] để được các luật sư của chúng tôi tư vấn miễn phí và đưa ra giải pháp soạn thảo tối ưu nhất.
Hướng Dẫn Soạn Thảo Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên Từ A-Z: Chi Tiết Từng Điều Khoản
Soạn thảo điều lệ không chỉ đơn thuần là điền vào chỗ trống. Đó là quá trình các nhà sáng lập cùng nhau ngồi lại, thảo luận và định hình “luật chơi” cho chính ngôi nhà chung của mình. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết từng bước để bạn có thể tự tin xây dựng một bản điều lệ hoàn chỉnh.
Bước 1: Chuẩn bị thông tin cơ bản
Trước khi bắt đầu viết, hãy tập hợp đầy đủ và chính xác các thông tin sau. Đây là những “viên gạch” đầu tiên để xây dựng nên bản điều lệ.
- Tên công ty: Tên tiếng Việt, tên tiếng nước ngoài (nếu có), tên viết tắt (nếu có). Lưu ý kiểm tra tên công ty để tránh bị trùng lặp.
- Địa chỉ trụ sở chính: Địa chỉ phải rõ ràng, xác định và hợp pháp (không phải là nhà chung cư chỉ có chức năng để ở).
- Ngành, nghề kinh doanh: Liệt kê các ngành nghề dự kiến hoạt động. Có thể tra cứu ngành nghề kinh doanh của công ty theo hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam.
- Vốn điều lệ và cơ cấu vốn: Tổng vốn điều lệ công ty, số vốn góp của từng thành viên, loại tài sản góp vốn (tiền mặt, tài sản khác) và thời hạn góp vốn.
- Thông tin thành viên: Họ tên, địa chỉ, quốc tịch, số CCCD/Hộ chiếu của từng thành viên góp vốn.
- Người đại diện theo pháp luật: Họ tên, chức danh, thông tin cá nhân của người sẽ đại diện công ty thực hiện các giao dịch.
Bước 2: Xây dựng cấu trúc điều lệ (Các Chương, Điều)
Một bản điều lệ chuẩn thường được chia thành các chương, điều khoản rõ ràng. Bạn có thể tham khảo cấu trúc sau:
Chương I: Những Quy Định Chung
- Điều 1: Tên, Trụ sở, Chi nhánh, Văn phòng đại diện
- Điều 2: Ngành, nghề kinh doanh
- Điều 3: Thời hạn hoạt động của Công ty
Chương II: Vốn Điều Lệ – Thành Viên
- Điều 4: Vốn điều lệ
- Điều 5: Tăng, giảm vốn điều lệ
- Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của thành viên
- Điều 7: Sổ đăng ký thành viên
- Điều 8: Chuyển nhượng phần vốn góp
- Điều 9: Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp đặc biệt (thừa kế, thành viên bị hạn chế năng lực…)
Chương III: Cơ Cấu Tổ Chức, Quản Lý Và Hoạt Động
- Điều 10: Cơ cấu tổ chức của Công ty
- Điều 11: Hội đồng thành viên
- Điều 12: Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Điều 13: Giám đốc (Tổng Giám đốc)
- Điều 14: Ban kiểm soát / Kiểm soát viên (nếu có)
- Điều 15: Người đại diện theo pháp luật
Chương IV: Cuộc Họp Hội Đồng Thành Viên
- Điều 16: Triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên
- Điều 17: Điều kiện và thể thức tiến hành họp
- Điều 18: Thông qua quyết định của Hội đồng thành viên
Chương V: Nguyên Tắc Tài Chính – Kế Toán
- Điều 19: Năm tài chính
- Điều 20: Phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ
Chương VI: Giải Thể – Thanh Lý
- Điều 21: Các trường hợp giải thể
- Điều 22: Thủ tục thanh lý tài sản
Chương VII: Giải Quyết Tranh Chấp Nội Bộ
- Điều 23: Nguyên tắc giải quyết tranh chấp
Chương VIII: Sửa Đổi, Bổ Sung Điều Lệ
- Điều 24: Nguyên tắc sửa đổi, bổ sung
Chương IX: Điều Khoản Thi Hành
- Điều 25: Hiệu lực của Điều lệ
Bước 3: Soạn thảo chi tiết từng điều khoản
Đây là bước quan trọng nhất, đòi hỏi sự cẩn trọng và thống nhất cao.
- Với các điều khoản về thông tin cơ bản (Chương I, II): Đảm bảo điền chính xác tuyệt đối các thông tin đã chuẩn bị ở Bước 1.
- Với các điều khoản về quyền và nghĩa vụ, cơ cấu tổ chức (Chương II, III): Cần bám sát quy định của Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, đây cũng là phần các bạn có thể thỏa thuận chi tiết hơn. Ví dụ: Luật quy định Giám đốc có các quyền và nghĩa vụ cơ bản, nhưng điều lệ có thể quy định thêm các quyền hạn cụ thể hơn như “được quyền ký các hợp đồng có giá trị dưới 500 triệu đồng mà không cần thông qua Hội đồng thành viên”.
- Với các điều khoản về họp và thông qua quyết định (Chương IV): Đây là phần cực kỳ quan trọng để tránh bế tắc. Hãy thỏa thuận rõ tỷ lệ biểu quyết cần thiết để thông qua các vấn đề khác nhau. Ví dụ: Các vấn đề thông thường cần 65% số phiếu tán thành, nhưng các vấn đề đặc biệt quan trọng (sửa đổi điều lệ, bán tài sản lớn, giải thể) cần 75% hoặc thậm chí 100% tán thành.
- Với điều khoản giải quyết tranh chấp (Chương VII): Hãy thỏa thuận trước cơ quan giải quyết khi có mâu thuẫn. Lựa chọn có thể là Trung tâm Trọng tài thương mại hoặc Tòa án nhân dân có thẩm quyền. Việc chọn Trọng tài thường giúp giải quyết nhanh và bảo mật hơn.
Bước 4: Rà soát, thông qua và lưu trữ
Sau khi soạn thảo xong, hãy:
- In ra và cùng đọc lại: Tất cả các thành viên cùng nhau rà soát từng câu chữ để đảm bảo không có sai sót và tất cả đều hiểu đúng nội dung.
- Ký tên: Tất cả các thành viên sáng lập phải ký tên vào từng trang của bản điều lệ. Người đại diện theo pháp luật cũng cần ký và ghi rõ họ tên. Việc ký nháy vào từng trang là một thực hành tốt để đảm bảo tính toàn vẹn của văn bản.
- Lưu trữ: Mỗi thành viên nên giữ một bản gốc. Bản gốc còn lại sẽ được lưu tại trụ sở chính của công ty.
Quá trình này có thể mất thời gian, nhưng thành quả là một bản “hiến pháp” vững chắc, là kim chỉ nam cho mọi hoạt động của doanh nghiệp sau này.
Phân Tích Sâu Các Nội Dung Cốt Lõi Bắt Buộc Phải Có Trong Điều Lệ
Theo Điều 24 của Luật Doanh nghiệp 2020, một bản điều lệ hợp lệ phải chứa đựng những nội dung chủ yếu sau đây. Việc thiếu bất kỳ nội dung nào cũng có thể khiến hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của bạn không hợp lệ. Hãy cùng Luật Mai Sơn đi sâu vào từng hạng mục để hiểu rõ ý nghĩa và cách quy định cho tối ưu.
| Nội Dung Bắt Buộc | Phân Tích & Gợi Ý Soạn Thảo |
|---|---|
| 1. Tên, địa chỉ trụ sở chính; tên, địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có) |
|
| 2. Ngành, nghề kinh doanh | Liệt kê tất cả các ngành nghề dự định kinh doanh. Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cần đảm bảo đáp ứng đủ các điều kiện đó (ví dụ: chứng chỉ hành nghề, vốn pháp định). Bạn có thể đăng ký dư các ngành nghề dự kiến làm trong tương lai. |
| 3. Vốn điều lệ; tổng số vốn góp, tỷ lệ góp vốn và loại tài sản góp vốn của từng thành viên; thời hạn góp vốn |
|
| 4. Quyền và nghĩa vụ của thành viên | Phần này nên trích dẫn các quyền và nghĩa vụ cơ bản theo Điều 49, 50 của Luật Doanh nghiệp. Ngoài ra, có thể bổ sung các thỏa thuận riêng như: nghĩa vụ bảo mật thông tin, cam kết không cạnh tranh… |
| 5. Cơ cấu tổ chức quản lý | Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cơ cấu bắt buộc phải có: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc). Cần quy định rõ chức năng, quyền hạn của từng cơ quan này để tránh chồng chéo nhiệm vụ. |
| 6. Người đại diện theo pháp luật | Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện. Điều lệ phải ghi rõ số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người. Nếu có nhiều người đại diện, cần quy định rõ phạm vi đại diện của mỗi người (ví dụ: một người phụ trách kinh doanh, một người phụ trách pháp lý). |
| 7. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ |
|
| 8. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh | Thông thường, lợi nhuận được chia và lỗ được gánh chịu theo tỷ lệ phần vốn góp của mỗi thành viên. Tuy nhiên, các thành viên hoàn toàn có thể thỏa thuận một tỷ lệ khác và ghi rõ trong điều lệ. Ví dụ: một thành viên góp 30% vốn nhưng có thể được hưởng 40% lợi nhuận do đóng góp nhiều hơn về công sức, chất xám. |
| 9. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản | Phần này thường trích dẫn các quy định của Luật Doanh nghiệp về các trường hợp giải thể (kết thúc thời hạn hoạt động, không đủ số lượng thành viên tối thiểu, bị thu hồi giấy phép…). Cần quy định rõ trình tự thanh lý tài sản, ưu tiên thanh toán các khoản nợ. |
| 10. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ | Quy định rõ rằng việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải được Hội đồng thành viên thông qua với một tỷ lệ biểu quyết nhất định (ví dụ 75% hoặc cao hơn). Bất kỳ sự sửa đổi nào cũng phải được lập thành văn bản. |
Việc nắm vững các nội dung cốt lõi này không chỉ giúp bạn soạn thảo một bản điều lệ đúng luật mà còn là cơ hội để các thành viên ngồi lại, thảo luận và thống nhất về mọi khía cạnh quan trọng của doanh nghiệp, tạo nên một nền tảng đồng thuận vững chắc cho chặng đường phát triển phía trước.
Khung Pháp Lý Vững Chắc: Quy Định Của Pháp Luật Về Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên
Để xây dựng một bản điều lệ chuẩn mực, việc hiểu rõ khung pháp lý liên quan là điều kiện tiên quyết. Các quy định này không chỉ là yêu cầu bắt buộc mà còn là những gợi ý, định hướng quan trọng giúp bạn thiết lập “luật chơi” một cách công bằng và hiệu quả. Nền tảng pháp lý chính điều chỉnh điều lệ công ty TNHH là Luật Doanh nghiệp 2020.
Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định cốt lõi
Pháp luật về Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã có nhiều điểm tiến bộ, tạo ra sự linh hoạt hơn cho doanh nghiệp. Các điều khoản quan trọng nhất bạn cần nắm vững khi soạn thảo điều lệ bao gồm:
- Điều 24: Điều lệ công ty:
- Quy định rõ 02 loại điều lệ: Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ sửa đổi, bổ sung.
- Liệt kê 11 nội dung chủ yếu phải có trong điều lệ, đây là checklist quan trọng để bạn đối chiếu.
- Yêu cầu điều lệ phải có họ, tên và chữ ký của các thành viên sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên sáng lập là tổ chức.
- Điều 46 đến Điều 73: Các quy định riêng cho Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Điều 47 – Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp: Quy định thời hạn góp vốn là 90 ngày. Điều lệ của bạn không thể trái quy định này.
- Điều 48 – Sổ đăng ký thành viên: Yêu cầu công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký thành viên, đây là một nghĩa vụ quan trọng.
- Điều 49 & 50 – Quyền và Nghĩa vụ của thành viên: Đây là cơ sở để bạn xây dựng các điều khoản tương ứng trong điều lệ, có thể chi tiết hóa nhưng không được làm trái các quyền cơ bản của thành viên.
- Điều 51, 52, 53 – Mua lại, Chuyển nhượng phần vốn góp: Luật quy định rất rõ về quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại. Điều lệ của bạn có thể quy định thêm các điều kiện chặt chẽ hơn (ví dụ: điều kiện về năng lực tài chính của người nhận chuyển nhượng).
- Điều 55, 56, 57 – Cơ cấu tổ chức quản lý và Hội đồng thành viên: Luật cho phép sự linh hoạt trong việc tổ chức bộ máy. Điều lệ phải cụ thể hóa mô hình mà công ty bạn lựa chọn và quy định rõ quyền, nghĩa vụ của từng chức danh.
- Điều 59 – Triệu tập họp Hội đồng thành viên: Quy định rõ thẩm quyền và trình tự triệu tập họp, là cơ sở để tránh các cuộc họp không hợp lệ.
- Điều 60 – Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên: Luật quy định về tỷ lệ thành viên dự họp tối thiểu. Điều lệ có thể quy định một tỷ lệ cao hơn nhưng không được thấp hơn.
- Điều 61 – Thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên: Đây là điều khoản rất quan trọng. Luật đưa ra tỷ lệ biểu quyết cơ bản, nhưng cho phép Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn.
Nguyên tắc “Luật không cấm thì doanh nghiệp được làm”
Một trong những tinh thần tiến bộ của Luật Doanh nghiệp 2020 là tôn trọng quyền tự do thỏa thuận của các thành viên. Điều này có nghĩa là:
- Điều lệ có thể quy định khác luật (nhưng không được trái luật): Đối với những điều khoản mà luật ghi “Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác”, bạn hoàn toàn có thể thỏa thuận những quy tắc riêng, miễn là nó không vi phạm các nguyên tắc cơ bản và quyền lợi của các bên liên quan.
- Ví dụ điển hình: Về phân chia lợi nhuận, luật mặc định chia theo tỷ lệ vốn góp, nhưng điều lệ có thể quy định chia theo mức độ đóng góp công sức hoặc theo một thỏa thuận khác.
Hiểu rõ khung pháp lý không chỉ giúp bạn soạn thảo một bản điều lệ đúng luật mà còn giúp bạn tận dụng tối đa sự linh hoạt mà pháp luật cho phép để xây dựng một cơ chế vận hành phù hợp và hiệu quả nhất cho doanh nghiệp của mình.
Giải Quyết Xung Đột Và Phòng Ngừa Rủi Ro Nhờ Điều Lệ Công Ty
“Mất lòng trước, được lòng sau” – câu thành ngữ này đặc biệt đúng trong việc soạn thảo điều lệ khi hợp tác kinh doanh. Việc lường trước và đưa ra quy tắc xử lý cho những tình huống xung đột tiềm tàng ngay từ đầu chính là cách tốt nhất để bảo vệ mối quan hệ hợp tác và sự tồn tại của doanh nghiệp. Một bản điều lệ thông minh sẽ là công cụ đắc lực giúp bạn làm điều này.
Các “Điểm Nóng” Dễ Gây Xung Đột Nhất
Trong quá trình vận hành một công ty TNHH 2 thành viên trở lên, các mâu thuẫn thường nảy sinh từ những vấn đề sau:
- Phân chia lợi nhuận và gánh chịu thua lỗ: Ai làm nhiều, ai làm ít? Lợi nhuận chia thế nào cho công bằng? Khi công ty thua lỗ, trách nhiệm thuộc về ai?
- Quyền quản lý và điều hành: Ai là người ra quyết định cuối cùng? Phạm vi quyền hạn của Giám đốc đến đâu? Khi nào một quyết định cần phải có sự đồng thuận của tất cả thành viên?
- Chiến lược phát triển: Một người muốn tái đầu tư toàn bộ lợi nhuận để mở rộng, người kia lại muốn rút lợi nhuận về.
- Chuyển nhượng vốn góp: Một thành viên muốn rút lui, bán lại phần vốn của mình. Ai sẽ được ưu tiên mua? Giá chuyển nhượng xác định ra sao?
- Tiếp nhận thành viên mới: Các điều kiện để một người mới tham gia vào công ty là gì?
- Bế tắc trong việc ra quyết định: Khi tỷ lệ vốn góp là 50-50, việc thông qua quyết định có thể trở nên bế tắc nếu hai bên không cùng quan điểm.
Điều lệ – “Trọng tài” công tâm và hiệu quả
Một bản điều lệ được xây dựng kỹ lưỡng sẽ đóng vai trò là trọng tài, giúp các bên giải quyết các vấn đề trên một cách minh bạch và có cơ sở.
| Vấn Đề Xung Đột | Giải Pháp Trong Điều Lệ |
|---|---|
| Phân chia lợi nhuận | Quy định rõ ràng nguyên tắc: “Lợi nhuận sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế và trích lập các quỹ sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ vốn góp” hoặc “theo một tỷ lệ khác đã được thỏa thuận là: Thành viên A: 60%, Thành viên B: 40%”. |
| Quyền quản lý | Phân định rạch ròi quyền hạn. Ví dụ: “Giám đốc có quyền quyết định các hợp đồng có giá trị dưới X đồng. Các hợp đồng trên giá trị này phải được Hội đồng thành viên thông qua”. |
| Bế tắc khi biểu quyết (Deadlock) | Đưa vào điều khoản chống bế tắc (deadlock provision). Ví dụ: “Trong trường hợp Hội đồng thành viên không thể thông qua quyết định do tỷ lệ biểu quyết ngang nhau trong 02 cuộc họp liên tiếp, vấn đề sẽ được đưa ra giải quyết bởi một chuyên gia hòa giải độc lập do các bên cùng chỉ định”. |
| Chuyển nhượng vốn | Quy định chi tiết cơ chế “Chào bán trước” (Right of First Refusal – ROFR). Tức là thành viên muốn bán phải chào bán cho các thành viên còn lại trước khi bán cho người ngoài. Điều lệ cũng nên quy định công thức xác định giá chuyển nhượng (ví dụ: dựa trên giá trị sổ sách, dòng tiền chiết khấu…). |
| Vi phạm nghĩa vụ | Quy định các chế tài khi một thành viên vi phạm các cam kết quan trọng (ví dụ: không góp đủ vốn, tiết lộ bí mật kinh doanh). Chế tài có thể là phạt tiền hoặc nghiêm trọng hơn là quy định về quyền “Mua bắt buộc” (Forced Buy-Out), cho phép các thành viên còn lại có quyền mua lại phần vốn của thành viên vi phạm. |
Việc dành thời gian để thảo luận và đưa những điều khoản phòng ngừa rủi ro này vào điều lệ không phải là biểu hiện của sự thiếu tin tưởng. Ngược lại, nó cho thấy sự chuyên nghiệp, tầm nhìn xa và sự tôn trọng lẫn nhau của các nhà sáng lập. Đó là cách tốt nhất để đảm bảo con thuyền doanh nghiệp có thể vững vàng vượt qua mọi sóng gió.
Thủ Tục Sửa Đổi, Bổ Sung Điều Lệ Khi Có Thay Đổi Trong Công Ty
Doanh nghiệp là một thực thể sống, luôn vận động và phát triển. Theo thời gian, việc thay đổi địa chỉ công ty, tăng vốn, thay đổi thành viên, hoặc bổ sung ngành nghề kinh doanh là điều tất yếu. Mỗi khi có những thay đổi quan trọng này, việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty là một bước pháp lý bắt buộc để đảm bảo sự đồng bộ và hợp pháp.
Khi nào cần phải sửa đổi điều lệ?
Bạn cần tiến hành thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ khi công ty có bất kỳ sự thay đổi nào liên quan đến các nội dung đã được quy định trong bản điều lệ hiện hành. Các trường hợp phổ biến nhất bao gồm:
- Thay đổi tên công ty, địa chỉ trụ sở chính.
- Tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
- Thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên.
- Tiếp nhận thành viên mới hoặc có thành viên chuyển nhượng vốn, rút vốn.
- Thay đổi người đại diện theo pháp luật.
- Thay đổi, bổ sung ngành, nghề kinh doanh.
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý (ví dụ: từ không có Ban kiểm soát thành có Ban kiểm soát).
- Thay đổi các quy tắc nội bộ khác mà các thành viên muốn cập nhật (ví dụ: thay đổi tỷ lệ biểu quyết).
Quy trình các bước sửa đổi, bổ sung điều lệ
Thủ tục này cần được thực hiện một cách bài bản và đúng pháp luật để đảm bảo tính hiệu lực. Quy trình chuẩn bao gồm các bước sau:
Bước 1: Tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên
- Triệu tập họp: Chủ tịch Hội đồng thành viên (hoặc người có thẩm quyền khác theo quy định tại điều lệ) tiến hành triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên. Thông báo mời họp phải được gửi đến tất cả các thành viên đúng thời hạn và hình thức.
- Nội dung họp: Cuộc họp sẽ thảo luận và biểu quyết về việc thông qua nội dung cần sửa đổi, bổ sung trong điều lệ.
Bước 2: Soạn thảo và thông qua các văn bản cần thiết
Dựa trên kết quả cuộc họp, công ty cần chuẩn bị các văn bản sau:
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên: Ghi lại đầy đủ diễn biến cuộc họp, ý kiến của các thành viên và quan trọng nhất là kết quả biểu quyết thông qua việc sửa đổi điều lệ. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.
- Quyết định của Hội đồng thành viên: Là văn bản chính thức thể hiện quyết định cuối cùng về việc sửa đổi. Quyết định phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên (hoặc người đại diện theo pháp luật).
- Bản Điều lệ sửa đổi, bổ sung: Đây là bản điều lệ mới đã được cập nhật nội dung thay đổi. Bản điều lệ này phải có đầy đủ chữ ký của các thành viên (đối với lần sửa đổi đầu tiên) hoặc chữ ký của người đại diện theo pháp luật (cho các lần sửa đổi sau).
Lưu ý: Tỷ lệ biểu quyết cần thiết để thông qua việc sửa đổi điều lệ phải tuân thủ theo quy định tại bản điều lệ hiện hành của công ty.
Bước 3: Nộp hồ sơ thông báo thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu cần)
Nếu việc sửa đổi điều lệ gắn liền với việc thay đổi nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (như thay đổi tên, địa chỉ, vốn, người đại diện…), bạn phải nộp hồ sơ thông báo thay đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.
Hồ sơ thường bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định).
- Quyết định của Hội đồng thành viên.
- Bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên.
- Bản điều lệ sửa đổi.
- Các giấy tờ khác tùy thuộc vào nội dung thay đổi (ví dụ: giấy tờ xác nhận việc góp đủ vốn khi tăng vốn).
Bước 4: Lưu trữ hồ sơ
Toàn bộ các văn bản liên quan đến việc sửa đổi (biên bản họp, quyết định, điều lệ sửa đổi) phải được lưu trữ cẩn thận tại trụ sở chính của công ty, cùng với bản điều lệ gốc.
Việc tuân thủ đúng trình tự, thủ tục sửa đổi điều lệ không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn đảm bảo rằng mọi thay đổi trong công ty đều được tất cả các thành viên đồng thuận, tạo ra sự minh bạch và tránh được các tranh chấp pháp lý không đáng có sau này.
Quy trình sửa đổi điều lệ có quá nhiều bước phức tạp? Bạn không chắc chắn về hồ sơ cần chuẩn bị? Hãy gọi ngay cho Luật Mai Sơn để được tư vấn miễn phí. Chúng tôi sẽ hỗ trợ bạn hoàn tất mọi thủ tục một cách nhanh chóng, chính xác và tiết kiệm chi phí.
Dịch Vụ Tư Vấn và Soạn Thảo Điều Lệ Chuyên Nghiệp Tại Luật Mai Sơn
Bạn nhận thấy tầm quan trọng của một bản điều lệ vững chắc nhưng lại không có đủ thời gian, kiến thức chuyên môn để tự soạn thảo? Bạn lo lắng rằng một mẫu điều lệ tải về từ internet không thể bao quát hết các tình huống đặc thù của doanh nghiệp mình? Dịch vụ tư vấn và soạn thảo điều lệ chuyên nghiệp của Luật Mai Sơn chính là giải pháp tối ưu dành cho bạn.
Tại sao nên chọn dịch vụ của Luật Mai Sơn?
Chúng tôi không chỉ cung cấp một văn bản pháp lý. Chúng tôi mang đến một giải pháp toàn diện, được “đo ni đóng giày” cho chính doanh nghiệp của bạn, dựa trên sự am hiểu sâu sắc về luật pháp và kinh nghiệm thực tiễn.
- Tư vấn chuyên sâu 1-1:
- Các luật sư của chúng tôi sẽ lắng nghe và trao đổi trực tiếp với bạn và các thành viên sáng lập để hiểu rõ mô hình kinh doanh, mục tiêu, và những thỏa thuận riêng của các bạn.
- Chúng tôi sẽ phân tích các rủi ro tiềm tàng và tư vấn các điều khoản cần thiết để phòng ngừa tranh chấp, bảo vệ quyền lợi tối đa cho từng thành viên.
- Soạn thảo điều lệ cá nhân hóa:
- Chúng tôi không sử dụng một mẫu duy nhất. Mỗi bản điều lệ do Luật Mai Sơn soạn thảo đều là một sản phẩm riêng biệt, được xây dựng dựa trên thông tin và yêu cầu cụ thể của khách hàng.
- Đặc biệt chú trọng vào các điều khoản “nhạy cảm” như cơ chế ra quyết định, giải quyết bế tắc, điều kiện chuyển nhượng vốn, phân chia lợi nhuận… để đảm bảo tính khả thi và công bằng.
- Rà soát và tối ưu hóa điều lệ có sẵn:
- Nếu bạn đã có sẵn một bản dự thảo điều lệ, đội ngũ của chúng tôi sẽ tiến hành rà soát, chỉ ra những điểm chưa hợp lý, những lỗ hổng pháp lý và đề xuất phương án chỉnh sửa, bổ sung để hoàn thiện.
- Hỗ trợ toàn diện thủ tục liên quan:
- Dịch vụ của chúng tôi không chỉ dừng lại ở việc soạn thảo. Luật Mai Sơn sẽ hỗ trợ bạn hoàn thiện toàn bộ thủ tục thành lập công ty TNHH, đảm bảo hồ sơ của bạn, bao gồm cả bản điều lệ, được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận nhanh chóng.
- Chi phí hợp lý, quy trình minh bạch:
- Chúng tôi cung cấp dịch vụ với mức phí cạnh tranh, được báo giá rõ ràng, trọn gói, không phát sinh chi phí ẩn. Quy trình làm việc chuyên nghiệp, luôn cập nhật tiến độ cho khách hàng.
Lợi ích bạn nhận được
- An tâm pháp lý: Sở hữu một bản điều lệ chặt chẽ, đúng luật, là nền tảng vững chắc cho mọi hoạt động của công ty.
- Tiết kiệm thời gian và công sức: Bạn không cần phải tự mình nghiên cứu các quy định pháp luật phức tạp. Hãy để chúng tôi làm điều đó.
- Phòng ngừa rủi ro tối đa: Các điều khoản được xây dựng dựa trên kinh nghiệm xử lý tranh chấp thực tế, giúp bạn lường trước và ngăn chặn các mâu thuẫn có thể phát sinh.
- Bảo vệ quyền lợi: Đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của bạn và các thành viên được quy định rõ ràng, minh bạch.
Đừng để một văn bản pháp lý quan trọng như điều lệ công ty được chuẩn bị một cách sơ sài. Hãy để sự chuyên nghiệp của Luật Mai Sơn mang lại sự an tâm và vững chắc cho bước khởi đầu của doanh nghiệp bạn.
Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ) Về Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên
- Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên có bắt buộc phải công chứng không?
Không. Theo quy định hiện hành, điều lệ công ty không bắt buộc phải công chứng hay chứng thực. Tuy nhiên, tất cả các thành viên sáng lập phải ký tên đầy đủ vào văn bản để xác nhận sự đồng thuận. - Nếu nội dung trong điều lệ khác với quy định của Luật Doanh nghiệp thì sao?
Nếu điều lệ có những quy định trái với các điều khoản mang tính bắt buộc của Luật Doanh nghiệp thì những quy định đó sẽ không có hiệu lực pháp lý. Tuy nhiên, đối với những điều khoản mà luật cho phép “trừ trường hợp điều lệ có quy định khác”, thì thỏa thuận trong điều lệ sẽ được ưu tiên áp dụng. - Công ty TNHH 2 thành viên có 1 người góp 99% vốn, người kia 1% thì quyền quyết định có thuộc về người góp 99% không?
Về cơ bản là đúng. Quyền biểu quyết trong Hội đồng thành viên được tính dựa trên tỷ lệ vốn góp. Người sở hữu 99% vốn sẽ có quyền quyết định hầu hết các vấn đề của công ty, trừ những vấn đề mà điều lệ hoặc pháp luật yêu cầu tỷ lệ biểu quyết cao hơn (ví dụ 100%). - Ai được giữ bản gốc Điều lệ công ty?
Bản gốc điều lệ phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Ngoài ra, mỗi thành viên cũng nên giữ một bản sao hoặc một bản gốc để đảm bảo quyền lợi và tiện tra cứu khi cần thiết. - Có thể lấy mẫu điều lệ từ một công ty khác và sửa lại thông tin không?
Bạn có thể tham khảo, nhưng không nên sao chép hoàn toàn. Mỗi công ty có những thỏa thuận và đặc thù riêng. Việc sao chép có thể dẫn đến một bản điều lệ không phù hợp, không phản ánh đúng ý chí của các thành viên và có thể chứa đựng những điều khoản bất lợi mà bạn không lường trước được. - Sự khác biệt chính trong điều lệ công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên là gì?
Điểm khác biệt lớn nhất nằm ở cơ cấu tổ chức và cơ chế ra quyết định. Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên không có Hội đồng thành viên và các quy định về biểu quyết, chuyển nhượng vốn giữa các thành viên. Quyền quyết định cao nhất thuộc về chủ sở hữu công ty. - Nếu không góp đủ vốn như đã cam kết trong điều lệ thì có sao không?
Đây là một vi phạm nghiêm trọng. Theo luật, nếu sau 90 ngày mà thành viên chưa góp đủ vốn, họ sẽ không còn là thành viên đối với phần vốn chưa góp. Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp. Thành viên chưa góp đủ vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước thời điểm công ty đăng ký thay đổi vốn. - Điều lệ có cần ký nháy từng trang không?
Pháp luật không bắt buộc phải ký nháy (ký tắt) vào từng trang của điều lệ. Tuy nhiên, đây là một thông lệ tốt và được khuyến khích để đảm bảo tính toàn vẹn của văn bản, tránh việc bị thay đổi hoặc thêm bớt các trang. Việc ký nháy thể hiện rằng tất cả các bên đã đọc và đồng ý với toàn bộ nội dung của văn bản. - Khi nào thì cần đăng ký bản điều lệ sửa đổi với cơ quan nhà nước?
Bạn chỉ cần nộp bản điều lệ sửa đổi cho cơ quan đăng ký kinh doanh khi việc sửa đổi đó làm thay đổi các nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ví dụ: tên công ty, địa chỉ, vốn điều lệ, người đại diện). Đối với các thay đổi nội bộ khác không ảnh hưởng đến GCNĐKDN, bạn chỉ cần thông qua và lưu trữ tại công ty.
