Hồ sơ, thủ tục Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là một nghiệp vụ pháp lý quan trọng, liên quan trực tiếp đến việc thay đổi cơ cấu sở hữu, quyền quản trị và phân chia lợi ích trong doanh nghiệp. Đây là một quy trình đòi hỏi sự chính xác, minh bạch và tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật để đảm bảo quyền lợi cho cả bên chuyển nhượng, bên nhận chuyển nhượng và chính công ty. Với sự đồng hành của Luật Mai Sơn, quá trình này sẽ trở nên đơn giản và an toàn hơn bao giờ hết.

Chuyển Nhượng Cổ Phần Trong Công Ty Cổ Phần Là Gì?

Chuyển nhượng cổ phần là việc một cổ đông (cá nhân hoặc tổ chức) chuyển giao quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ số cổ phần của mình trong công ty cho một cá nhân hoặc tổ chức khác. Giao dịch này không làm thay đổi vốn điều lệ công ty nhưng làm thay đổi cơ cấu cổ đông, tức là thay đổi chủ sở hữu của công ty.

Để hiểu rõ hơn, chúng ta cần phân biệt một số khái niệm cốt lõi:

• Cổ phần: Là đơn vị nhỏ nhất chia vốn điều lệ của công ty cổ phần. Quyền sở hữu cổ phần được chứng thực bằng cổ phiếu.
• Cổ đông: Là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty.
• Cổ phiếu: Là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.

Về cơ bản, chuyển nhượng cổ phần chính là việc mua bán quyền sở hữu trong công ty. Bên bán (bên chuyển nhượng) sẽ nhận được tiền hoặc lợi ích vật chất khác, còn bên mua (bên nhận chuyển nhượng) sẽ trở thành cổ đông mới và được hưởng các quyền lợi cũng như gánh vác nghĩa vụ tương ứng với số cổ phần sở hữu.

Phân biệt Chuyển nhượng cổ phần và Chuyển nhượng vốn góp

Nhiều người thường nhầm lẫn giữa hai khái niệm này. Việc phân biệt rõ ràng giúp áp dụng đúng quy định pháp luật và tránh sai sót trong quá trình thực hiện. Dưới đây là bảng so sánh chi tiết do Luật Mai Sơn tổng hợp:

Các loại cổ phần được phép chuyển nhượng

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty cổ phần có thể có hai loại cổ phần chính, và cả hai đều có thể được chuyển nhượng nhưng với những điều kiện khác nhau:

• Cổ phần phổ thông: Đây là loại cổ phần bắt buộc phải có. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có đầy đủ các quyền cơ bản như biểu quyết, nhận cổ tức và được ưu tiên mua cổ phần mới. Cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020.
• Cổ phần ưu đãi: Đây là loại cổ phần không bắt buộc, được quy định trong Điều lệ công ty, mang lại cho cổ đông một số quyền lợi ưu tiên hơn so với cổ phần phổ thông. Các loại phổ biến bao gồm:
  • Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Chỉ cổ đông sáng lập và tổ chức được Chính phủ ủy quyền mới được nắm giữ. Quyền chuyển nhượng loại cổ phần này bị hạn chế, không được chuyển nhượng cho người khác trừ trường hợp thừa kế hoặc theo bản án, quyết định của Tòa án.
  • Cổ phần ưu đãi cổ tức: Người sở hữu được nhận cổ tức cao hơn so với cổ đông phổ thông. Loại cổ phần này được tự do chuyển nhượng.
  • Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Người sở hữu được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu hoặc theo các điều kiện thỏa thuận trước. Loại cổ phần này cũng được tự do chuyển nhượng.

Khi Nào Bạn Nên Thực Hiện Chuyển Nhượng Cổ Phần?

Quyết định chuyển nhượng cổ phần thường xuất phát từ những nhu cầu và mục tiêu chiến lược của cả cổ đông và công ty. Đây là một công cụ linh hoạt giúp tái cấu trúc sở hữu và huy động nguồn lực hiệu quả.

Đối với Cổ đông (Bên Bán):

• Thoái vốn, thu hồi đầu tư: Khi cổ đông muốn rút lại số vốn đã đầu tư để chuyển sang một cơ hội kinh doanh khác hoặc vì lý do cá nhân.
• Hiện thực hóa lợi nhuận: Khi giá trị công ty tăng lên, cổ đông có thể bán lại một phần cổ phần để thu về lợi nhuận từ khoản đầu tư ban đầu.
• Giảm tỷ lệ sở hữu: Khi cổ đông không còn muốn tham gia sâu vào việc quản trị hoặc muốn giảm bớt rủi ro.

Đối với Bên Mua (Nhà đầu tư mới):

• Đầu tư sinh lời: Mua cổ phần của một công ty có tiềm năng phát triển để hưởng lợi từ cổ tức và sự tăng trưởng giá trị cổ phần trong tương lai.
• Tham gia quản trị, điều hành: Khi mua đủ số lượng cổ phần, nhà đầu tư mới có thể tham gia vào Hội đồng quản trị, tác động đến các quyết định chiến lược của công ty.
• Thâu tóm và sáp nhập (M&A): Mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phần để nắm quyền kiểm soát, hợp nhất công ty vào hệ sinh thái kinh doanh của mình.

Đối với Công ty:

• Thu hút nhân tài: Phát hành cổ phiếu ưu đãi cho người lao động (ESOP) là một hình thức chuyển nhượng cổ phần nhằm giữ chân nhân sự chủ chốt và tạo động lực cống hiến.
• Tái cấu trúc cổ đông: Đưa vào những cổ đông chiến lược mới có kinh nghiệm, mạng lưới quan hệ hoặc nguồn lực tài chính mạnh để hỗ trợ công ty phát triển.
• Giải quyết mâu thuẫn nội bộ: Việc một hoặc nhiều cổ đông chuyển nhượng cổ phần có thể là giải pháp để giải quyết những bất đồng không thể hòa giải trong nội bộ.

Hướng Dẫn Chi Tiết Quy Trình Chuyển Nhượng Cổ Phần Từ A-Z

Để đảm bảo giao dịch chuyển nhượng cổ phần diễn ra suôn sẻ và hợp pháp, các bên cần tuân thủ một quy trình chặt chẽ. Dưới đây là 5 bước cơ bản mà Luật Mai Sơn khuyến nghị bạn nên thực hiện, áp dụng cho trường hợp chuyển nhượng trong nội bộ công ty chưa niêm yết.

Bước 1: Đàm phán và thống nhất các điều khoản

Đây là bước khởi đầu quan trọng nhất, quyết định sự thành công của toàn bộ giao dịch. Các bên cần ngồi lại với nhau để đàm phán và đi đến thống nhất về các nội dung cốt lõi sau:

• Số lượng cổ phần chuyển nhượng: Xác định rõ số lượng cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi (nếu có) sẽ được mua bán.
• Giá chuyển nhượng: Giá trị của một cổ phần và tổng giá trị của giao dịch. Giá này có thể cao hơn, thấp hơn hoặc bằng mệnh giá cổ phần, tùy thuộc vào sự thỏa thuận và giá trị thực tế của công ty.
• Phương thức và thời hạn thanh toán: Thanh toán bằng tiền mặt hay chuyển khoản, thanh toán một lần hay nhiều lần. Cần có lịch trình thanh toán cụ thể.
• Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu: Xác định rõ thời điểm bên mua chính thức trở thành cổ đông và được hưởng các quyền lợi liên quan.
• Các điều khoản khác: Như bảo mật thông tin, cam kết của các bên, cơ chế giải quyết tranh chấp.

Bước 2: Soạn thảo và ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Sau khi đã thống nhất các điều khoản, các bên sẽ tiến hành lập Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Đây là văn bản pháp lý quan trọng nhất ghi nhận thỏa thuận giữa các bên. Một hợp đồng chuẩn cần có các nội dung chính sau:

• Thông tin chi tiết của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng.
• Thông tin về công ty có cổ phần được chuyển nhượng (tên công ty, mã số doanh nghiệp, địa chỉ).
• Số lượng, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần.
• Tổng giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán.
• Quyền và nghĩa vụ của mỗi bên.
• Điều khoản về vi phạm hợp đồng và giải quyết tranh chấp.
• Chữ ký của các bên (và đóng dấu nếu là tổ chức).

Lưu ý: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần không bắt buộc phải công chứng, chứng thực. Tuy nhiên, để tăng tính pháp lý và đảm bảo an toàn, các bên có thể lựa chọn công chứng tại văn phòng công chứng.

Bước 3: Hoàn tất thanh toán và lập biên bản thanh lý

Bên nhận chuyển nhượng thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho bên chuyển nhượng theo đúng phương thức và thời hạn đã cam kết trong hợp đồng. Sau khi thanh toán hoàn tất 100%, hai bên cần lập Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Văn bản này xác nhận rằng các nghĩa vụ tài chính đã được hoàn thành và không còn vướng mắc gì.

Bước 4: Kê khai và nộp thuế Thu nhập cá nhân (TNCN)

Đây là nghĩa vụ bắt buộc đối với bên chuyển nhượng là cá nhân. Ngay cả khi giao dịch không có lãi hoặc bán với giá thấp hơn giá vốn, cá nhân vẫn phải thực hiện kê khai thuế.

• Thuế suất: 0.1% trên giá chuyển nhượng.
• Thời hạn kê khai: Chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.
• Hồ sơ kê khai bao gồm:
  • Tờ khai thuế thu nhập cá nhân (Mẫu 04/CNV-TNCN).
  • Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
  • Tài liệu xác định giá trị vốn góp (nếu có).

Việc hoàn thành nghĩa vụ thuế là điều kiện tiên quyết để công ty thực hiện các thủ tục ghi nhận cổ đông mới.

Bước 5: Cập nhật thông tin cổ đông tại công ty

Sau khi hoàn tất các bước trên, các bên nộp toàn bộ hồ sơ (Hợp đồng, Biên bản thanh lý, Chứng từ nộp thuế) cho công ty. Công ty sẽ tiến hành:

• Ghi nhận thông tin cổ đông mới: Cập nhật thông tin của bên nhận chuyển nhượng vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
• Cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần: Công ty có thể phát hành cổ phiếu hoặc giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho cổ đông mới.
• Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp (nếu cần):
  • Nếu chuyển nhượng cổ phần của cổ đông phổ thông: Công ty không cần làm thủ tục thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT). Việc thay đổi chỉ được ghi nhận trong nội bộ công ty.
  • Nếu chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu: Khi có sự thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải làm thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Sở KH&ĐT. Tham khảo chi tiết về hồ sơ thay đổi cổ đông tại Cổng thông tin quốc gia.

Từ thời điểm được ghi tên vào Sổ đăng ký cổ đông, người nhận chuyển nhượng chính thức trở thành cổ đông của công ty và có đầy đủ quyền, nghĩa vụ tương ứng.

Các Loại Thuế Và Nghĩa Vụ Tài Chính Cần Biết

Khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần, việc hiểu rõ và tuân thủ các nghĩa vụ về thuế là vô cùng quan trọng để tránh các rủi ro pháp lý. Các loại thuế chính liên quan đến giao dịch này phụ thuộc vào chủ thể là bên bán.

1. Thuế Thu Nhập Cá Nhân (TNCN) – Đối với bên bán là cá nhân

Đây là loại thuế phổ biến nhất. Theo quy định hiện hành, bất kỳ cá nhân nào có thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần đều phải nộp thuế TNCN, bất kể giao dịch đó có lãi hay không.

Ví dụ cụ thể: Ông An bán 100.000 cổ phần trong Công ty Cổ phần B với giá 15.000 VNĐ/cổ phần cho bà Mai. Tổng giá trị giao dịch là 1,5 tỷ đồng. Mặc dù ông An mua số cổ phần này với giá 20.000 VNĐ/cổ phần (tức là bị lỗ), ông vẫn phải nộp thuế TNCN. Số thuế phải nộp là: 1.500.000.000 x 0,1% = 1.500.000 VNĐ.

2. Thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp (TNDN) – Đối với bên bán là tổ chức/doanh nghiệp

Khi bên bán cổ phần là một tổ chức (công ty), khoản thu nhập từ việc chuyển nhượng này sẽ được tính vào thu nhập khác của doanh nghiệp và chịu thuế TNDN.

• Công thức tính thuế: Khoản thu nhập từ chuyển nhượng vốn sẽ được cộng vào tổng thu nhập của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế (quý/năm) để xác định lợi nhuận trước thuế.Thuế TNDN phải nộp = (Tổng doanh thu – Tổng chi phí được trừ + Thu nhập khác) x Thuế suất thuế TNDN
• Thuế suất: Thuế suất thuế TNDN phổ thông hiện hành là 20%.
• Xác định thu nhập từ chuyển nhượng:Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng
• Lưu ý: Nếu kết quả phép tính là số âm (tức là lỗ), doanh nghiệp được phép bù trừ khoản lỗ này với lãi của các hoạt động sản xuất kinh doanh khác trong cùng kỳ tính thuế.

Tải Mẫu Hồ Sơ Chuyển Nhượng Cổ Phần Đầy Đủ Và Mới Nhất

Để hỗ trợ quý khách hàng thuận tiện trong việc chuẩn bị, Luật Mai Sơn đã soạn thảo bộ biểu mẫu hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đầy đủ, chuyên nghiệp và cập nhật theo các quy định mới nhất. Việc sử dụng các mẫu chuẩn sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian, đảm bảo tính pháp lý và tránh những sai sót không đáng có.

Dưới đây là danh sách các tài liệu quan trọng bạn cần có. Bạn có thể nhấn vào để xem chi tiết và tải về (giả lập liên kết tải về).

• 1. Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: [Tải về tại đây] – Đây là văn bản cốt lõi, ghi nhận mọi thỏa thuận của các bên. Mẫu của chúng tôi bao gồm đầy đủ các điều khoản cần thiết để bảo vệ quyền lợi của bạn.
• 2. Mẫu Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: [Tải về tại đây] – Xác nhận việc hoàn tất nghĩa vụ thanh toán, là cơ sở để kết thúc giao dịch.
• 3. Mẫu Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị: [Tải về tại đây] – Cần thiết trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập hoặc các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
• 4. Mẫu Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị: [Tải về tại đây] – Ghi nhận lại nội dung cuộc họp và sự đồng thuận của các cổ đông/thành viên HĐQT.
• 5. Mẫu Sổ đăng ký cổ đông (cập nhật): [Tải về tại đây] – Mẫu sổ để công ty cập nhật thông tin cổ đông mới sau khi hoàn tất giao dịch.
• 6. Mẫu Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần: [Tải về tại đây] – Dành cho công ty cấp cho cổ đông mới.
• 7. Tờ khai thuế TNCN (Mẫu 04/CNV-TNCN): [Tải về tại đây] – Mẫu chính thức từ cơ quan thuế để cá nhân thực hiện nghĩa vụ thuế.

Sử dụng bộ tài liệu này sẽ giúp quy trình của bạn trở nên chuyên nghiệp và hiệu quả hơn. Tuy nhiên, mỗi giao dịch đều có những đặc thù riêng, việc điều chỉnh các điều khoản cho phù hợp là rất cần thiết. Để đảm bảo an toàn tuyệt đối, hãy liên hệ với Luật Mai Sơn để được rà soát và tư vấn cụ thể.

Tự Làm Hay Thuê Dịch Vụ Pháp Lý: So Sánh Chi Phí Và Lợi Ích

Khi đứng trước một giao dịch chuyển nhượng cổ phần, nhiều người băn khoăn giữa việc tự mình thực hiện và việc thuê một công ty luật chuyên nghiệp. Quyết định này phụ thuộc vào nhiều yếu tố như mức độ phức tạp của giao dịch, giá trị chuyển nhượng, kiến thức pháp lý và quỹ thời gian của bạn. Dưới đây là bảng phân tích chi tiết để bạn có cái nhìn tổng quan và đưa ra lựa chọn phù hợp nhất.

Kết luận:

• Nên tự làm khi: Giao dịch có giá trị nhỏ, giữa các thành viên thân thiết trong gia đình, bạn có kiến thức cơ bản về luật và có nhiều thời gian.
• Nên thuê dịch vụ khi: Giao dịch có giá trị lớn, có yếu tố phức tạp (cổ đông nước ngoài, tài sản đặc thù), bạn muốn tiết kiệm thời gian, đảm bảo an toàn pháp lý tuyệt đối và tối ưu hóa quyền lợi của mình.

Giải Đáp Các Rủi Ro Thường Gặp Và Cách Phòng Tránh

Chuyển nhượng cổ phần là một giao dịch tiềm ẩn nhiều rủi ro nếu các bên không cẩn trọng. Việc nhận diện sớm và có biện pháp phòng ngừa là chìa khóa để bảo vệ tài sản và quyền lợi của bạn. Luật Mai Sơn đã tổng hợp các rủi ro phổ biến nhất và đưa ra giải pháp phòng tránh hiệu quả.

1. Rủi ro về tính hợp lệ của cổ phần

• Rủi ro: Cổ phần đang được chuyển nhượng bị hạn chế chuyển nhượng (cổ phần của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu, cổ phần ưu đãi biểu quyết) hoặc đang bị đem đi thế chấp, cầm cố mà bên mua không hề hay biết.
• Cách phòng tránh: Bên mua cần yêu cầu bên bán cung cấp các tài liệu chứng minh quyền sở hữu hợp pháp và tình trạng tự do chuyển nhượng của cổ phần, bao gồm: Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, trích lục Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Đồng thời, cần kiểm tra kỹ điều lệ công ty để xem có quy định riêng nào về việc hạn chế chuyển nhượng hay không.

2. Rủi ro về giá và thanh toán

• Rủi ro:
  • Đối với bên mua: Trả giá cao hơn giá trị thực của công ty do không thẩm định kỹ tình hình tài chính, công nợ, các khoản nợ tiềm ẩn.
  • Đối với bên bán: Bên mua không thanh toán hoặc chậm thanh toán so với cam kết trong hợp đồng.
• Cách phòng tránh:
  • Bên mua: Nên thực hiện thẩm định chi tiết (Due Diligence) về mặt pháp lý và tài chính của công ty trước khi quyết định giá. Có thể thuê các đơn vị kiểm toán, tư vấn độc lập.
  • Bên bán: Hợp đồng chuyển nhượng cần quy định rõ ràng về lịch trình thanh toán, lãi suất chậm trả và các chế tài xử phạt nếu vi phạm. Việc chuyển giao quyền sở hữu (ghi tên vào sổ cổ đông) chỉ nên thực hiện sau khi đã nhận đủ 100% tiền thanh toán.

3. Rủi ro về thuế

• Rủi ro: Kê khai sai, kê khai chậm hoặc trốn tránh nghĩa vụ nộp thuế TNCN/TNDN, dẫn đến việc bị truy thu thuế và xử phạt hành chính nặng từ cơ quan thuế.
• Cách phòng tránh: Xác định chính xác nghĩa vụ thuế của mình (0,1% đối với cá nhân, thuế TNDN đối với tổ chức). Thực hiện kê khai và nộp thuế đúng thời hạn quy định. Lưu giữ toàn bộ chứng từ nộp thuế để làm bằng chứng cho các bước tiếp theo. Đây là bước mà sự tư vấn của luật sư thuế hoặc kế toán là cực kỳ hữu ích.

4. Rủi ro tranh chấp sau chuyển nhượng

• Rủi ro: Phát sinh tranh chấp liên quan đến các cam kết không được ghi nhận rõ ràng trong hợp đồng, ví dụ như cam kết về việc không cạnh tranh, cam kết về bàn giao công việc, hoặc các khoản nợ không được kê khai.
• Cách phòng tránh: Hợp đồng chuyển nhượng phải được soạn thảo một cách chi tiết, chặt chẽ, lường trước mọi tình huống có thể xảy ra. Mọi thỏa thuận miệng đều phải được văn bản hóa. Điều khoản giải quyết tranh chấp cần được quy định rõ ràng (chọn Tòa án hay Trọng tài thương mại).

Dịch Vụ Tư Vấn Chuyển Nhượng Cổ Phần Của Luật Mai Sơn

Nhận thức được những khó khăn và rủi ro mà các cổ đông, nhà đầu tư có thể gặp phải, Luật Mai Sơn cung cấp dịch vụ tư vấn chuyển nhượng cổ phần trọn gói, chuyên nghiệp và hiệu quả. Với đội ngũ luật sư am hiểu sâu sắc về luật doanh nghiệp và kinh nghiệm thực tiễn dày dặn, chúng tôi cam kết mang đến cho bạn một giải pháp pháp lý toàn diện, an toàn và tối ưu nhất.

Gói dịch vụ của chúng tôi bao gồm:

1. Tư vấn sơ bộ:
   • Phân tích tình huống, đánh giá các điều kiện chuyển nhượng.
   • Tư vấn về các quy định pháp luật liên quan, quyền và nghĩa vụ của các bên.
   • Tư vấn về các loại thuế phải nộp và cách tối ưu hóa nghĩa vụ tài chính.
2. Soạn thảo và Rà soát hồ sơ:
   • Soạn thảo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, Biên bản thanh lý và các văn bản liên quan, đảm bảo tính pháp lý và bảo vệ tối đa quyền lợi của bạn.
   • Rà soát các tài liệu do đối tác cung cấp để phát hiện các rủi ro tiềm ẩn.
3. Đại diện thực hiện thủ tục:
   • Đại diện khách hàng thực hiện thủ tục kê khai và nộp thuế tại cơ quan thuế.
   • Đại diện làm việc với công ty để hoàn tất thủ tục cập nhật Sổ đăng ký cổ đông.
   • Thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở KH&ĐT (nếu cần).
4. Tư vấn sau giao dịch:
   • Hỗ trợ giải quyết các vấn đề phát sinh sau khi hoàn tất chuyển nhượng.
   • Tư vấn về việc tái cấu trúc công ty, thay đổi nhân sự quản lý sau khi có cổ đông mới.

Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ)

1. Chuyển nhượng cổ phần có cần thông báo với Sở Kế hoạch và Đầu tư không?

Thông thường là KHÔNG. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông phổ thông chỉ cần ghi nhận tại Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Chỉ khi có sự thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập (trong 3 năm đầu) hoặc thay đổi dẫn đến việc công ty không còn đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, công ty mới phải làm thủ tục thông báo với Sở KH&ĐT.

2. Cổ đông sáng lập được chuyển nhượng cổ phần phổ thông khi nào?

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho các cổ đông sáng lập khác. Họ chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

3. Bên bán hay bên mua chịu trách nhiệm nộp thuế TNCN?

Theo quy định, bên bán (cá nhân có thu nhập) là người có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế. Tuy nhiên, các bên có thể thỏa thuận trong hợp đồng để bên mua hoặc công ty thực hiện việc khấu trừ và nộp thay. Dù ai nộp thay thì người chịu thuế vẫn là bên bán.

4. Chuyển nhượng cổ phần với giá 0 đồng có phải nộp thuế không?

Về mặt pháp lý, việc chuyển nhượng với giá 0 đồng được xem là cho, tặng. Thu nhập từ việc cho, tặng chứng khoán (cổ phiếu) thuộc đối tượng chịu thuế TNCN với thuế suất 10% trên phần giá trị vượt 10 triệu đồng. Tuy nhiên, việc áp dụng cụ thể có thể phức tạp, bạn nên tham khảo ý kiến luật sư để có phương án tối ưu.

5. Sự khác biệt chính về thuế giữa chuyển nhượng cổ phần và vốn góp là gì?

Khác biệt lớn nhất là cách tính thuế. Chuyển nhượng cổ phần (cá nhân) nộp thuế 0.1% trên tổng giá trị giao dịch, không quan tâm lãi hay lỗ. Chuyển nhượng vốn góp (cá nhân) nộp thuế 20% trên phần thu nhập (lãi), tức là chênh lệch giữa giá bán và giá vốn.

6. Ai là người ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần?

Hợp đồng được ký trực tiếp giữa bên bán (cổ đông hiện hữu) và bên mua (nhà đầu tư mới). Công ty không phải là một bên trong hợp đồng này nhưng có trách nhiệm ghi nhận sự thay đổi sau khi giao dịch hoàn tất.

7. Tôi có thể dùng tài sản khác ngoài tiền để nhận chuyển nhượng cổ phần không?

Có thể. Pháp luật cho phép các bên tự thỏa thuận về phương thức thanh toán. Bạn có thể thanh toán bằng tài sản khác (vàng, bất động sản, tài sản khác) miễn là được cả hai bên đồng ý và ghi nhận rõ trong hợp đồng.

8. Khi nào thì người mua chính thức trở thành cổ đông của công ty?

Người mua chính thức trở thành cổ đông và được hưởng các quyền lợi hợp pháp kể từ thời điểm thông tin của họ được ghi nhận đầy đủ vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

9. Nếu công ty không cập nhật Sổ đăng ký cổ đông thì phải làm sao?

Nếu công ty trì hoãn hoặc từ chối cập nhật Sổ đăng ký cổ đông mà không có lý do chính đáng, cổ đông mới có quyền yêu cầu công ty thực hiện. Nếu yêu cầu không được đáp ứng, cổ đông có thể khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.