Mẫu hợp đồng chuyển nhượng công ty, phần vốn góp

Hợp đồng chuyển nhượng công ty là văn bản pháp lý then chốt ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên về việc chuyển giao quyền sở hữu doanh nghiệp, bao gồm tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp. Để đảm bảo giao dịch diễn ra thuận lợi, an toàn và đúng pháp luật, việc soạn thảo một bản hợp đồng chặt chẽ, đầy đủ nội dung là yếu tố sống còn. Luật Mai Sơn tự hào là đơn vị đồng hành, cung cấp giải pháp toàn diện giúp quý khách hàng hoàn tất thủ tục mua bán doanh nghiệp một cách chuyên nghiệp nhất.

Bức Tranh Toàn Cảnh Về Hợp Đồng Chuyển Nhượng Công Ty

Trong bối cảnh kinh tế năng động, hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ngày càng trở nên phổ biến. Hợp đồng chuyển nhượng công ty, hay còn gọi là thỏa thuận mua bán doanh nghiệp, chính là nền tảng pháp lý cốt lõi cho mọi giao dịch này. Đây không chỉ là một tờ giấy ghi lại sự đồng thuận, mà là một công cụ pháp lý mạnh mẽ, xác lập quyền và nghĩa vụ của các bên, từ đó bảo vệ họ khỏi những tranh chấp tiềm ẩn trong tương lai.

Hợp đồng chuyển nhượng công ty là gì?

Hợp đồng chuyển nhượng công ty là sự thỏa thuận bằng văn bản giữa bên chuyển nhượng (bên bán) và bên nhận chuyển nhượng (bên mua), theo đó bên bán đồng ý chuyển giao toàn bộ hoặc một phần quyền sở hữu của mình đối với công ty cho bên mua, và bên mua đồng ý nhận và thanh toán một khoản tiền tương ứng. Giao dịch này có thể bao gồm việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần, hoặc toàn bộ tài sản và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

Về bản chất, đây là một dạng hợp đồng dân sự, tuân thủ các quy định chung của Bộ luật Dân sự và các quy định chuyên ngành của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, và các văn bản pháp luật liên quan khác. Sự rõ ràng, chi tiết và chặt chẽ của hợp đồng là yếu tố quyết định sự thành công và an toàn của toàn bộ quá trình mua bán công ty.

Đối tượng và phạm vi của hợp đồng

Đối tượng chính của hợp đồng này chính là phần vốn góp (đối với công ty TNHH) hoặc cổ phần (đối với công ty cổ phần) mà chủ sở hữu đang nắm giữ. Tuy nhiên, phạm vi của hợp đồng còn rộng hơn thế rất nhiều, bao gồm:

• Quyền sở hữu: Chuyển giao quyền định đoạt, quản lý và hưởng lợi từ phần vốn/cổ phần được chuyển nhượng.
• Tài sản: Bao gồm tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, văn phòng) và tài sản vô hình (thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ, cơ sở dữ liệu khách hàng).
• Nghĩa vụ: Các khoản nợ, các hợp đồng đang có hiệu lực, các nghĩa vụ với người lao động và cơ quan nhà nước (thuế, bảo hiểm xã hội).
• Lợi ích hợp pháp: Các giấy phép kinh doanh, lợi thế thương mại, các dự án đang triển khai.

Việc xác định rõ ràng phạm vi chuyển nhượng ngay từ đầu sẽ giúp các bên tránh được những hiểu lầm và tranh chấp không đáng có sau này.

Tại Sao Hợp Đồng Chuyển Nhượng Công Ty Lại Quan Trọng Đến Vậy?

Nhiều người cho rằng, việc chuyển nhượng công ty chỉ đơn giản là thỏa thuận miệng và làm thủ tục thay đổi trên giấy phép kinh doanh. Tuy nhiên, đây là một quan niệm hết sức sai lầm và tiềm ẩn nhiều rủi ro. Một bản hợp đồng được soạn thảo chuyên nghiệp đóng vai trò như một tấm lá chắn vững chắc, bảo vệ quyền lợi của cả bên mua và bên bán.

Lợi ích đối với bên bán (Bên chuyển nhượng)

Đối với bên bán, hợp đồng là cơ sở để đảm bảo họ nhận được đầy đủ và đúng hạn khoản thanh toán cho giá trị công ty mà họ đã gây dựng.

Lợi ích đối với bên mua (Bên nhận chuyển nhượng)

Đối với bên mua, hợp đồng là công cụ để đảm bảo họ nhận được đúng những gì họ đã bỏ tiền ra mua và có được một nền tảng kinh doanh vững chắc.

• Đảm bảo tính pháp lý của tài sản: Hợp đồng là bằng chứng cho thấy bên bán có toàn quyền sở hữu và chuyển nhượng công ty. Nó giúp bên mua yên tâm rằng mình đang giao dịch với đúng chủ sở hữu và tài sản nhận được là hợp pháp.
• Xác định rõ tình trạng doanh nghiệp: Thông qua các cam đoan và bảo đảm của bên bán trong hợp đồng, bên mua có thể nắm rõ tình hình tài chính, pháp lý, lao động… của công ty. Nếu thông tin bên bán cung cấp không chính xác, bên mua có quyền yêu cầu bồi thường.
• Phòng ngừa rủi ro về nợ tiềm ẩn: Hợp đồng sẽ yêu cầu bên bán liệt kê tất cả các khoản nợ đã biết. Đồng thời, có thể có các điều khoản quy định trách nhiệm của bên bán đối với các khoản nợ chưa được tiết lộ phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng.
• Cơ sở pháp lý để khởi kiện: Nếu bên bán vi phạm bất kỳ cam kết nào trong hợp đồng (ví dụ: che giấu thông tin, cung cấp số liệu sai), đây sẽ là bằng chứng vững chắc để bên mua khởi kiện ra tòa án, bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình.

Phân Loại Các Hình Thức Chuyển Nhượng Công Ty Phổ Biến

Tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, việc chuyển nhượng công ty sẽ được thực hiện dưới các hình thức khác nhau, mỗi hình thức có quy trình và đặc điểm pháp lý riêng. Việc hiểu rõ sự khác biệt này là rất quan trọng để áp dụng đúng các quy định của pháp luật.

Chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH

Đây là hình thức phổ biến nhất đối với các loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), bao gồm cả công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên. Giao dịch này thực chất là việc một thành viên góp vốn bán lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.

Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

• Ưu tiên chào bán: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải ưu tiên chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ vốn góp của họ.
• Chuyển nhượng cho bên ngoài: Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên đó mới được quyền chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện chào bán.
• Hợp đồng: Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là văn bản bắt buộc, ghi nhận các thỏa thuận về giá cả, thanh toán và các điều khoản liên quan.

Việc tuân thủ quyền ưu tiên này là bắt buộc và nếu vi phạm, giao dịch có thể bị coi là vô hiệu. Tham khảo các quy định pháp luật về chuyển nhượng vốn góp để hiểu rõ hơn về các ràng buộc này.

Đối với Công ty TNHH 1 thành viên:

• Chuyển nhượng một phần vốn: Chủ sở hữu có thể chuyển nhượng một phần vốn góp cho một hoặc nhiều cá nhân/tổ chức khác. Sau khi chuyển nhượng, công ty phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
• Chuyển nhượng toàn bộ vốn: Chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân/tổ chức khác. Sau khi hoàn tất, người mua sẽ trở thành chủ sở hữu mới của công ty.

Chuyển nhượng cổ phần trong Công ty Cổ phần

Đối với công ty cổ phần, việc chuyển nhượng quyền sở hữu được thực hiện thông qua việc mua bán cổ phần. Quy trình này có phần linh hoạt hơn so với công ty TNHH.

Giao dịch chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán (đối với công ty đại chúng).

Bán toàn bộ Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là loại hình đặc biệt do một cá nhân làm chủ và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình. Do đó, việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân thực chất là bán toàn bộ doanh nghiệp.

• Chủ thể: Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác.
• Trách nhiệm: Sau khi bán, chủ doanh nghiệp cũ vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trước ngày chuyển giao, trừ khi có thỏa thuận khác với bên mua và chủ nợ.
• Thủ tục: Bên bán và bên mua phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Hướng Dẫn Chi Tiết Quy Trình Chuyển Nhượng Công Ty Từ A-Z

Quy trình chuyển nhượng công ty là một chuỗi các bước pháp lý và thương mại phức tạp, đòi hỏi sự cẩn trọng và tuân thủ nghiêm ngặt. Luật Mai Sơn xin phác thảo quy trình chuẩn gồm 6 bước chính để quý khách hàng có thể hình dung rõ ràng con đường phía trước.

Bước 1: Giai đoạn chuẩn bị và thẩm định (Due Diligence)

Đây là bước nền tảng, quyết định phần lớn sự thành công của thương vụ. Bên mua cần tiến hành thẩm định toàn diện doanh nghiệp mục tiêu để đánh giá rủi ro và xác định giá trị thực.

• Thẩm định pháp lý: Kiểm tra tình trạng pháp lý của công ty, giấy phép kinh doanh công ty, điều lệ, các hợp đồng, tranh chấp…
• Thẩm định tài chính: Phân tích báo cáo tài chính, dòng tiền, công nợ, hiệu quả hoạt động, nghĩa vụ thuế.
• Thẩm định nhân sự: Xem xét hợp đồng lao động, chính sách nhân sự, các vấn đề về bảo hiểm.
• Thẩm định thương mại: Đánh giá vị thế thị trường, khách hàng, nhà cung cấp, lợi thế cạnh tranh.

Dựa trên kết quả thẩm định, bên mua sẽ có cơ sở để đàm phán giá cả và các điều khoản trong hợp đồng. Đây cũng là lúc bên bán cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, tài liệu để cung cấp cho bên mua.

Bước 2: Đàm phán và soạn thảo Hợp đồng chuyển nhượng

Sau khi đã có đủ thông tin, hai bên sẽ tiến hành đàm phán các điều khoản chính và đưa vào hợp đồng. Các nội dung không thể thiếu bao gồm:

1. Thông tin chi tiết về bên bán, bên mua và công ty được chuyển nhượng.
2. Đối tượng của hợp đồng (số lượng cổ phần/tỷ lệ vốn góp).
3. Giá chuyển nhượng, phương thức và thời hạn thanh toán.
4. Thời điểm chuyển giao quyền và nghĩa vụ.
5. Cam đoan và bảo đảm của mỗi bên.
6. Điều khoản về bảo mật thông tin.
7. Quy định về giải quyết tranh chấp.
8. Các điều kiện tiên quyết để hoàn tất giao dịch.

Giai đoạn này nên có sự tham gia của luật sư để đảm bảo hợp đồng chặt chẽ, tuân thủ pháp luật và bảo vệ tốt nhất quyền lợi của các bên.

Bước 3: Ký kết hợp đồng và chuẩn bị hồ sơ pháp lý

Hai bên tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng. Sau khi ký, các bên cần chuẩn bị bộ hồ sơ để nộp cho cơ quan nhà nước, bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng công ty.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng (nếu đã hoàn tất thanh toán).
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng.
• Danh sách thành viên/cổ đông sau khi thay đổi.
• Giấy tờ tùy thân của các bên liên quan.

Bước 4: Nộp hồ sơ và thực hiện thủ tục tại cơ quan nhà nước

Hồ sơ sẽ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (nếu có thay đổi tên, địa chỉ, người đại diện…) hoặc Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Toàn bộ quy trình này có thể tham khảo tại Cổng Thông tin Quốc gia về Đăng ký Doanh nghiệp, nơi cung cấp các hướng dẫn về thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và các thông tin liên quan khác.

Bước 5: Hoàn tất các nghĩa vụ về thuế

Đây là bước cực kỳ quan trọng để tránh các rắc rối về sau. Bên bán (nếu là cá nhân) có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ hoạt động chuyển nhượng vốn. Bên mua và công ty cần cập nhật thông tin với cơ quan thuế.

Bước 6: Bàn giao và các công việc sau chuyển nhượng

Sau khi hoàn tất các thủ tục pháp lý, bên bán tiến hành bàn giao toàn bộ con dấu công ty, sổ sách kế toán, giấy tờ, tài sản… cho bên mua theo thỏa thuận. Các công việc cần làm sau đó bao gồm:

• Thông báo cho các đối tác, khách hàng, ngân hàng về việc thay đổi chủ sở hữu.
• Thực hiện các thay đổi nội bộ liên quan đến quản lý, nhân sự.
• Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.

Mẫu Hợp Đồng Chuyển Nhượng Công Ty Chuẩn Pháp Lý 2025

Để giúp quý khách hàng có cái nhìn trực quan, Luật Mai Sơn xin cung cấp một cấu trúc mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH. Lưu ý, đây chỉ là mẫu tham khảo, các điều khoản cụ thể cần được điều chỉnh để phù hợp với từng giao dịch.

Bạn có thể tham khảo thêm Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của Bộ Tư pháp để có một tài liệu tham khảo chính thống và đáng tin cậy.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—o0o—

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP

Số: [Số hợp đồng]/2025/HĐCNVG

Hôm nay, ngày [ngày] tháng [tháng] năm 2025, tại [Địa điểm ký], chúng tôi gồm có:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A):
Ông/Bà: [Họ và tên]
Ngày sinh: […], Dân tộc: […], Quốc tịch: […].
CCCD/Hộ chiếu số: […] do […] cấp ngày […].
Địa chỉ thường trú: […].

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B):
Ông/Bà: [Họ và tên]
Ngày sinh: […], Dân tộc: […], Quốc tịch: […].
CCCD/Hộ chiếu số: […] do […] cấp ngày […].
Địa chỉ thường trú: […].

Hai bên đồng ý ký kết Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH [Tên công ty] với các điều khoản sau:

Điều 1. Đối tượng của Hợp đồng
1.1. Bên A đồng ý chuyển nhượng và Bên B đồng ý nhận chuyển nhượng phần vốn góp của Bên A tại Công ty TNHH [Tên công ty] (Mã số doanh nghiệp: [Mã số], địa chỉ: […]).
1.2. Chi tiết phần vốn góp chuyển nhượng:
– Giá trị vốn góp: […] VNĐ (Bằng chữ: […]).
– Tỷ lệ sở hữu: […]% vốn điều lệ của Công ty.

Điều 2. Giá chuyển nhượng và Phương thức thanh toán
2.1. Giá chuyển nhượng: […] VNĐ (Bằng chữ: […]).
2.2. Phương thức thanh toán: Chuyển khoản qua ngân hàng / Tiền mặt.
2.3. Lịch trình thanh toán:
– Đợt 1: […] VNĐ ngay sau khi ký Hợp đồng này.
– Đợt 2: […] VNĐ trong vòng […] ngày kể từ ngày Bên B nhận được Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Điều 3. Chuyển giao quyền và nghĩa vụ
3.1. Thời điểm chuyển giao quyền sở hữu phần vốn góp là thời điểm Bên B hoàn tất thanh toán 100% giá trị hợp đồng.
3.2. Kể từ thời điểm chuyển giao, Bên B sẽ trở thành thành viên của Công ty và được hưởng mọi quyền lợi, đồng thời gánh chịu mọi nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã nhận.

Điều 4. Cam đoan của các bên
4.1. Bên A cam đoan: Phần vốn góp chuyển nhượng thuộc sở hữu hợp pháp của Bên A, không có tranh chấp, không bị kê biên hay thế chấp…
4.2. Bên B cam đoan: Có đủ năng lực tài chính để thực hiện thanh toán theo Điều 2.

Điều 5. Nghĩa vụ thuế
Bên A có trách nhiệm kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ giao dịch này theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Giải quyết tranh chấp
Mọi tranh chấp phát sinh sẽ được giải quyết trước tiên thông qua thương lượng. Nếu không thành, tranh chấp sẽ được đưa ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền tại […] để giải quyết.

Điều 7. Điều khoản chung
7.1. Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký.
7.2. Hợp đồng được lập thành [số] bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ [số] bản.

BÊN A
(Ký, ghi rõ họ tên)

BÊN B
(Ký, ghi rõ họ tên)

Nghĩa Vụ Thuế Cần Lưu Ý Khi Chuyển Nhượng Công Ty

Thuế là một trong những vấn đề phức tạp và quan trọng nhất trong một thương vụ M&A. Việc không hiểu rõ và thực hiện đúng nghĩa vụ thuế có thể dẫn đến các khoản phạt và truy thu lớn từ cơ quan thuế. Dưới đây là các loại thuế công ty chính cần quan tâm.

Thuế thu nhập cá nhân (TNCN)

Đây là loại thuế phổ biến nhất, áp dụng khi bên chuyển nhượng là cá nhân. Cách tính thuế sẽ khác nhau tùy thuộc vào loại hình công ty.

• Đối với chuyển nhượng vốn góp (Công ty TNHH):
  • Thuế suất: 20% trên thu nhập tính thuế.
  • Công thức: Thuế TNCN = (Giá chuyển nhượng – Giá mua ban đầu – Chi phí hợp lý) x 20%.
  • Lưu ý: Giá mua ban đầu là giá trị phần vốn góp tại thời điểm góp vốn. Chi phí hợp lý là các chi phí thực tế phát sinh liên quan đến việc chuyển nhượng có hóa đơn, chứng từ hợp lệ. Trong trường hợp chuyển nhượng không có lãi (giá bán bằng hoặc thấp hơn giá mua), cá nhân không phải nộp thuế TNCN nhưng vẫn phải thực hiện thủ tục kê khai.
• Đối với chuyển nhượng chứng khoán (Công ty Cổ phần):
  • Thuế suất: 0.1% trên giá chuyển nhượng từng lần.
  • Công thức: Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng x 0.1%.
  • Lưu ý: Phương pháp này áp dụng cho cả trường hợp chuyển nhượng có lãi hay lỗ. Kể cả khi bạn bán cổ phần với giá thấp hơn giá mua, bạn vẫn phải nộp 0.1% trên giá bán.

Nắm rõ cách tính thuế tncn chuyển nhượng vốn công ty tnhh và cổ phần là điều kiện tiên quyết để dự trù chi phí và tuân thủ pháp luật.

Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)

Thuế TNDN phát sinh khi bên chuyển nhượng là một tổ chức (một công ty khác). Thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn được xem là một khoản thu nhập khác của doanh nghiệp và phải chịu thuế TNDN.

• Thuế suất: 20% (mức phổ thông hiện hành).
• Công thức: Thuế TNDN = (Giá chuyển nhượng – Giá vốn của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng) x 20%.
• Giá vốn: Là giá trị sổ sách của phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng.
• Kê khai: Doanh nghiệp phải kê khai và nộp thuế TNDN theo quý hoặc theo năm tùy thuộc vào phương pháp kê khai thuế của mình.

Các loại thuế khác có thể liên quan

Ngoài hai loại thuế chính trên, tùy thuộc vào cấu trúc của giao dịch, các bên có thể cần xem xét đến:

• Thuế giá trị gia tăng (GTGT): Thông thường, hoạt động chuyển nhượng vốn không thuộc đối tượng chịu thuế GTGT. Tuy nhiên, nếu giao dịch là bán tài sản của doanh nghiệp thay vì chuyển nhượng vốn, thuế GTGT có thể được áp dụng.
• Lệ phí trước bạ: Nếu trong giao dịch có sự chuyển nhượng tài sản là bất động sản hoặc xe ô tô, bên nhận chuyển nhượng sẽ phải nộp lệ phí trước bạ theo quy định.

Những Rủi Ro Tiềm Ẩn Và Cách Phòng Tránh Hiệu Quả

Mặc dù hứa hẹn nhiều cơ hội, các thương vụ mua bán công ty luôn tiềm ẩn những rủi ro có thể gây thiệt hại lớn về tài chính và pháp lý. Việc nhận diện và có biện pháp phòng ngừa ngay từ đầu là vô cùng quan trọng.

Rủi ro từ phía pháp lý và tuân thủ

• Công ty ma, công ty không hoạt động: Bên mua có thể mua phải một công ty ma hoặc một doanh nghiệp đã ngừng hoạt động, có nhiều nợ thuế và các nghĩa vụ pháp lý chưa hoàn thành.
• Hồ sơ pháp lý không đầy đủ: Thiếu các giấy phép con, điều kiện kinh doanh cần thiết, hoặc các tài liệu nội bộ quan trọng có thể khiến hoạt động của công ty bị gián đoạn sau khi tiếp quản.
• Tranh chấp pháp lý tiềm ẩn: Công ty có thể đang là bị đơn trong các vụ kiện tụng về lao động, hợp đồng, sở hữu trí tuệ mà bên bán không tiết lộ.

Giải pháp phòng tránh:

• Thực hiện thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence) một cách kỹ lưỡng. Tra cứu thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia, kiểm tra lịch sử hoạt động, tình trạng nộp thuế.
• Yêu cầu bên bán cung cấp đầy đủ hồ sơ pháp lý và có các cam đoan, bảo đảm rõ ràng trong hợp đồng về tình trạng tuân thủ pháp luật của công ty.
• Thuê một công ty luật uy tín để rà soát toàn bộ hồ sơ và tư vấn các rủi ro.

Rủi ro về tài chính và công nợ

• Nợ xấu, nợ tiềm ẩn: Đây là rủi ro lớn nhất. Bên mua có thể phải “gánh” những khoản nợ mà bên bán đã che giấu, bao gồm nợ ngân hàng, nợ nhà cung cấp, nợ lương, nợ bảo hiểm xã hội, và đặc biệt là nợ thuế.
• Số liệu tài chính không minh bạch: Báo cáo tài chính có thể bị “làm đẹp” để tăng giá trị công ty, không phản ánh đúng tình hình kinh doanh thực tế.
• Định giá doanh nghiệp quá cao: Việc định giá không chính xác có thể khiến bên mua phải trả một cái giá quá đắt so với giá trị thực của công ty.

Giải pháp phòng tránh:

• Thực hiện thẩm định tài chính (Financial Due Diligence) bởi một đơn vị kiểm toán độc lập.
• Yêu cầu sao kê ngân hàng, xác nhận công nợ với các bên liên quan (thuế, bảo hiểm, nhà cung cấp).
• Đưa vào hợp đồng điều khoản yêu cầu bên bán cam kết chịu trách nhiệm đối với tất cả các khoản nợ phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng nhưng chưa được kê khai.
• Sử dụng các phương pháp định giá khoa học, kết hợp nhiều yếu tố như tài sản, dòng tiền, tiềm năng thị trường.

Dịch Vụ Tư Vấn Chuyển Nhượng Công Ty Của Luật Mai Sơn

Hiểu rõ những thách thức và rủi ro mà khách hàng phải đối mặt, Luật Mai Sơn cung cấp gói dịch vụ tư vấn chuyển nhượng vốn góp trong công ty tnhh và cổ phần một cách toàn diện, chuyên nghiệp, giúp quá trình M&A của bạn diễn ra suôn sẻ, an toàn và hiệu quả.

Quy trình dịch vụ của chúng tôi:

1. Tư vấn sơ bộ: Lắng nghe nhu cầu của khách hàng, phân tích loại hình doanh nghiệp và đưa ra các phương án chuyển nhượng phù hợp, tối ưu về thuế và chi phí.
2. Hỗ trợ thẩm định (Due Diligence): Đồng hành cùng khách hàng trong quá trình thẩm định, rà soát hồ sơ pháp lý, tài chính, giúp phát hiện và cảnh báo các rủi ro tiềm ẩn.
3. Soạn thảo và đàm phán hợp đồng: Với kinh nghiệm dày dặn, chúng tôi sẽ soạn thảo một bản hợp đồng chuyển nhượng chặt chẽ, bảo vệ tối đa quyền lợi của bạn, đồng thời đại diện hoặc hỗ trợ bạn trong quá trình đàm phán với đối tác.
4. Hoàn thiện hồ sơ pháp lý: Chuẩn bị đầy đủ và chính xác toàn bộ hồ sơ cần thiết theo quy định của pháp luật để nộp lên cơ quan nhà nước.
5. Đại diện thực hiện thủ tục: Chúng tôi sẽ thay mặt bạn nộp hồ sơ, theo dõi quá trình xử lý, giải trình với cơ quan chức năng và nhận kết quả.
6. Tư vấn sau chuyển nhượng: Hỗ trợ khách hàng các thủ tục sau khi hoàn tất như công bố thông tin, làm việc với cơ quan thuế, thông báo cho đối tác.

Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ)

1. Hợp đồng chuyển nhượng công ty có bắt buộc phải công chứng không?

Theo quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần không bắt buộc phải công chứng, chứng thực. Tuy nhiên, để tăng cường tính pháp lý và sự đảm bảo, các bên hoàn toàn có thể thỏa thuận việc công chứng hợp đồng tại một tổ chức hành nghề công chứng.

2. Thời gian hoàn tất thủ tục chuyển nhượng công ty mất bao lâu?

Thời gian phụ thuộc vào nhiều yếu tố. Về mặt thủ tục tại cơ quan nhà nước, thời gian xử lý hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thường là 03 ngày làm việc. Tuy nhiên, tổng thời gian của cả thương vụ có thể kéo dài từ vài tuần đến vài tháng, tùy thuộc vào độ phức tạp của quá trình thẩm định, đàm phán hợp đồng.

3. Có thể chuyển nhượng một công ty đang bị lỗ không?

Hoàn toàn có thể. Việc công ty đang bị lỗ không phải là rào cản pháp lý cho việc chuyển nhượng. Tuy nhiên, tình trạng lỗ của công ty sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị chuyển nhượng và các điều khoản trong hợp đồng. Bên mua cần thẩm định kỹ lưỡng để hiểu rõ nguyên nhân lỗ và tiềm năng phục hồi.

4. Ai là người phải nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn?

Bên chuyển nhượng (bên bán) là người có thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng, do đó họ là người có nghĩa vụ kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định. Công ty có vốn chuyển nhượng có trách nhiệm xác định và kê khai thuế thay nếu công ty chi trả thu nhập cho cá nhân.

5. Sau khi mua lại công ty, tôi có phải chịu trách nhiệm cho các khoản nợ cũ không?

Có. Khi bạn mua lại công ty (thông qua việc nhận chuyển nhượng vốn/cổ phần), bạn sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu cũ, bao gồm cả các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty. Đây là lý do vì sao việc thẩm định công nợ trước khi mua là vô cùng quan trọng.

6. Chi phí dịch vụ tư vấn chuyển nhượng công ty là bao nhiêu?

Chi phí dịch vụ phụ thuộc vào quy mô và độ phức tạp của giao dịch, loại hình doanh nghiệp, và phạm vi công việc mà khách hàng yêu cầu (chỉ tư vấn hợp đồng, hay thực hiện trọn gói…). Luật Mai Sơn cam kết đưa ra một mức phí hợp lý, cạnh tranh và minh bạch ngay từ đầu. Hãy liên hệ với chúng tôi để nhận báo giá chi tiết.

7. Chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài có gì khác biệt?

Có. Việc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài thường phức tạp hơn. Cần phải xem xét các điều kiện về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Ngoài ra, thủ tục sẽ bao gồm cả việc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư trước khi tiến hành thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

8. Nếu bên bán che giấu thông tin về các khoản nợ thì phải làm sao?

Đây chính là lúc hợp đồng phát huy tác dụng. Nếu trong hợp đồng có điều khoản bên bán cam đoan và bảo đảm đã kê khai đầy đủ các khoản nợ, việc phát hiện ra nợ tiềm ẩn sau này sẽ là cơ sở để bên mua yêu cầu bên bán bồi thường thiệt hại hoặc thậm chí là hủy bỏ hợp đồng, tùy thuộc vào thỏa thuận và mức độ nghiêm trọng.

9. Tôi có thể tự làm thủ tục chuyển nhượng công ty được không?

Về mặt lý thuyết, bạn có thể tự chuẩn bị hồ sơ và nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, quá trình này liên quan đến nhiều khía cạnh pháp lý phức tạp (hợp đồng, thuế, điều kiện chuyển nhượng…). Việc thiếu kinh nghiệm có thể dẫn đến sai sót, hồ sơ bị trả lại nhiều lần, và quan trọng hơn là không lường hết được các rủi ro pháp lý. Việc sử dụng dịch vụ của một công ty luật chuyên nghiệp sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian, công sức và đảm bảo an toàn tối đa.