Quy định về góp vốn điều lệ công ty TNHH mới nhất 2026

Quy định về góp vốn điều lệ công ty TNHH gồm thời hạn 90 ngày, định giá tài sản, trách nhiệm thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn hỗ trợ kê khai và điều chỉnh vốn nhanh chóng.

1. Quy Định Về Góp Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH: Phân Tích Cơ Sở Pháp Lý Và Thời Hạn Thực Hiện

Vốn điều lệ công ty TNHH là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp và được ghi nhận cụ thể trong Điều lệ công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15), thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Theo kinh nghiệm thực tế của Luật Mai Sơn, việc xác định đúng bản chất và thời hạn góp vốn là bước đi sống còn để tránh các tranh chấp nội bộ về quyền biểu quyết và hưởng lợi nhuận. Căn cứ Điều 47 (TNHH 2TV) và Điều 75 (TNHH 1TV) Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP (thay thế NĐ 01/2021/NĐ-CP, hiệu lực 01/7/2025), các quy định cốt lõi bao gồm:

• Thời hạn 90 ngày: Đây là thời hạn “vàng” để hoàn tất nghĩa vụ tài chính. Lưu ý rằng thời gian này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu tài sản (theo Khoản 2 Điều 47 Luật DN 2020).
• Quyền tương ứng với vốn cam kết: Trong thời hạn 90 ngày nêu trên, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết, dù thực tế có thể chưa góp đủ.
• Thay đổi loại tài sản góp vốn: Thành viên chỉ được góp bằng tài sản khác với cam kết ban đầu nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) theo Khoản 3 Điều 47.
• Xử lý khi không góp đủ: Nếu hết 90 ngày mà thành viên chưa góp vốn hoặc góp không đủ, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp trong thời hạn 30 ngày tiếp theo (theo Khoản 4 Điều 47 Luật DN 2020).

Để Quý khách có cái nhìn tổng quan về sự khác biệt trong quy định góp vốn giữa các loại hình doanh nghiệp, Luật Mai Sơn cung cấp bảng so sánh dưới đây:

2. Quy Trình Và Thủ Tục Đăng Ký Thay Đổi Quy Định Về Góp Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH

Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH là quy trình hành chính bắt buộc khi doanh nghiệp muốn tăng hoặc giảm quy mô vốn để phù hợp với chiến lược kinh doanh thực tế. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh (trước đây là Sở Kế hoạch và Đầu tư, hợp nhất theo CQĐP 2 cấp từ 01/7/2025) nơi đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi (theo Điều 30 Luật DN 2020).

3. Bí Kíp Và Kinh Nghiệm Thực Chiến Trong Việc Thực Hiện Quy Định Về Góp Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH

Việc thực hiện góp vốn trên thực tế thường phát sinh nhiều tình huống phức tạp mà nếu chỉ đọc luật, doanh nghiệp sẽ rất dễ lúng túng, đặc biệt là khâu chứng minh dòng tiền. Sau khi phân tích dữ liệu từ hơn 1.000 hồ sơ doanh nghiệp, Luật Mai Sơn nhận thấy việc sử dụng tài sản phi tiền tệ hoặc góp vốn bằng ngoại tệ thường là điểm nghẽn gây chậm trễ thủ tục.

Theo Luật sư Vũ Hoàng Long, một mẹo quan trọng khi góp vốn bằng tài sản (như xe cộ, nhà đất) là phải thực hiện thủ tục định giá tài sản theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Giá số 16/2023/QH15 bởi tổ chức định giá chuyên nghiệp hoặc do các thành viên tự thỏa thuận theo nguyên tắc nhất trí. Kết quả định giá phải được lập thành văn bản và lưu giữ tại hồ sơ công ty để đối chiếu khi có thanh tra thuế hoặc kiểm toán.

Sai lầm phổ biến nhất của 85% doanh nghiệp là không lưu giữ chứng từ chuyển khoản góp vốn qua tài khoản ngân hàng của công ty. Khi thanh tra thuế theo Luật QLT 38/2019/QH14, nếu không có sao kê chứng minh dòng tiền góp vốn đúng thời hạn 90 ngày, doanh nghiệp có thể bị truy thu thuế và phạt hành chính.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

Ngoài ra, đối với các nhà đầu tư nước ngoài, việc góp vốn phải tuân thủ nghiêm ngặt Điều 26 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14. Quý khách cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp tại Sở Tài chính cấp tỉnh (chức năng đầu tư sau sáp nhập từ Sở KH&ĐT) trước khi tiến hành thay đổi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu thuộc trường hợp kinh doanh ngành nghề có điều kiện hoặc làm tăng tỷ lệ sở hữu của khối ngoại lên trên 50%. Việc chuyển tiền góp vốn phải qua tài khoản DICA/IICA theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN.

4. Phân Tích Rủi Ro Pháp Lý Khi Vi Phạm Quy Định Về Góp Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH

Rủi ro lớn nhất khi không tuân thủ quy định về góp vốn không chỉ dừng lại ở việc bị phạt tiền mà còn là sự mất quyền kiểm soát doanh nghiệp và rủi ro liên đới tài sản. Nhiều chủ doanh nghiệp kê khai vốn điều lệ “ảo” lên đến hàng trăm tỷ đồng nhưng thực tế không có khả năng tài chính, dẫn đến những hậu quả pháp lý khôn lường khi phát sinh nợ nần hoặc tranh chấp.

Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi luôn khuyến nghị khách hàng kê khai vốn điều lệ sát với năng lực tài chính và nhu cầu hoạt động thực tế. Lưu ý: Từ 01/01/2026, lệ phí môn bài đã bãi bỏ theo Nghị quyết 198/2025/QH15, nên vốn điều lệ không còn ảnh hưởng đến mức LPMB như trước. Trong trường hợp lỡ kê khai cao hơn năng lực, đội ngũ của chúng tôi sẽ hướng dẫn thủ tục giảm vốn điều lệ đúng quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 (TNHH 2TV) hoặc Điều 87 (TNHH 1TV), đảm bảo doanh nghiệp cam kết thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

1. Tôi muốn góp vốn vào công ty bằng quyền sử dụng đất thì cần lưu ý những gì về mặt hồ sơ?

Khi góp vốn bằng quyền sử dụng đất, Quý khách phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tại cơ quan đăng ký đất đai theo Luật Đất đai số 31/2024/QH15. Hồ sơ bao gồm hợp đồng góp vốn được công chứng (theo Luật Công chứng số 46/2024/QH15) và biên bản định giá tài sản của Hội đồng thành viên (Điều 36 Luật DN 2020). Lưu ý rằng theo Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thời gian thực hiện thủ tục hành chính chuyển quyền sở hữu này không tính vào thời hạn 90 ngày góp vốn. Tuy nhiên, việc định giá phải đảm bảo tính khách quan để tránh rủi ro bị cơ quan thuế ấn định lại giá trị tài sản.

2. Công ty chúng tôi đã quá hạn 90 ngày nhưng thành viên vẫn chưa góp đủ vốn, giờ chúng tôi phải làm sao để không bị phạt?

Trong tình huống này, công ty cần thực hiện ngay thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ xuống bằng số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn (theo Khoản 4 Điều 47 Luật DN 2020). Việc chủ động điều chỉnh này là minh chứng cho sự tuân thủ pháp luật, giúp doanh nghiệp tránh được án phạt hành chính 30-50 triệu đồng theo Điều 46 NĐ 122/2021/NĐ-CP. Luật Mai Sơn có thể hỗ trợ Quý khách soạn thảo bộ hồ sơ này và nộp lên Phòng ĐKKD thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh chỉ trong 24 giờ làm việc.

3. “Tôi và bạn cùng thành lập công ty TNHH, tôi góp bằng tiền mặt còn bạn tôi góp bằng phần mềm máy tính tự viết, như vậy có hợp pháp không?”

Trường hợp này hoàn toàn hợp pháp theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020. Phần mềm máy tính được coi là quyền sở hữu trí tuệ (theo Luật SHTT số 50/2005/QH11 sửa đổi bởi Luật 07/2022/QH15) – một loại tài sản phi tiền tệ được phép góp vốn. Tuy nhiên, hai bạn bắt buộc phải lập Hội đồng định giá để xác định giá trị của phần mềm đó bằng tiền đồng Việt Nam (theo Điều 36 Luật DN 2020 và Luật Giá số 16/2023/QH15). Nếu định giá cao hơn giá trị thực tế một cách vô lý, các thành viên sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty tương ứng với phần chênh lệch giữa giá trị định giá và giá trị thực tế.

4. “Chúng tôi là nhà đầu tư nước ngoài muốn góp vốn vào một công ty TNHH tại Việt Nam, quy trình có khác biệt gì so với cá nhân trong nước?”

Sự khác biệt nằm ở bước tiền kiểm. Trước khi thực hiện thay đổi thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài thường phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn/mua phần vốn góp theo Điều 26 Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP nếu công ty mục tiêu kinh doanh ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường. Sau khi có văn bản chấp thuận của Sở Tài chính cấp tỉnh, Quý vị mới tiến hành chuyển tiền góp vốn qua Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN và thực hiện bước thay đổi đăng ký kinh doanh.

5. Có bắt buộc phải mở tài khoản ngân hàng riêng của công ty để nhận tiền góp vốn không?

Theo Nghị định 222/2013/NĐ-CP và Thông tư 09/2015/TT-BTC, đối với thành viên là tổ chức, việc góp vốn bắt buộc phải thực hiện qua hình thức chuyển khoản ngân hàng, không được dùng tiền mặt. Đối với thành viên là cá nhân, dù luật không cấm dùng tiền mặt, nhưng để đảm bảo tính minh bạch và phục vụ quyết toán thuế sau này theo Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14, Luật Mai Sơn luôn khuyến nghị khách hàng thực hiện góp vốn qua tài khoản ngân hàng của công ty. Đây là bằng chứng thép chứng minh doanh nghiệp đã tuân thủ đúng quy định về thời hạn và số lượng vốn góp.

Việc tuân thủ quy định về góp vốn điều lệ công ty TNHH không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là tấm lá chắn bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu, đặc biệt khi khung pháp luật doanh nghiệp – đầu tư – thuế có nhiều thay đổi lớn trong giai đoạn 2025-2026 (NĐ 168/2025, NĐ 320/2025, NQ 198/2025/QH15 bãi bỏ LPMB). Luật Mai Sơn luôn đồng hành cùng doanh nghiệp như một điểm tựa pháp lý vững chắc, giúp Quý khách an tâm phát triển bền vững.

6. Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 — ban hành 17/6/2020, hiệu lực 01/01/2021.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP — ban hành 30/6/2025, hiệu lực 01/7/2025.
• Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15 — ban hành 22/6/2023, hiệu lực 01/7/2024.
• Luật Quản lý thuế số 38/2019/QH14 — ban hành 13/6/2019, hiệu lực 01/7/2020.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP — ban hành 28/12/2021, hiệu lực 01/01/2022.
• Nghị quyết 198/2025/QH15 — ban hành 17/5/2025, hiệu lực 17/5/2025.
• Luật Đất đai số 31/2024/QH15 — ban hành 18/01/2024, hiệu lực 01/8/2024.
• Luật Công chứng số 46/2024/QH15 — ban hành 26/11/2024, hiệu lực 01/7/2025.