Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên

Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là thủ tục bổ sung vốn góp hoặc tiếp nhận thành viên mới, điều chỉnh đăng ký doanh nghiệp. Với cam kết minh bạch – trọn gói – đúng luật, Luật Mai Sơn tư vấn biên bản họp.

1. Các Trường Hợp Và Cơ Sở Pháp Lý Khi Tăng Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên

Tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là việc doanh nghiệp bổ sung nguồn vốn kinh doanh thông qua hai hình thức chính: tăng vốn góp của các thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thêm vốn góp từ thành viên mới, căn cứ theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15).

Theo kinh nghiệm tư vấn chuyên sâu của Luật Mai Sơn, việc nắm vững nền tảng pháp lý là yếu tố cốt lõi để tránh các rủi ro phát sinh. Căn cứ vào hệ thống văn bản pháp luật hiện hành tính đến năm 2026, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chủ động điều chỉnh quy mô vốn thông qua các phương thức sau:

• Tăng vốn góp của thành viên hiện hữu: Vốn góp thêm sẽ được phân bổ cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn sở hữu của họ trong công ty. Nếu một thành viên từ chối quyền góp thêm, phần vốn đó có thể được chia cho các thành viên khác hoặc kêu gọi người ngoài công ty tham gia.
• Tiếp nhận thành viên mới: Đây là hình thức phát hành thêm phần vốn góp để chào bán cho cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài. Việc này không chỉ làm tăng tổng vốn điều lệ mà còn dẫn đến sự thay đổi cơ cấu thành viên và tỷ lệ sở hữu của những người sáng lập ban đầu.

Đối với các doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài, Luật Đầu tư 2020 quy định rất chặt chẽ. Nếu việc tăng vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục xin chấp thuận góp vốn, mua phần vốn góp trước khi tiến hành thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

2. Hồ Sơ Và Trình Tự Thủ Tục Tăng Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên Mới Nhất 2026

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên yêu cầu doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ hợp lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh (trước đây là Sở KH&ĐT, sau CQĐP 2 cấp 01/7/2025) cấp tỉnh nơi đặt trụ sở, thời gian giải quyết là 03 ngày làm việc theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Để đảm bảo quá trình xét duyệt diễn ra suôn sẻ, không bị chuyên viên yêu cầu sửa đổi hay bổ sung, Quý khách cần tuân thủ nghiêm ngặt lộ trình pháp lý sau đây do đội ngũ chuyên viên của Luật Mai Sơn hệ thống hóa:

3. Bí Kíp Thực Chiến Tối Ưu Thời Gian Khi Tăng Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên

Để tối ưu thời gian khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, doanh nghiệp cần chuẩn bị chính xác biên bản họp Hội đồng thành viên, nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia và đảm bảo hoàn tất góp vốn trong 90 ngày kể từ ngày đăng ký.

Trong quá trình đồng hành cùng hàng ngàn doanh nghiệp, Luật Mai Sơn nhận thấy sự chậm trễ thường xuất phát từ những lỗi sai rất nhỏ về mặt hình thức. Để hồ sơ được thông qua ngay từ lần nộp đầu tiên, Quý khách cần đặc biệt lưu ý đến tính thống nhất của các con số. Số vốn điều lệ mới phải bằng chính xác số vốn cũ cộng với phần vốn góp thêm. Tỷ lệ phần trăm sở hữu của các thành viên sau khi chia lại phải làm tròn chuẩn xác, tổng cộng đúng 100%.

Dữ liệu từ 800 hồ sơ doanh nghiệp tại Mai Sơn năm 2025 cho thấy, 65% doanh nghiệp bị phạt nặng do không chứng minh được dòng tiền góp vốn qua tài khoản công ty trong thời hạn 90 ngày. Việc kê khai vốn khống không mang lại uy tín mà chỉ tạo ra rủi ro pháp lý khổng lồ trước cơ quan thuế.

— Luật sư Vũ Hoàng Long, Giám đốc Công ty Luật TNHH Mai Sơn

Một mẹo thực chiến khác dành cho các doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài là phải kiểm tra kỹ mã ngành nghề kinh doanh trước khi nộp đơn. Nếu công ty đang kinh doanh các ngành nghề chưa được cam kết mở cửa theo WTO, việc tiếp nhận thêm vốn từ nhà đầu tư ngoại sẽ bị từ chối. Trong trường hợp này, Luật sư Vũ Hoàng Long khuyến nghị doanh nghiệp nên thực hiện thủ tục rút bớt các ngành nghề nhạy cảm trước khi tiến hành tăng vốn.

4. Phân Tích Rủi Ro Và Sai Lầm Thường Gặp Khi Tăng Vốn Điều Lệ Công Ty TNHH 2 Thành Viên

Sai lầm phổ biến nhất khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là kê khai vốn ảo hoặc không góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày, dẫn đến nguy cơ bị phạt hành chính từ 20 đến 100 triệu đồng và buộc phải đăng ký giảm vốn theo quy định.

Nhiều chủ doanh nghiệp lầm tưởng rằng vốn điều lệ càng cao thì hồ sơ dự thầu càng đẹp, dẫn đến việc tự ý đăng ký mức vốn hàng chục tỷ đồng nhưng thực tế không có khả năng tài chính. Căn cứ theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày. Nếu quá thời hạn này mà chưa góp đủ, công ty bắt buộc phải đăng ký giảm vốn điều lệ xuống bằng mức thực góp. Việc cố tình chây ì không đăng ký giảm vốn sẽ bị coi là vi phạm nghiêm trọng.

Để Quý khách có cái nhìn trực quan nhất về sự khác biệt pháp lý giữa hai phương thức tăng vốn, Luật Mai Sơn cung cấp bảng đối chiếu chuyên sâu dưới đây:

5. Giải Đáp FAQ Chuyên Sâu Cùng Luật Sư Vũ Hoàng Long

Dưới đây là phần giải đáp chi tiết các vướng mắc thực tế về thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên, được tổng hợp từ hàng ngàn câu hỏi của khách hàng gửi về tổng đài tư vấn pháp luật doanh nghiệp của Luật Mai Sơn trong năm 2026.

1. Công ty chúng tôi muốn tăng vốn nhưng một thành viên không có tiền góp thêm thì tỷ lệ sở hữu tính thế nào?

Trong trường hợp này, thành viên không có khả năng tài chính có quyền từ chối góp thêm vốn. Phần vốn dự kiến tăng đó sẽ được chia cho thành viên còn lại hoặc kêu gọi người khác góp vào. Hệ quả tất yếu là tỷ lệ phần trăm sở hữu của thành viên không góp thêm sẽ bị giảm xuống tương ứng với tổng vốn điều lệ mới của công ty.

2. Tôi là giám đốc, muốn gọi thêm vốn từ một người bạn bên ngoài vào công ty thì thủ tục có phức tạp hơn không?

Việc gọi vốn từ người ngoài chính là thủ tục tiếp nhận thành viên mới. Quy trình này yêu cầu Hội đồng thành viên phải họp và ra nghị quyết đồng ý tiếp nhận. Hồ sơ nộp lên Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh sẽ phức tạp hơn một chút vì phải đính kèm bản sao y chứng thực giấy tờ pháp lý của người bạn đó và cập nhật lại toàn bộ danh sách thành viên mới.

3. Công ty tôi vừa đăng ký tăng vốn xong nhưng đối tác nước ngoài đổi ý không rót tiền nữa, tôi phải xử lý sao để không bị phạt?

Đây là tình huống khá phổ biến. Theo Luật Doanh nghiệp, Quý khách có đúng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận mới để đối tác hoàn tất việc chuyển tiền. Nếu hết 90 ngày mà tiền không vào tài khoản, Quý khách bắt buộc phải nộp hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ về lại mức ban đầu trong vòng 30 ngày tiếp theo để tránh bị phạt vi phạm hành chính.

4. Việc góp vốn bằng tài sản là quyền sử dụng đất có cần phải định giá không?

Bắt buộc phải định giá. Căn cứ Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hay vàng thì phải được các thành viên định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc thông qua một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp. Việc định giá cao hơn giá trị thực tế để trục lợi là hành vi bị pháp luật nghiêm cấm.

5. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi tăng vốn có cần xin chấp thuận từ Phòng ĐKKD – Sở Tài chính cấp tỉnh không?

Căn cứ Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nếu việc tăng vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, hoặc làm tỷ lệ sở hữu vượt mức 50%, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp trước khi làm thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh.

Việc tuân thủ đúng trình tự pháp luật không chỉ giúp doanh nghiệp tránh được các khoản phạt nặng nề mà còn tạo dựng hình ảnh chuyên nghiệp trong mắt đối tác. Với vị thế là điểm tựa pháp lý vững chắc, Luật Mai Sơn luôn sẵn sàng đồng hành, tháo gỡ mọi vướng mắc và cung cấp dịch vụ trọn gói, bảo mật tuyệt đối cho sự phát triển hưng thịnh của Quý khách.