Công ty TNHH có hội đồng thành viên không? Quyền và nghĩa vụ

Công ty TNHH có hội đồng thành viên không là câu hỏi then chốt quyết định cấu trúc quản trị và phương hướng phát triển của doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty có từ hai thành viên góp vốn trở lên. Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành, việc có hay không cơ quan này phụ thuộc trực tiếp vào số lượng thành viên và loại hình công ty TNHH, một kiến thức nền tảng mà mọi nhà quản lý cần nắm vững để vận hành công ty hiệu quả và đúng luật.

Công Ty TNHH Có Hội Đồng Thành Viên Không? Câu Trả Lời Dứt Khoát

Đây là câu hỏi đầu tiên và quan trọng nhất mà bất kỳ ai khi tìm hiểu về cơ cấu tổ chức công ty TNHH đều quan tâm. Câu trả lời không đơn giản là “có” hoặc “không” mà phụ thuộc vào từng loại hình cụ thể của Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH). Luật Mai Sơn sẽ giải đáp chi tiết ngay sau đây.

Đối Với Công Ty TNHH 2 Thành Viên Trở Lên: BẮT BUỘC PHẢI CÓ

Theo quy định tại Điều 54 của Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH hai thành viên trở lên bắt buộc phải có Hội đồng thành viên. Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả các thành viên góp vốn.

• Bản chất: Hội đồng thành viên là nơi thể hiện ý chí và quyền lực của tất cả các chủ sở hữu công ty. Mọi quyết định quan trọng nhất, ảnh hưởng đến sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp đều phải được thông qua bởi cơ quan này.
• Thành phần: Mỗi thành viên là một phần của Hội đồng thành viên. Tỷ lệ quyền biểu quyết của mỗi thành viên thường tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của họ, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
• Ví dụ: Công ty TNHH ABC có 3 thành viên góp vốn là ông An (40%), bà Bình (30%) và ông Cường (30%). Hội đồng thành viên của công ty ABC sẽ bao gồm cả ba người này. Khi biểu quyết các vấn đề quan trọng, phiếu của ông An sẽ có trọng số 40%, trong khi bà Bình và ông Cường mỗi người có trọng số 30%.

Đối Với Công Ty TNHH 1 Thành Viên: Tùy Thuộc Vào Chủ Sở Hữu

Trường hợp này phức tạp hơn và được chia thành hai kịch bản chính, quy định tại Điều 79 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.

1. Công Ty TNHH 1 Thành Viên Do Tổ Chức Làm Chủ Sở Hữu

Khi một tổ chức (ví dụ: một công ty khác, một tập đoàn) là chủ sở hữu duy nhất, tổ chức đó có quyền lựa chọn một trong hai mô hình quản lý sau:

• Mô hình 1: Có Hội đồng thành viên.
  • Tổ chức chủ sở hữu sẽ bổ nhiệm từ 03 đến 07 thành viên vào Hội đồng thành viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm.
  • Mô hình này thường được áp dụng ở các công ty quy mô lớn, các công ty con trong một tập đoàn, nơi chủ sở hữu muốn có một cơ chế giám sát và ra quyết định tập thể, chuyên nghiệp.
  • Hội đồng thành viên này sẽ thay mặt tổ chức chủ sở hữu để thực hiện các quyền và nghĩa vụ cao nhất.
• Mô hình 2: Chủ tịch công ty.
  • Tổ chức chủ sở hữu sẽ bổ nhiệm một cá nhân làm Chủ tịch công ty.
  • Mô hình này gọn nhẹ hơn, phù hợp với các công ty có quy mô vừa và nhỏ, nơi quyết định cần được đưa ra nhanh chóng và tập trung vào một người đứng đầu.

Như vậy, với công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, câu trả lời cho “công ty tnhh có hội đồng thành viên không” là CÓ THỂ CÓ, tùy thuộc vào sự lựa chọn của tổ chức chủ sở hữu được ghi nhận trong điều lệ công ty.

2. Công Ty TNHH 1 Thành Viên Do Cá Nhân Làm Chủ Sở Hữu

Khi một cá nhân là chủ sở hữu duy nhất, cơ cấu tổ chức sẽ đơn giản hơn rất nhiều. Theo luật, mô hình quản lý sẽ bao gồm:

• Chủ tịch công ty
• Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

Trong trường hợp này, KHÔNG có Hội đồng thành viên. Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch công ty và có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc/Tổng giám đốc. Quyền lực cao nhất thuộc về cá nhân chủ sở hữu.

Dưới đây là bảng tóm tắt để bạn dễ dàng tra cứu:

Tại Sao Cần Hiểu Rõ Về Hội Đồng Thành Viên? Tầm Quan Trọng Không Ngờ Tới

Việc hiểu rõ “công ty tnhh có hội đồng thành viên không” và vai trò của cơ quan này không chỉ là vấn đề tuân thủ pháp luật. Nó còn là nền tảng cho sự phát triển bền vững, minh bạch và hiệu quả của doanh nghiệp.

Đảm Bảo Tính Pháp Lý, Tránh Rủi Ro Vô Hiệu Hóa Giao Dịch

Một trong những rủi ro lớn nhất khi không hiểu đúng về cơ cấu tổ chức là các quyết định, hợp đồng quan trọng của công ty có thể bị tuyên vô hiệu.

• Thẩm quyền quyết định: Theo luật, có những quyết định chiến lược (ví dụ: thay đổi vốn điều lệ, bán tài sản lớn, phê duyệt dự án đầu tư) bắt buộc phải do Hội đồng thành viên thông qua. Nếu những quyết định này được đưa ra bởi Giám đốc một cách độc lập mà không có sự phê chuẩn của Hội đồng thành viên, chúng có thể bị xem là không hợp lệ.
• Hậu quả: Giao dịch bị vô hiệu hóa, hợp đồng bị hủy bỏ, gây thiệt hại nghiêm trọng về tài chính và uy tín cho doanh nghiệp. Đối tác có thể mất niềm tin và các cơ hội kinh doanh lớn có thể vuột khỏi tầm tay.

Cân Bằng Quyền Lực, Ngăn Ngừa Lạm Dụng Chức Vụ

Hội đồng thành viên, với cơ chế quyết định theo đa số dựa trên tỷ lệ vốn góp, là một công cụ hữu hiệu để cân bằng quyền lực giữa các thành viên.

• Quyết định tập thể: Thay vì quyền lực tập trung vào tay một cá nhân (như Giám đốc), các quyết sách lớn phải được thảo luận và biểu quyết bởi tất cả các chủ sở hữu. Điều này đảm bảo các quyết định đưa ra phục vụ lợi ích chung của công ty, chứ không phải lợi ích của một cá nhân hay một nhóm nhỏ.
• Giám sát và kiểm soát: Hội đồng thành viên có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc, Kế toán trưởng và các nhà quản lý quan trọng khác. Cơ chế này tạo ra một hệ thống giám sát chéo, giúp ngăn chặn các hành vi lạm dụng quyền lực, tư lợi cá nhân có thể gây tổn hại cho công ty.

Bảo Vệ Quyền Lợi Của Thành Viên Góp Vốn Ít

Trong một công ty TNHH 2 thành viên trở lên, không phải lúc nào các thành viên cũng có tỷ lệ vốn góp ngang bằng. Cơ chế hoạt động của Hội đồng thành viên giúp bảo vệ tiếng nói và quyền lợi của các thành viên thiểu số.

• Ngưỡng thông qua quyết định: Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty thường quy định các ngưỡng tỷ lệ biểu quyết khác nhau để thông qua các quyết định. Ví dụ, những quyết định đặc biệt quan trọng có thể yêu cầu tỷ lệ đồng ý lên đến 75% tổng số vốn góp. Điều này có nghĩa là một thành viên hoặc nhóm thành viên nắm giữ trên 25% vốn góp có quyền phủ quyết, đảm bảo quyền lợi của họ được tôn trọng.
• Quyền tiếp cận thông tin: Mọi thành viên trong Hội đồng đều có quyền tiếp cận thông tin, sổ sách kế toán và các tài liệu khác của công ty, đảm bảo sự minh bạch trong quản lý và điều hành.

Thu Hút Đầu Tư, Tạo Dựng Niềm Tin Với Đối Tác

Một cơ cấu tổ chức công ty rõ ràng, chuyên nghiệp và tuân thủ pháp luật là yếu tố quan trọng để xây dựng niềm tin với các nhà đầu tư và đối tác kinh doanh.

• Minh bạch và chuyên nghiệp: Khi một nhà đầu tư tiềm năng xem xét rót vốn vào công ty bạn, họ sẽ đánh giá rất kỹ cơ cấu quản trị. Một công ty có Hội đồng thành viên hoạt động bài bản, có các biên bản họp rõ ràng, các quyết định được thông qua đúng thẩm quyền sẽ tạo ra hình ảnh chuyên nghiệp và đáng tin cậy.
• Giảm thiểu rủi ro pháp lý: Đối tác và các tổ chức tài chính (ngân hàng) sẽ yên tâm hơn khi hợp tác với một doanh nghiệp có nền tảng pháp lý vững chắc, giảm thiểu nguy cơ tranh chấp nội bộ hoặc các rủi ro pháp lý không đáng có.

Khám Phá Quyền Lực Tối Cao: Vai Trò Và Nhiệm Vụ Của Hội Đồng Thành Viên

Hội đồng thành viên (HĐTV) là cơ quan có quyền lực cao nhất trong công ty TNHH hai thành viên trở lên. Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐTV nắm giữ những quyền và nghĩa vụ quyết định đến “vận mệnh” của toàn bộ doanh nghiệp.

Quyền Hạn Chiến Lược: Định Hướng Tương Lai Công Ty

Đây là nhóm quyền lực quan trọng nhất, định hình con đường phát triển dài hạn của doanh nghiệp.

• Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm: HĐTV không chỉ thông qua các mục tiêu lớn mà còn phê duyệt các kế hoạch cụ thể để đạt được mục tiêu đó.
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ: Đây là một quyết định trọng yếu, ảnh hưởng trực tiếp đến quy mô, năng lực tài chính và cơ cấu sở hữu của công ty.
• Quyết định các dự án đầu tư lớn: HĐTV sẽ xem xét, phê duyệt các dự án đầu tư có giá trị lớn (mức giá trị cụ thể được quy định trong Điều lệ công ty).
• Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ: Định hướng cách công ty tiếp cận khách hàng, ứng dụng công nghệ để tạo lợi thế cạnh tranh.
• Quyết định tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty: Đây là quyền lực tối cao, quyết định sự tồn tại của pháp nhân công ty.

Quyền Lực Tài Chính: Kiểm Soát Dòng Tiền Và Tài Sản

HĐTV giám sát chặt chẽ sức khỏe tài chính và việc sử dụng tài sản của công ty.

• Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận: HĐTV quyết định lợi nhuận sẽ được tái đầu tư hay chia cho các thành viên, cũng như cách xử lý các khoản lỗ.
• Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản: Đối với các giao dịch có giá trị lớn hoặc các giao dịch với bên liên quan, HĐTV phải phê duyệt để đảm bảo tính minh bạch và tránh thất thoát tài sản. Giá trị cụ thể của các hợp đồng này sẽ được quy định chi tiết trong Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.

Quyền Lực Nhân Sự Cấp Cao: Xây Dựng Bộ Máy Điều Hành

HĐTV có quyền “chọn mặt gửi vàng”, quyết định những vị trí chủ chốt trong bộ máy quản lý.

• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên.
• Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc/Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty.
• Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác cho các chức danh quản lý cấp cao này.

Quyền Lực Giám Sát Và Quản Trị Nội Bộ

HĐTV đảm bảo công ty vận hành đúng quy định của pháp luật và Điều lệ.

• Thông qua, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty: Điều lệ là “hiến pháp” của công ty, và chỉ HĐTV mới có quyền thay đổi nó.
• Giám sát và tổ chức giám sát hoạt động của Giám đốc/Tổng giám đốc.
• Quyết định thành lập chi nhánh công ty, văn phòng đại diện, hoặc các đơn vị phụ thuộc khác.

Bảng tổng hợp quyền hạn của Hội đồng thành viên:

Chủ Tịch Hội Đồng Thành Viên: “Thuyền Trưởng” Của Doanh Nghiệp

Nếu Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên (Chủ tịch HĐTV) chính là người đứng đầu, có vai trò điều phối và dẫn dắt cơ quan này hoạt động một cách hiệu quả. Vị trí này có thể do một thành viên trong HĐTV nắm giữ hoặc là người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH (theo quy định tại Điều lệ).

Bầu Cử Và Nhiệm Kỳ

• Bầu cử: Chủ tịch HĐTV do chính các thành viên của HĐTV bầu ra.
• Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ của Chủ tịch HĐTV không quá 05 năm và có thể được bầu lại.

Vai Trò Và Quyền Hạn Cốt Lõi (Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020)

Chủ tịch HĐTV không tự mình ra các quyết định chiến lược (việc này thuộc thẩm quyền của cả HĐTV), mà đóng vai trò tổ chức, điều hành để HĐTV thực hiện các quyền của mình.

1. Chuẩn bị và Lập kế hoạch:
   • Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐTV.
   • Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp HĐTV hoặc để lấy ý kiến các thành viên.
2. Triệu tập và Chủ trì cuộc họp:
   • Triệu tập và làm chủ tọa cuộc họp HĐTV: Đây là vai trò quan trọng nhất. Chủ tịch sẽ điều hành cuộc họp, đảm bảo các cuộc thảo luận đi đúng trọng tâm và các quyết định được đưa ra một cách dân chủ, đúng luật.
   • Tổ chức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản.
3. Giám sát và Đôn đốc:
   • Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐTV. Sau khi HĐTV đã ra quyết định, Chủ tịch là người đảm bảo các quyết định đó được bộ máy điều hành (Giám đốc và các phòng ban) triển khai thực hiện.
4. Đại diện và Ký văn bản:
   • Thay mặt HĐTV ký các nghị quyết, quyết định của HĐTV.
   • Là đầu mối liên lạc giữa HĐTV và các thành viên khác, cũng như với Giám đốc công ty.

Trường Hợp Vắng Mặt Hoặc Không Thể Thực Hiện Nhiệm Vụ

Luật cũng quy định rõ cơ chế ủy quyền để đảm bảo hoạt động của công ty không bị gián đoạn:

• Ủy quyền: Khi vắng mặt, Chủ tịch HĐTV ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.
• Chỉ định: Nếu Chủ tịch không ủy quyền hoặc không thể làm việc, các thành viên còn lại sẽ bầu một người trong số họ tạm thời giữ vai trò này theo nguyên tắc đa số.

Việc có một Chủ tịch HĐTV năng lực, công tâm và am hiểu pháp luật là yếu tố then chốt giúp HĐTV phát huy tối đa vai trò của mình, đưa ra những quyết định sáng suốt và dẫn dắt doanh nghiệp đi đến thành công.

Cơ Chế Hoạt Động Của Hội Đồng Thành Viên: Vận Hành Quyền Lực

Quyền lực của Hội đồng thành viên được thể hiện thông qua các cuộc họp và các nghị quyết, quyết định được thông qua. Những điểm lưu ý của Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã có những quy định rất cụ thể và linh hoạt về cơ chế này.

Triệu Tập Họp Hội Đồng Thành Viên

• Ai có quyền triệu tập?
  • Chủ tịch HĐTV (theo thẩm quyền mặc định).
  • Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên (hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định).
• Lưu ý: Nếu Chủ tịch HĐTV không triệu tập họp theo yêu cầu trong vòng 15 ngày, nhóm thành viên yêu cầu có quyền tự mình triệu tập họp.
• Tần suất họp: HĐTV phải họp ít nhất mỗi năm một lần. Các cuộc họp có thể được triệu tập bất cứ khi nào có yêu cầu của những người có thẩm quyền.

Điều Kiện và Thể Thức Tiến Hành Họp

Đây là những quy định quan trọng để đảm bảo tính hợp lệ của cuộc họp và các quyết định được đưa ra.

• Cuộc họp lần thứ nhất:
  • Điều kiện: Phải có sự tham dự của số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ. Tỷ lệ cụ thể có thể được quy định cao hơn trong Điều lệ công ty.
• Cuộc họp lần thứ hai:
  • Điều kiện: Nếu cuộc họp lần 1 không đủ điều kiện, cuộc họp lần 2 sẽ được triệu tập trong vòng 15 ngày. Cuộc họp này sẽ được tiến hành nếu có sự tham dự của số thành viên sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ.
• Cuộc họp lần thứ ba:
  • Điều kiện: Nếu cuộc họp lần 2 vẫn không đủ điều kiện, cuộc họp lần 3 sẽ được triệu tập trong vòng 10 ngày. Lần này, cuộc họp sẽ được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng thành viên dự họp hay tỷ lệ vốn góp mà họ đại diện.

Thông Qua Quyết Định Của Hội Đồng Thành Viên

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định hai hình thức để HĐTV thông qua quyết định: Biểu quyết tại cuộc họp và Lấy ý kiến bằng văn bản.

1. Thông Qua Quyết Định Bằng Biểu Quyết Tại Cuộc Họp

Các nghị quyết, quyết định được thông qua khi có số phiếu đại diện cho một tỷ lệ vốn góp nhất định chấp thuận.

• Ngưỡng thông qua thông thường (>= 65% vốn):
  • Được áp dụng cho các quyết định không thuộc nhóm đặc biệt quan trọng.
  • Số phiếu đại diện cho ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn.
  • Ví dụ: Sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng phục vụ hoạt động kinh doanh hằng ngày.
• Ngưỡng thông qua đặc biệt quan trọng (>= 75% vốn):
  • Áp dụng cho các quyết định có ảnh hưởng lớn đến công ty.
  • Số phiếu đại diện cho ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành.
  • Các quyết định này bao gồm:
    • Bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên của công ty.
    • Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
    • Tổ chức lại, giải thể công ty.

2. Thông Qua Quyết Định Bằng Lấy Ý Kiến Bằng Văn Bản

Hình thức này mang lại sự linh hoạt, cho phép HĐTV ra quyết định mà không cần tổ chức một cuộc họp trực tiếp.

• Điều kiện: Phải có số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Mọi quyết định của HĐTV, dù được thông qua bằng hình thức nào, đều phải được ghi lại bằng biên bản họp hoặc nghị quyết, có chữ ký của các thành viên liên quan. Đây là bằng chứng pháp lý cao nhất cho các quyết sách của công ty.

Xây Dựng Nền Tảng Vững Chắc: Tư Vấn Pháp Lý Về Cơ Cấu Tổ Chức

Như đã phân tích, việc xác định “công ty tnhh có hội đồng thành viên không” và thiết lập một cơ cấu tổ chức phù hợp là nền tảng cho sự thành công của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc áp dụng các quy định pháp luật vào thực tế đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc và kinh nghiệm. Đó là lúc bạn cần đến sự hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý.

Tại Sao Nên Tìm Đến Dịch Vụ Tư Vấn Pháp Lý?

• Tối ưu hóa Điều lệ công ty: Luật sư sẽ giúp bạn soạn thảo một bản Điều lệ chi tiết, không chỉ tuân thủ luật mà còn phù hợp với thỏa thuận của các thành viên, quy định rõ tỷ lệ biểu quyết, cơ chế giải quyết tranh chấp, bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên.
• Lựa chọn mô hình quản trị phù hợp: Đặc biệt với công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức sở hữu, luật sư sẽ phân tích ưu nhược điểm của mô hình “Hội đồng thành viên” và “Chủ tịch công ty” để bạn đưa ra lựa chọn tối ưu nhất.
• Đảm bảo tính pháp lý cho các quyết định: Luật sư sẽ tư vấn về quy trình triệu tập họp, thể thức biểu quyết, và cách thức ban hành nghị quyết sao cho hợp lệ, tránh rủi ro bị vô hiệu hóa trong tương lai.
• Soạn thảo văn bản chuyên nghiệp: Cung cấp và hỗ trợ soạn thảo các văn bản nội bộ như quyết định bổ nhiệm, biên bản họp, nghị quyết… một cách chuyên nghiệp và đúng chuẩn mực pháp lý.

Luật Mai Sơn: Đồng Hành Cùng Doanh Nghiệp Của Bạn

Tại Luật Mai Sơn, chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập công ty và tư vấn cơ cấu tổ chức doanh nghiệp một cách toàn diện:

• Tư vấn chuyên sâu: Phân tích mô hình kinh doanh của bạn để đưa ra lời khuyên về việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp và cơ cấu quản trị hiệu quả nhất.
• Soạn thảo hồ sơ: Chuẩn bị đầy đủ và chính xác hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNHH theo quy định.
• Đại diện thực hiện: Thay mặt bạn thực hiện các thủ tục pháp lý tại cơ quan nhà nước, giúp bạn tiết kiệm thời gian và công sức.
• Hỗ trợ sau thành lập: Tư vấn các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động, bao gồm cả việc tổ chức các cuộc họp Hội đồng thành viên.

Tài Liệu Cần Thiết: Tải Miễn Phí Các Mẫu Văn Bản Liên Quan

Để hỗ trợ các chủ doanh nghiệp và nhà quản lý trong việc vận hành Hội đồng thành viên một cách hiệu quả và đúng quy định, Luật Mai Sơn cung cấp các mẫu văn bản pháp lý quan trọng dưới đây. Bạn có thể tham khảo để xây dựng các tài liệu phù hợp cho công ty của mình.

1. Mẫu Điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Đây là văn bản quan trọng nhất, quy định chi tiết về cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của HĐTV, Chủ tịch HĐTV, tỷ lệ biểu quyết và các vấn đề cốt lõi khác.
2. Mẫu Quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên: Văn bản ghi nhận kết quả bầu Chủ tịch HĐTV, là cơ sở pháp lý để Chủ tịch thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
3. Mẫu Biên bản họp Hội đồng thành viên: Ghi lại toàn bộ diễn biến, nội dung thảo luận, kết quả biểu quyết và các quyết định được thông qua trong một cuộc họp HĐTV.
4. Mẫu Nghị quyết của Hội đồng thành viên: Văn bản tổng hợp các quyết định đã được HĐTV thông qua về một hoặc nhiều vấn đề cụ thể.

Lưu ý: Các mẫu trên chỉ mang tính chất tham khảo. Bạn cần điều chỉnh nội dung cho phù hợp với tình hình thực tế của doanh nghiệp và các thỏa thuận cụ thể giữa các thành viên, được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

Câu Hỏi Thường Gặp (FAQ)

1. Công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân sở hữu có cần Hội đồng thành viên không?
Không. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu không có Hội đồng thành viên. Cơ cấu quản lý bao gồm Chủ tịch công ty (chính là chủ sở hữu) và Giám đốc/Tổng giám đốc.

2. Ai có thể làm Chủ tịch Hội đồng thành viên?
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là một thành viên của Hội đồng thành viên và do HĐTV bầu ra. Người này có thể đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty nếu Điều lệ công ty có quy định.

3. Tỷ lệ biểu quyết tối thiểu để thông qua một quyết định thông thường của HĐTV là bao nhiêu?
Tỷ lệ tối thiểu là số phiếu đại diện cho ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ khi Điều lệ công ty của bạn quy định một tỷ lệ cao hơn.

4. Có sự khác biệt nào giữa Hội đồng thành viên và Hội đồng quản trị không?
Có. Hội đồng thành viên là cơ quan quản lý của công ty TNHH, bao gồm các thành viên góp vốn. Trong khi đó, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty cổ phần, bao gồm các cổ đông hoặc người đại diện được cổ đông bầu ra.

5. Giám đốc có phải là thành viên của Hội đồng thành viên không?
Không nhất thiết. Giám đốc có thể là một thành viên góp vốn (và do đó là thành viên HĐTV) hoặc là người được HĐTV thuê từ bên ngoài. Tuy nhiên, Giám đốc (nếu không phải là thành viên) có quyền tham dự các cuộc họp của HĐTV nhưng không có quyền biểu quyết.

6. Một người có thể đồng thời là Chủ tịch HĐTV và Giám đốc không?
Có. Một thành viên có thể được HĐTV bầu làm Chủ tịch và đồng thời được bổ nhiệm làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

7. Nếu không tổ chức họp, HĐTV có thể ra quyết định được không?
Có. HĐTV có thể thông qua quyết định bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Quyết định được thông qua nếu có số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành (hoặc tỷ lệ khác do Điều lệ quy định).

8. Công ty TNHH có bắt buộc phải có Kiểm soát viên hay Ban kiểm soát không?
Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, nếu là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước thì bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Các trường hợp khác không bắt buộc nhưng có thể thành lập nếu thấy cần thiết và được quy định trong Điều lệ.

9. Điều gì xảy ra nếu một quyết định của HĐTV được thông qua không đúng trình tự, thủ tục?
Nghị quyết, quyết định đó có thể không có hiệu lực thi hành. Thành viên hoặc nhóm thành viên có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đó trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được.